新智认知：新智认知数字科技股份有限公司董事会议事规则2021-04-10
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《新智认知数字股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”），的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 9-15 名董事组成，其中 3-5 名为独立董事。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）《公司章程》规定的由董事会审议的回购公司股份事宜；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东大会授权范围内的公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行审查和决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行；
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。
第六条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）《公司章程》规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本条或者《公司章程》
第一百一十四条的规定。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总
额或成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
对于未达到《公司章程》第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他
对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并经。
第七条 公司发生本规则第六条所述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关
的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或
其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会
审议通过的对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意。
第三章 董事长
第十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由公司董事担任、由董事会以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券，签署董事
会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得将法定由其行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履
行职务。
第四章 董事会的组织机构
第十三条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则及公司其他有关规范运作
制度的规定。
第十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十五条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十六条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则
的规定补足委员人数。
第十七条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十八条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的董事提名，并由董
事会过半数选举产生。
第十九条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该
专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员
过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事
项提交董事会审议。
第二十一条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记
录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
战略委员会成员由 9 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员会设主任委员（召
集人）1 名，由公司董事长担任。
第二十四条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十五条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标
准和任职资格等事项进行研究并提出建议。
提名委员会成员由 4 名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委
员在委员内选举产生。
第二十六条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）遴选合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出书面建议；
（五）公司董事会授予的其他职权。
第二十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审
计活动。
审计委员会由 4 名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人
士。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举产生。
第二十八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第二十九条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制订公司董事及经理人员的考核标
准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 4 名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举产生。
第三十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的
薪酬水平制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东
大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方
式，表决通过后，报公司董事会。
第三十二条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会会议的召开程
序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会通过各专门委员会工
作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相
关规定。
第五章 董事会的议案
第三十三条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案。1/3 以上董事、1/2 以上的独立董
事、董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临
时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十四条 除 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、总
裁、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案，由董事长决定是否列入董事会审议
议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人
不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提
出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟订后向董事
会提出；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟定并向董事会提出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁应分别按照其权限向董事会
提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第三十六条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，公司对关联方提供担保除外），由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟
定并经全体独立董事 1/2 以上同意后方可提交董事会审议。
重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、
有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等情况。必要时应当聘请律师、资产
评估师、独立财务顾问进行审查。
第三十七条 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，由财务总监会同总裁、董事会秘书共同
拟定并经全体独立董事 2/3 以上同意后方可提交董事会审议。
涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、
贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等情况。
第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议由董事长召集和主持，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事等相关人士。
第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
单个董事提议召开董事会会议的，董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会
议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报公司
监事会备案。
第四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮
件；通知时限为：不少于会议召开前 2 日。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2 名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第四十二条 按照本规则第四十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案
内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应在收到前述书面提议之日起10日内召集和主持临时董事会会议。
第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前 10 日和 2 日将盖有
董事会办公室印章或经董事长签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事、监事及总裁、董事会秘书和其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第四十六条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中还应添加如下内
容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；
（二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点及发送截止期限。
第四十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1 日发出书面变更通知，说明相关
情况和新提案（如有）的有关内容并提供相关材料。不足 1 日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十八条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 日为送达日期；以电子邮
件方式送出的，发送成功的当日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告
上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到
该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
第八章 董事会会议的召开
第四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对董事会报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权
范围内代为行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的
投票表决权。
第五十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受
非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的
董事代为出席。
第五十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第五十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第九章 董事会会议的议事和表决
第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
第五十六条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨
论，董事可以自由发言，发言时间不超过 30 分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独
立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行
的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第五十七条 董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、做
出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录
和表决票应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。董事会坚持做出
通过该等事项的决议的，异议董事应及时向证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第五十八条 董事将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全体
董事说明该等事项的具体情况。
第五十九条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关
注是否超出《公司章程》《股东大会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重
大风险。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第六十条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资的可行性及投资前景，充分关注投资
项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影
响。
第六十一条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司
财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实
质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确
判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括但不限于评估值的公允性、交易标的成交价格与
账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联
方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第六十二条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财
务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反
担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股子公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股
子公司的各股东是否按股权比例进行同比担保。
第六十三条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减
值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司
财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备
计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第六十四条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应
当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司
相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第六十五条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力
以及担保措施是否有效等做出审慎判断。
董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公
司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司
利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序。
第六十六条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等公司核心竞
争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当
对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
第六十七条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事
或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好。
第六十八条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部
控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金
来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
第六十九条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在
充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第七十条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组的意图，关
注收购方或重组交易方的资信情况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公
司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第七十一条 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与
公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第七十二条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实
际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第七十三条 董事在对本规则第五十九条至第七十二条所述重大事项或其他可能对公司经营
产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害
股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第七十四条 董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全
体董事说明该等事项的具体情况。
第七十五条 董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或
不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独
就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席
按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第七十六条 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以电话会议形
式或传真方式召开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。
除上述情形外，临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决，除非征得全体
与会董事的一致同意。
第七十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案进行表决，表决以记
名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议等方式做出
决议，由参会董事签字。
第七十八条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决
票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘
书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限
为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，
并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第七十九条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求
在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第八十条 对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应
当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第八十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关
议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会审议《公司章程》规定由董事会审议的公司收购本公司股份事宜，由公司三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
第八十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事
会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布
表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第八十四条 除本规则第八十一条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，
必须经超过公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票；其中根据《公司章程》需由董事会审
议的对外担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第八十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第八十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均
已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注
册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第八十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八十八条 1/2 以上的出席会议董事或 2 名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章 董事会会议记录及决议
第八十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第九十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议
记录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录
应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第九十一条 董事会会议记录应包括如下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第九十二条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责
在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。
每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，
或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面
意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。
第九十三条 对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在未提前通知的情形下即以电话会议
形式或传真形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、
董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送交董事签字，对以电话会议形式召开的临
时董事会应进行全程录音。
第九十四条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。
董事会会议决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第九十五条 除会议记录及决议外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
第九十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录、会议决议和
会议纪要上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不在会议记录或决议上签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。
第九十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决是
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董
事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第九十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、会议纪要等，由董
事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第九十九条 在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第十一章 决议的执行
第一百条 董事应当执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采
取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司
利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行程度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第一百零一条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中
发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁等相关人员予以纠正，总裁等相关人员若不采纳其意
见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总裁等相关人员予以纠正。
第十二章 附 则
第一百零二条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，
本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触。
第一百零三条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第一百零四条 本规则所称本规则所称“以上”含本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”不含本
数。
第一百零五条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准，
修改时亦同。
第一百零六条 本规则由公司董事会负责解释。
