新智认知：新智认知数字科技股份有限公司关于修改公司章程及相关议事规则的公告2021-04-10
证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2021-022
新智认知数字科技股份有限公司
关于修改公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次修订公司章程及相关议事规则的背景
结合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、规章制度更新调
整及公司内部治理自查情况，公司对《新智认知数字科技股份有限公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款进行修
订，具体内容如下：
二、本次修订的主要内容
（一）关于《公司章程》的修改
序号 修订前 修订后
第十七条 公司的发起人为新奥能源供应链有限公 第十七条 公司的发起人为新奥能源供应链有限公司、
司、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）、上海万丰锦 天津亿恩锐投资中心（有限合伙）、上海万丰锦源投资
源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、深圳 有限公司、北京华戈天成投资有限公司、深圳市天禄
市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合 行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业
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伙企业（有限合伙），各发起人按其持有北部湾旅游 （有限合伙），各发起人按其持有北部湾旅游有限公司
有限公司的出资额比例、将北部湾旅游有限公司经审 的出资额比例、将北部湾旅游有限公司经审计的净资
计的净资产折合为公司的股本，并于 2010 年 12 月 2 产折合为公司的股本，并于 2010 年 12 月 2 日出资。
日出资。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持有异议，要求公司收购其股份；
持有异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券；
司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，除本章程第二十 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
形外，可以选择下列方式之一进行： 他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）
3 （二）要约方式； 项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过
（三）中国证监会认可的其他方式。 公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司已上 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司已上市
市交易的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 交易的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 他情形的除外。
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
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行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十三条 公司股东有权按照法律、行政法规的规
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权请求人民法院认定无效。
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的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法院撤销。 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损 关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
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控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
益。 司和社会公众股股东的利益以及谋取额外的利益。
第四十条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议 第四十条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议
通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保； 担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
民币； 过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保；
（七）本章程规定的其他担保情形。 （七）本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
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出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 他股东所持表决权的半数以上通过。
本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 之二以上董事同意。
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，
以上同意。 包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担 公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之
股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子 和。
公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对
外担保之和。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照为关联
方担保的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避
表决。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地
地或召集会议的通知中指定的其它地方。 或召集会议的通知中指定的其它地方。
8 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结
合的方式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前 合的方式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前
提下，公司还可以通过各种方式和途径，优先提供网 提下，公司还可以通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
9 股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不 股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
10 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
托书。 书。
非法人股东（自然人除外）应由其负责人或负责人委
托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该
组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
11 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示； 成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东
应加盖法人单位印章。 的，应加盖单位印章。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
12 通知中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 委托人为非自然人的，由其法定代表人、负责人、委
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 派代表或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
会。 代表出席公司的股东大会。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
13 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理
人员应当列席会议。 人员应当列席会议。如公司董事、监事、总裁或其他
高级管理人员不能现场出席会议，应至少提前 1 日向
董事长说明相关情况，取得董事长认可；并采取电话、
网络等形式出席会议，董事会秘书应为未能现场参会
董事、监事、总裁或其他高管人员以其他方式参与会
议提供便利。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
14 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
15 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
最低持股比例限制。 开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有
偿方式公开征集股东权利。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前， 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，
关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主 关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持
持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理 人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、
人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东 出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该
16 回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联 项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对
股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投 回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如
票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履 被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避
行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避 程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东
的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行 被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在 如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记
会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进 录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决
行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由 时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会
出席会议的监事予以监督。 议的监事予以监督。
股东大会对关联交易事项作出决议，应当经出席会议
的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；但是，
该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通
过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有 第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表
表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中 决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中独立
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持 董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公
有公司已发行股份 1%以上的股东提名；非由职工代 司已发行股份 1%以上的股东提名；非由职工代表担任
表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决 的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总
权股份总数 3%以上的股东或监事会提名，但单一股 数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东
东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。前述有 提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟
17 提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时 应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召
提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面 集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关
提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股
十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召 东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候
集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应 选人的简历及基本情况。
尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选 产生。
举产生。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代理人在股
18 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票，
不会对提案进行搁置或不予表决。 否则以先作出的投票结果为准。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
19 果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期任期
前，股东大会不得无故解除其职务。 三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，到本届董 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，到本届董
20 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名
过公司董事总数的 1/2。 之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股
东大会召开之日止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东大会予以撤换。
21 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事 董事一年内未亲自出席董事会会议次数少于占当年董
会会议次数三分之一以上的，公司监事会应对其履职 事会会议次数三分之二以上的，公司监事会应对其履
情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任
任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不 期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得
得超过 6 年。 超过 6 年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其
其职责，独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 职责，独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及 由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关
相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得 法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
22 免职。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
事和监事。 和监事，但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开定
23 期会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通
知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作
出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
24 会会议。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论 集和主持董事会会议。 名及以上独立董事认为资料不
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会 完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。。
第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表
表决方式。 决方式。
25 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以采用传真、传签决议等方式进行并做出决议，并 可以采用视频、电话、传真或者电子邮件 等方式进行
由参会董事签字。 并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过
上述其他方式参加董事会的，视为出席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电
话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董
董事的情形、同时适用于监事。 事的情形、同时适用于监事。
26 董事、高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担 董事、高级管理人员不得兼任监事。
任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超
过公司监事总数的 1/2。
第一百六十五条 公司聘用具备“从事证券相关业务 第一百六十五条 公司聘用符合相关法律法规规定及
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 监管机构要求会计师事务所进行会计报表审计、净资
27 证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件（包括快递、电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
28 （四）以传真方式发出。 （四）以传真方式发出；。
公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，均 （五）本章程规定的其他形式。
可以本章程上述方式中的一种或几种进行。 公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式进行；
公司召开董事会、监事会的会议通知均可以本章程上
述方式中的一种或几种进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送
送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，并 达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的
29 以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方 日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，一经
式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日 公告，视为所有相关人员收到通知，并以第一次公告
期为送达日期。 刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以
该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日
期。
第一百七十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证 第一百七十四条 公司指定符合国务院证券监督管理
券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所 机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站
网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
30 披露信息的媒体。 息的媒体。
董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的
真实、准确、完成、及时、公平。未经董事会许可， 真实、准确、完成、及时、公平。未经董事会许可，
董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。 董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
31 会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则和监事会议事规则。经股东大会批准后生
效。《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，
应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、
法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、
部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时 , 按有
关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
（二）相关议事规则的修改
根据公司对《新智认知数字科技股份有限公司章程》部分条款进行补充和完
善，相关《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修改部
分如下：
1、关于《股东大会议事规则》的修改
序号 修订前 修订后
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年 会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年
度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个
两个月内召开临时股东大会： 月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人或者《公司章程》所定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公
的 2/3 时； 司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）
1 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求
请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定的其他情形。 定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项涉及的“2 个月内召开临时
股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会
提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
第七条 公司召开股东大会时可以在需要的情况下 第七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问
聘请律师对以下问题出具法律意见： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、《公司章程》的规定； 政法规、《公司章程》的规定；
2 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持； 第九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
3
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。 半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主 的，监事会应当及时召集。监事会自行召集的股东大
持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
上股份的股东可以推举一名代表召集和主持。 不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席
董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
定负责召集股东大会的监事会或者股东，为股东大会 同推举的一名监事主持。
的召集人。 监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以召集和并推举代表
主持。
董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规
定负责召集股东大会的监事会或者股东，为股东大会
的召集人。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内 规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
4
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 案应与上述提请给董事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
召集和主持。 和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
出机构和证券交易所备案。 派出机构和证券交易所备案，并及时发出召开临时股
在股东大会决议作出前，作为召集人的股东持股比例 东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，
不得低于 10%，召集股东应当在发布股东大会通知前 否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股
5
向证券交易所申请在前述期间锁定期持有的全部或 东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公
部分股份；召集股东应在发出股东大会通知及股东大 司章程》和本规则的规定。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 在股东大会决议公告前，作为召集人的股东持股比例
证券交易所提交有关证明材料。 不得低于 10%，召集股东应当在发布股东大会通知前
向证券交所申请在前述期间锁定期持有的全部或部分
股份；召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
6
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所 第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地
地或召集会议的通知中指定的其它地方。 或召集会议的通知中指定的其它地方。发出股东大会
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结 通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
合的方式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
提下，公司还可以通过各种方式和途径，优先提供网 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
7
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过各
的，视为出席。 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十四条 公司召开股东大会审议下列事项的，应 二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当向股东提供网络投票方式： 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监 时间以及表决程序。
督管理委员会认可的其他证券品种； 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
（二）公司重大资产重组； 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
置募集资金暂时用于补充流动资金； 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
8 （四）公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债
务；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相
关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（八）证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第二十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要 第二十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措
措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东 施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或
（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
9 人员及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法 律师及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法
拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人 侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人
可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条 召集人应当依据公司股东名册对股东 第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机
10 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其 构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
数之前，会议登记应当终止。 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第四十条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质 第四十条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质
询权、表决权等各项权利。 询权、表决权等各项权利。
大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举 大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举
手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席 手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言； 发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；
不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的 不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的
股东到大会登记处办理发言登记手续，按登记的先后 股东到大会登记处办理发言登记手续，按登记的先后
顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违反 顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违反
11 前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发 前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。
言。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东
共同利益；
（四）其他重要事由。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
12 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
13 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托
最低持股比例限制。 证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
14 的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选 的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过选举决
举决议的次日起计算。 议之日起计算。
第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
15 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
代表共同负责计票、监票。 与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十三条 公司股东大会仅以现场会议方式召开 第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网
的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决 络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一
议是否通过。 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每 否通过。
项议案合并统计现场投票、其他方式投票的投票表决 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
16 结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
在正式公布表决结果前，股东大会表决方式中所涉及 务。
的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第七十二条 股东大会授权董事会在的在授权范围 第七十二条 股东大会授权董事会在的在授权范围内
内对下列交易进行审查： 对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）； 投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保； （四）提供担保；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务； （六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
17 （八）债权或债务重组； （八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目； （十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）《公司章程》规定的其他交易。 （十一）《公司章程》规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力， 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。 的，仍包含在内。
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述
交易的权限如下： 交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上； 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
额超过 1000 万元； 超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财” 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相 等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则， 关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用本条或者公司章程第一百一十四条的规定。 分别适用本条或者公司章程第一百一十四条的规定。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时， 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，
不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金 不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金
额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经 额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审
审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经 计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席
出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按 会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述
前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
对于未达到《公司章程》第四十条规定须经股东大会 对于未达到《公司章程》第四十条规定须经股东大会
审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保 审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事
事项，由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保 项，由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议
议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意并经 案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。
全体独立董事三分之二以上同意。
第七十五条 未经董事会或股东大会批准，公司不得 第七十五条 未经董事会或股东大会批准，公司不得
提供对外担保。 提供对外担保。
《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事 《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事
18 会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议有关对 会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议有关对
外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同 外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。 意。
第七十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法 第七十七条 本规则所称公告或通知，是指在证券交
规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条
件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅
较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机
19 构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全
文应当同时在证券交易场所的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知
的同一媒体上公告。
本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
2、关于《董事会议事规则》的修改
序号 修订前 修订后
第六条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下 第六条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列
列交易进行审查： 交易进行审查：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）； 投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保； （四）提供担保；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务； （六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目； （十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）《公司章程》规定的其他交易。 （十一）《公司章程》规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力， 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。 仍包含在内。
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述
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交易的权限如下： 交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上； 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
额超过 1000 万元； 超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财” 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相 等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则， 关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用本条或者《公司章程》第一百一十四条的规 分别适用本条或者《公司章程》第一百一十四条的规
定。 定。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时， 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，
不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金 不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金
额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经 额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审
审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经 计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席
出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。已按前述 会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。已按前述规定履
规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
对于未达到《公司章程》第四十条规定须经股东大会 对于未达到《公司章程》第四十条规定须经股东大会
审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保 审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事
事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担 项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保
保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
当经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独 经出席会议的三分之二以上董事同意。
立董事三分之二以上同意。
第九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供 第九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供
对外担保。 对外担保。
《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事 《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事
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会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过的 会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过的
对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同 对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。 意。
第二十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公 第二十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员
会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决 会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
3 审计委员会由 4 董事组成，独立董事应占多数， 审计委员会由 4 名董事组成，独立董事应占多数，
委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。 委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委 业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
员内选举产生。 主任委员在委员内选举产生。
第二十八条 审计委员会的主要职责权限： 第二十八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （二）指导内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
4 （四）审核公司的财务信息及其披露； （四）评估内部控制的有效性;
（五）审查公司内控制度； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
（六）公司董事会授权的其他事宜。 审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中
涉及的其他事项。
第八十四条 除本规则第八十一条规定的情形外，董 第八十四条 除本规则第八十一条规定的情形外，董
事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经超过 事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经超过
5 公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票；其 公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票；其
中根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项， 中根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项，
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
独立董事 2/3 以上同意。不同决议在内容和含义上出 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形
现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 成的决议为准。
3、关于《监事会议事规则》的修改
序号 修订前 修订后
第二十条 监事会会议应当有过半数监事出席方可 第二十条 监事会会议应当有过半数监事出席方可举
举行。 行。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事
1 他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会 出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进
应当提请股东大会或建议职工代表大会予以撤换。 行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 表大会对其予以罢免。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。此
次修改完善章程及相关议事规则部分条款，有利于结合法律法规的变化，更好地
做好公司治理工作，该议案已经第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过，并提请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》
变更备案等相关工商报备登记事宜。
三、本次章程修订对公司的影响
此次修订《公司章程》部分条款及相关议事规则，有利于结合法律法规的变
化，更好地做好公司治理工作。
特此公告。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 8 日
