新智认知：新智认知数字科技股份有限公司信息披露管理制度2023-04-29
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）
的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信
息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、行政法规和规范性文件以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定（以下简称“有关规定”），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其他衍生品种交易价格
产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会及其派出机构、证
券交易所要求披露的任何信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向
社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度所称的信息披露义务人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东及其一致行动人；
（四）存托凭证持有人
（五）法律、法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人。
信息披露义务人真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所披露的信息简
明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人同时向所有投资者公开披露信息。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司遵循真实性、准确性、完整性和及时性的原则，规范地披露信
息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的
真实、准确、完整、及时和公平。
第六条 在公司应披露信息依法披露以前，任何知情人不得公开或者泄露该
信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照
上海证券交易所的相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，披
露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者
的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司按照本条暂缓披露或豁免披露信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过两个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露相
关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序
和已采取的保密措施等情况。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查
文件报送上海证券交易所登记，并在符合中国证监会规定条件的媒体发布。
公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于
公司住所供社会公众查阅。
第九条 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司及其他信
息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替履行的临时报告义务。
第十条 公司披露信息时，使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通
俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义
务人保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容与标准
第十一条 公司信息披露的主要文件包括募集说明书（包括配股说明书、增
发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转
换公司债券募集说明书等募集说明书、公司债券募集说明书）、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十二条 公司编制招股说明书符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司在证券发行前公告招股说明
书。
第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，对招股说明书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书加盖公司公章。
第十四条 证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项
的，公司向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者
作相应的补充公告。
第十五条 公司申请证券上市交易，按照交易所的规定编制上市公告书，并
经交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，对上市公告书签署书面确认意见，保证
所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书加盖公司公章。
第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本制度第十一条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第十八条 公司在非公开发行新股后，依法披露募集说明书。
第二节 定期报告
第十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均需披露。
年度报告中的财务会计报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半
年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，需审计：
（一）拟依据半年度财物数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏
损；
（二）根据中国证监会或者证券交易所认为应当审计的其他情形。
季度报告的财务资料无须审计，但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。
第二十条 年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告在每个会计年度第 3 个月、
第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得
早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所提
出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定
是否予以调整。
公司董事会确保公司按时披露定期报告。定期报告未经董事会审议、审议未
通过或者因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司以董事会公告的形式
对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专
项说明以及独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十一条 年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 半年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司董事、高级管理人员、监事对定期报告签署书面确认意见，
监事会对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编
制和审核程序是否符合法律法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
第二十五条 公司在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，
并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）本所要求的其他文件。
第二十六条 上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一
的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第二十七条 上市公司可以在定期报告公告前披露业绩快报，出现下列情形
之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其
衍生品种交易异常波动的；
（二）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
公司及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括公司本期
及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据
和指标。
第二十八条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报
告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时向交易所提
交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。
本条第一款所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制
度及相关信息披露规范规定的，公司对该事项进行纠正，并及时披露经纠正的财
务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第二十九条 公司认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，按期
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或补充公告并修改定期报告的，公司在履行相应程序后公告后及时公告。
第三十条 公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度报
告和半年度报告还包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适
用）
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第三十一条 临时报告是指公司按照法律、法规、规范性文件、《上市规则》
和本制度发布的除定期报告以外的公告。
第三十二条 临时报告披露的内容涉及《上市规则》规定的重大事件的，其
披露内容和程序同时适用《上市规则》的相关规定。
除监事会决议公告可以加盖监事会公章外，临时报告加盖公司或者董事会公
章并由公司董事会发布。
第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过
的公司章程在上海证券交易所网站披露；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十；
（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营状况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业
政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（八）公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者
经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十四）董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外
融资方案形成相关决议；
（十五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等
收到相应的审核意见；
（十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者
出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过总资产
的 30%；
（十九）计提大额资产减值准备；
（二十）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（二十一）公司出现股东权益为负值；
（二十二）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（二十三）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（二十四）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入
破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十五）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十六）对外提供担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重要影响；
（二十七）公司主要银行账户被冻结；
（二十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十九）会计政策、会计估计重大自主变更；
（三十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十一）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生重
大变更；
（三十二）有关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所规定的其
他应披露的事件和交易事项。
第三十四条 公司在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
（一）董事会或者监事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）公司及董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件发生
时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关策划情况和既有：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄漏或市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第三十六条 公司按照本制度第三十二条的规定履行首次披露义务后，还按
照以下规定持续披露有关重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事项作出决议的，及时披
露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意向
书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者
被解除、终止的，及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否决情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关付
款安排；
（五）该重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或过
户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）该重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，及时披露事件的进展或变化情况。
第三十七条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事项，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司需履行信息披露义务。
第三十八条 涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者
股份权益变动情形导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公
司及其他信息披露义务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、
传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。媒
体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及
相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四十一条 公司召开董事会会议，在会议结束后及时将董事会决议（包括
所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所。董事会决议经与会董事签字
确认。
证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司按要求提供。
第四十二条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本章第二节和
第三节所述重大事项的，公司需及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披
露的其他事项的，公司也需及时披露。
第四十三条 董事会决议涉及的本章第二节和第三节所述重大事项，需要按
照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司需分别
披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十四条 董事会决议公告包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所
发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十五条 公司召开监事会会议，在会议结束后及时将监事会决议报送证
券交易所备案，经证券交易所登记后公告。
监事会决议经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十六条 监事会决议公告包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十七条 公司在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十
五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权
登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还需同时在交易
所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第四十八条 公司在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大
会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东大会决议公
告。
上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司按要求提供。
第四十九条 股东大会因故延期或者取消的，公司在原定召开日期的至少二
个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公
司在通知中公布延期后的召开日期。
第五十条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人在规定时间内发出
股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案
的内容。
第五十一条 股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知前书面通知公
司董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。
第五十二条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法
律意见书。
第五十三条 股东大会决议公告包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，列明提案股东的
姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，说明关联股东回避
表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，披露法律意
见书全文。
第五十四条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包含在内。
第五十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十六条 公司与同一交易方同时发生本制度第五十二条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，按照其中单个方向的交易涉及
指标中较高者计算披露标准。
第五十七条 公司披露交易事项时，向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第五十八条 公司根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内
容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还需说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一
期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还需说明公司是否存在
为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的
情况；如存在，需披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、
股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间
以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，予以特别说明；
交易需经股东大会或有权机关批准的，还需说明需履行的合法程序及其进展
情况；
（六）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十九条 公司披露提供担保事项，除适用前条的规定外，还需披露截止
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能
力的情形，公司及时披露。
第六十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会和证券交易所另有规定外，免于按照本章规定
披露和履行相应程序。
第六十二条 关联交易的相关信息按照公司《关联交易管理制度》进行披露。
第六十三条 公司披露股票交易异常波动公告时，向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股股东及其实际控
制人的回函；
（四）有助于说明问题真实情况的其他文件。
第六十四条 股票交易被中国证监会或者交易所认定为异常波动的，公司于
下一交易日披露股票交易异常波动公告。
公司股票交易异常波动公告包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果，包括公司内外部
环境是否发生变化，公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重
组、股权转让等重大事项的情况说明；
（三）是否存在披露而未披露信息的声明；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第六十五条 公共传媒传播的消息（以下称“传闻”）可能或者已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及时向交易所提供传闻传播的证
据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的
回函，并发布澄清公告。
第六十六条 公司披露的传闻澄清公告包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉事项的真实情况；
（三）上海证券交易所要求的其他内容。
第六十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的，及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券
交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的，公司也需及时披露。
第六十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算的
原则，经累计计算达到第六十七条标准的，适用前条规定。
已按照第前条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十九条 公司及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司
的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、
裁决执行情况等。
第七十条 公司拟变更募集资金投资项目的，自董事会审议后及时披露，并
提交股东大会审议。
第七十一条 公司变更募集资金投资项目，披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还需比照《上市规则》的相关规定进行
披露。
第七十二条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后，及时披露方案的具体内容。
第七十三条 公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案
实施公告。
第七十四条 公司在董事会审议通过为减少注册资本而进行的回购股份相
关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第七十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，在会计年度结
束后一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第七十六条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第七十五条第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，
最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或
者范围差异较大；
（二）因本制度第七十五条第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，
最新预计不触及第七十五条第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第七十五条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标
与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第七十七条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的权益变
动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履
行报告和公告义务的，及时通知公司。公司在知悉前述权益变动或收购后，及时
发布提示性公告。
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的
法人、其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露由非关联董事表
决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立
财务顾问的意见。
第七十九条 公司及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人的承诺事项
单独摘出报送证券交易所备案，同时在证券交易所指定网站上单独披露，并在定
期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的
法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司主动询问相关信息披露义务
人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措
施。
第八十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向交易所报
告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人
员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处
罚；
（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第四章 信息披露的程序
第八十一条 定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）总裁、财务总监、董事会秘书及时编制定期报告草案，提请董事会审
议；
（二）董事会秘书负责送达董事会审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事、高级管
理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见，说明
董事会编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第八十二条 临时报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）证券事务部门负责草拟临时公告文稿；
（二）董事会秘书审核临时公告文稿；
（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等需由董事会、监事
会、股东大会审议的重大事项的，分别提请上述会议审议；无须提交上述会议审
议的，董事会秘书向董事、监事、高级管理人员通报临时公告内容；
（四）董事会秘书负责组织信息披露。
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的负责人或
指定人员为信息报告人（以下称“报告人”）。报告人负有向董事长或董事会秘书
报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第八十四条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应在第一时间报告董事长，
董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；
公司各部门和子公司负责人第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）
相关的重大信息。公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件
前知会董事会秘书，并经董事会秘书签字确认；因特殊情况不能事先确认的，
应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部门。
如重大信息所涉及的事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事
长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券事务部门起草信息披露文件初稿，在审核后报董事长审定；需履
行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在
审核通过后在指定媒体上公开披露。
第八十五条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第八十六条 公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部门负责草拟，董
事会秘书负责审核。
第八十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（子公司）联系、核实，如实向证券监管部门报
告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部门起草相关文件，提交董事长审定
后，由董事会秘书负责及时向证券监管部门回复、报告。
第八十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。
相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办
公室登记备案。
第五章 信息披露职责的界定
第八十九条 公司证券事务部门为信息披露事务管理部门，公司其他职能部
门及子公司配合证券事务部门履行信息披露义务。
第九十条 本制度由公司董事会实施，公司董事长为实施信息披露事务管理
制度的第一责任人。
公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第九十一条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。
第九十二条 公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、
准确、完整。
第九十三条 公司董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员应保证公司
董事会秘书和证券事务部门及时知悉公司组织和运作的重大信息、对股东和其他
利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他需披露的信息。
第九十四条 公司监事会和独立董事负责对本制度和公司董事、高级管理人
员履行信息披露职责的行为进行监督。监事会应定期或不定期对信息披露管理制
度的实施情况进行检查，发现重大缺陷时，应及时督促董事会进行改正，并根据
需要要求董事会进行修订。公司董事会不予改正的，监事会应当向上交所报告。
第九十五条 公司各部门、各分公司、各子公司负责人是本部门（分/子公
司）的信息报告第一责任人。各部门、各分公司、各子公司指定专人作为联络人，
负责向证券事务部门或董事会秘书报告信息。
公司各部门、各分公司、各子公司负责人督促本部门、本分公司严格执行信
息披露管理制度和报告制度，确保本部门、本分公司发生的应予披露的重大信息
及时通报给董事会秘书或证券事务部门。
第九十六条 公司董事会对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报
告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳
入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第九十七条 监事会形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告
的监事会公告部分进行披露。
第六章 主要股东、实际控制人信息报告制度
第九十八条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保
证回复内容真实、准确和完整。
控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公
司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第九十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七章 控股子公司信息披露管理和报告制度
第一百条 控股子公司应指定专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并
及时向董事会秘书报告与本公司相关的信息。
第一百零一条 控股子公司发生本制度第三十一条所述的重大事项时，及时
向公司董事会秘书报告。
第一百零二条 董事会秘书和证券事务部门向控股子公司公司收集相关信
息时，控股子公司公司按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第八章 信息披露档案管理
第一百零三条 证券事务部门负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证
券事务部门指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和子
公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券事务部门负责保存，保存期
限不少于 10 年。
第一百零四条 公司信息披露文件及公告由证券事务部门保存，保存期限不
少于 10 年。
第一百零五条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅
或借阅信息披露文件的，应到证券事务部门办理相关查阅及借阅手续，并及时归
还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实
际情况给予处罚。
第九章 信息保密制度
第一百零六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员，在该信息依法公开披露前，负有保密义务。
第一百零七条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围
内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事
会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现
提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司立即披露预定披露的信息。
第一百零八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实
需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场
传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百零九条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和
会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行
情况，保证相关控制规范的有效实施。
第一百一十条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第十一章 信息披露的责任追究机制
第一百一十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十二条 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及
时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责
任。
第一百一十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百一十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
广西证监局和上海证券交易所报告。
第十二章 附 则
第一百一十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及
公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及
公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百一十六条 本制度由董事会负责修改、解释。
第一百一十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
