证券代码：603869         证券简称：新智认知         公告编号：临 2023-019



                   新智认知数字科技股份有限公司
               第五届董事会第二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会

议于 2023 年 4 月 27 日以现场和通讯会议的形式召开。本次会议应到董事 9 名，

实到 9 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《新智认知数

字科技股份有限公司章程》《新智认知数字科技股份有限公司董事会议事规则》

等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。



    二、董事会会议审议情况
    议案一：公司《2022 年度董事会工作报告》议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    议案二：公司《2022 年度总经理工作报告》议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    议案三：公司《2022 年度财务决算报告》议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    议案四：关于公司 2022 年度计提减值准备的议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技

股份有限公司关于 2022 年度计提减值准备的公告》。


    议案五：公司《2022 年年度报告》及摘要议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技

股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    议案六：公司《2023 年一季度报告》议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技

股份有限公司 2023 年一季度报告》。


    议案七：公司《2022 年度内部控制评价报告》议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技

股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。


    议案八：公司 2022 年度利润分配议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技

股份有限公司 2022 年度利润分配的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    议案九：公司董事 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案议案。

    根据中国证监会发布《上市公司独立董事规则》等相关法规、规范性文件要

求，并结合公司独立董事实际工作开展情况，公司 2022 年度给予每位独立董事

11.12 万元人民币（含税）并据实报销董事履职相关费用，非独立董事未发放年

度薪金。

    结合公司经营情况和行业水平，公司 2023 年度继续给予每位独立董事 11.12

万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销。鉴于

公司本届董事会中的部分非独立董事在公司股东下属企业或单位兼任职务并领

取薪酬，部分董事兼任公司高级管理人员，领取高级管理人员薪酬，因此公司拟

不向该等非独立董事发放董事薪酬。

    经表决，领薪独立董事回避表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    议案十：关于公司申请 2023 年度综合授信的议案。

    结合公司年度经营发展计划，公司及其下属子公司 2023 年度拟向金融机构

或非金融机构申请不超过人民币 8 亿元融资授信额度，上述融资方式包括但不限

于流动资金借款、银行承兑汇票、融资租赁等。授信具体业务品种、额度和期限，

以金融机构或非金融机构最终核定为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

    授信申请工作中，金融机构或非金融机构如需要提供相关增信措施，公司可

在上述额度内以关联企业为该等融资提供信用、保证，或以公司所持土地使用权、

房屋、机器设备、应收款项等财产为该等融资提供抵押（质押）等形式担保。

    上述融资授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资

金的实际需求及资金成本确定，在融资授信额度内以各银行等金融机构及非金融

机构与公司实际发生的融资金额为准。预计公司全额使用该融资额度后，资产负

债率将达到 28.18%。

    此授权有效期限自本次董事会通过后至 2023 年度董事会召开之日止。同时
提请董事会授权公司总裁根据实际经营情况需要，在授信额度内办理相关具体事

宜。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       议案十一：关于公司申请 2023 年度对子公司提供担保预计的议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技

股份有限公司关于公司 2023 年度对子公司提供担保预计的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。


       议案十二：关于公司申请 2023 年度使用闲置自有资金委托理财的议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技

股份有限公司关于公司 2023 年度使用闲置自有资金委托理财的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。


       议案十三：关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案。

    经表决，同意 3 票，关联董事回避表决，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公

司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的

《新智认知数字科技股份有限公司关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公

告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。


       议案十四：关于购买董监高责任险的议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技

股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    议案十五：关于修订公司章程及相关议事规则的议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技

股份有限公司关于修订公司章程及相关议事规则的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    议案十六：关于修订公司治理规则相关制度的议案。

    结合近期中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、规章制度更

新增补及公司进一步提升内部治理规范要求，公司对《董事会秘书工作细则》《内

部控制制度》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》

《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》《信息披

露管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《投资者关系管理制度》《信息

披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等多制度部分条款进行修订。

    其中《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》

《控股股东、实际控制人行为规范》的修订需提交股东大会审议。具体修改内容

详见公司后续披露的股东大会会议资料。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    议案十七：关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技

股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
特此公告。




             新智认知数字科技股份有限公司

                       董 事 会

                   2023 年 4 月 28 日