股东大会议事规则

                             第一章   总   则



    第一条   为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）的组织和

行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公

司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准

则》及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关

规定，制订本规则。



    第二条   股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会应当

在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。



    第三条   公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。



    第四条   合法持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东

大会并依法享有《公司章程》第三十二条规定的各项权利。



    第五条   股东（包括股东代理人）出席股东大会应当遵守有关法律、法规、

规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他

股东的合法权益。



    第六条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召

开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的
2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    上述第（三）、第（五）项涉及的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以公司

董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督

管理委员（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以

下简称证券交易所），说明原因并公告。



       第七条   公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规

定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                           第二章   股东大会的召集



       第八条   董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

    董事会秘书依据召集人的要求，设立股东大会秘书处，具体负责办理下述股

东大会有关程序方面的事宜：

    （一）起草、打印、制作并分发大会材料；

    （二）办理会务登记事宜；

    （三）维持会场秩序；
    （四）通知大会见证律师提前到会（如需）；
    （五）与会务有关的其他工作。

    股东大会秘书处受董事会秘书领导。



    第九条     股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以召集并推举代表主持。

    董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东大会的

监事会或者股东，为股东大会的召集人。



    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。



    第十一条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。
    第十二条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事

会的完全一致。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。



    第十三条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容

不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会

的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。

    在股东大会决议公告前，作为召集人的股东持股比例不得低于 10%，召集股

东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日

至股东大会召开日期间，召集股东持股比例不低于公司总股本的 10%。；监事会

或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提

交有关证明材料。。



    第十四条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。



       第十五条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。



                        第三章   股东大会的提案与通知



       第十六条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：

    （一）提案人是否具有提交提案资格；

    （二）提案人提交提案的形式是否符合规定；

    （三）提案内容是否属于股东大会职权范围；

    （四）提案是否具有明确议题；

    （五）提案是否具有具体决议事项；

    董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退

回。



       第十七条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。



       第十八条   董事会、独立董事、持有公司 3%以上股份的股东，或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，将该临时提案交股东大会审议。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十九条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始

期限时，不应当包括会议召开当日。



   第二十条    股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

事的意见及理由。

    股东大会提供网络投票方式的，股东大会通知中还应当包括网络投票时间、

投票操作流程、审议事项等内容。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。



    第二十一条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分

别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定

当选董事、监事。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。



    第二十二条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股

东大会的，还应当在公告中说明延期后的召开日期。

    出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日

发布公告，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编

制网络投票（如涉及）操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相

应改为“提案取消”。



                          第四章   股东大会的召开



    第二十三条     公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中

指定的其它地方。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地

点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告

并说明原因。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、

有效的前提下，公司还将通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。



    第二十四条     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中

明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午 3:00。



       第二十五条   公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股

权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，

但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进

行表决的，以第一次投票结果为准。



       第二十六条   公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理

人员、律师及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召

集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。



       第二十七条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权，公司和召集人

不得以任何理由拒绝。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。



       第二十八条   股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。



       第二十九条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。



    第三十条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权他人签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

代理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。



    第三十一条     出席会议人员的会议登记册由股东大会秘书处负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或单位注册号）、住

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等

事项。出席股东大会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东大会的通知

中所列明的时间和要求向召集人办理登记。



    第三十二条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的公司股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。



    第三十三条     出席本次会议人员提交的第二十八条、第三十条所述相关凭证

具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

    （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

    （二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次会议时提交的委托书

签字式样不一致的；

    （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》有关规定的情形。



       第三十四条     因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、

委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，致使股东或

其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律

后果。



       第三十五条     股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。



       第三十六条     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。



       第三十七条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。



       第三十八条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出

解释和说明。



                          第五章   股东大会的议事与表决



       第三十九条     会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序

逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集

中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审

议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。



       第四十条     股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权
利。
    大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经大会主持人

许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发

言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处办理

发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违

反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。

    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

    （四）其他重要事由。



    第四十一条   股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他

股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

    参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，公司董事会和其他召集人可以

命令其退场：

    （一）无资格出席会议者；

    （二）扰乱会议秩序者；

    （三）携带有危险物品者；

    （四）其它必须退场的情况。



    第四十二条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。



    第四十三条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。



    第四十四条   下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。



    第四十五条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本（公司章程规定由董事会审议的回购股份

情形除外）；

    （二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

    （三）修改《公司章程》；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

    （五）股权激励计划；

    （六）《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会批注的担保事项；

    （七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



    第四十六条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。



    第四十七条   股东大会在进行表决时，股东（包括股东代理人）不再进行大

会发言。
    第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，

上市公司应当予以配合。

    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规

定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。



    第四十九条     股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投

票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持

表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照

弃权计算。



    第五十条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

    在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理
人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明

理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；

如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说

明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。

如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在

对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议

的监事予以监督。



    第五十一条     股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的

非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规

则第四十五条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

    有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事

参加计票，并由计票人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非

关联股东的表决情况。

    计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投

票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明。



    第五十二条     股东大会在审议重大关联交易等根据相关法律、行政法规、 上

海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需要由独立董事发表意见的事

项时，应当由独立董事就该等事项发表独立意见。独立董事的意见随股东大会的

通知一并提交各位股东。

    此外，股东大会在审议重大关联交易事项时，董事会应对该等关联交易是否

对公司有利发表书面意见。



   第五十三条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名

人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况的资料。

    董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事
会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公

司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。

    前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应

在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并应同时提交本

规则第二十一条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。

   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独

立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，

公司董事会应当按照规定向股东披露上述内容。

    召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选

人的简历及基本情况。



    第五十四条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，若单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在 30%及以上，应当采用累积投票制度；若单一股东及其一致行动

人拥有权益的股份比例在 30%以下，则可以实行累积投票制度。前款所称累积投

票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

事、监事的简历等基本情况的资料。

    累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数

的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的

投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、

监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

    在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的

具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行

累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，

并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票
时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

    独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举 。

    由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。



    第五十五条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。



    第五十六条     除累计投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或

不予表决。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。



    第五十七条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。



    第五十八条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。



    第五十九条     股东大会采取记名方式投票表决。

    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第六十条     股东大会秘书处负责制作股东大会表决票，表决票应至少包括如
下内容：

    （一）股东大会届次、召开时间及地点；

    （二）股东（包括股东代理人）姓名或名称；

    （三）所持有表决权的股份数额；

    （四）需审议表决的事项；

    （五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

    （六）自然人股东或法人股东的代表（包括股东代理人）亲笔签名；

    （七）其他需要记载的事项。



    第六十一条   表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席会

议的股东，并在表决完成后收回。

    表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司

档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。



    第六十二条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。



    第六十三条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。


    第六十四条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。



    第六十五条   股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主

持人可以宣布散会。出席会议的董事应在会议决议上签字，并对股东大会的决议

承担责任（即使该董事在本次股东大会后不再担任董事职务，其仍然应在本次股

东大会的决议上签名）。

    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。



    第六十六条   股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起 60 日内请求人

民法院撤销。



    第六十七条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。



    第六十八条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                         第六章   股东大会的会议记录



    第六十九条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和

其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。



    第七十条     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限为十年。

    会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决

议等文字资料由董事会秘书负责保管。



                      第七章   股东大会对董事会的授权



    第七十一条     股东大会授权董事会在遵循下列原则的基础上，对公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行审查

和决策：

    （一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；

    （二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；

    （三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经

营顺利，高效运行；

    （四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。

    股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
    第七十二条   股东大会授权董事会在授权范围内对下列交易进行审查：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或受让研究与开发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；

    （十二）《公司章程》规定的其他交易。

    上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资

产的，仍包含在内。

    股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    （六）交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上但不超
过50%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原

则，分别适用本条或者公司章程第一百一十四条的规定。

    除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，

若涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经

审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三

分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    对于未达到《公司章程》第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保

事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过；董事会审议有关对外担

保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。



    第七十三条   公司发生本规则第七十二条第一款所述交易（提供担保、受赠

现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议

通过后，还应当提交股东大会审议并及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。



    第七十四条   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，

以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

    公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上、

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会

审议。

    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决

议，并提交股东大会审议。

    上市公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联

人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的

规定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控

制关系的其他关联人。

    已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计

算范围。



    第七十五条   未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

    《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东

大会审议。董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事

同意。



                            第八章   附   则



    第七十六条   有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：

    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
    （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵

触。



       第七十七条     本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合国

务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇

幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有

关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。

    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

    本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定执行。



       第七十八条     本规则所称本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、

“多于”均不含本数。



    第七十九条       本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会

审议批准后生效。



       第八十条     本规则由公司董事会负责解释。