关于上海数据港股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年六月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200907
号）（下称“反馈意见”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”或“保荐机构”）会同发行人上海数据港股份有限公司（以下简称“数据港”、
“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、发行人律师国浩律师（上海）事务
所（以下简称“发行人律师”）对相关问题进行了核查和落实。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中信证券股份有
限公司关于上海数据港股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查
报告》一致。
本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数
据直接计算得出的结果略有不同。
2
目录
问题一 ........................................................................................................................... 4
问题二 ........................................................................................................................... 8
问题三 ......................................................................................................................... 12
问题四 ......................................................................................................................... 15
问题五 ......................................................................................................................... 36
问题六 ......................................................................................................................... 48
问题七 ......................................................................................................................... 51
问题八 ......................................................................................................................... 65
问题九 ......................................................................................................................... 78
问题十 ......................................................................................................................... 83
问题十一 ..................................................................................................................... 89
问题十二 ..................................................................................................................... 97
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问题一
请申请人补充说明：（1）本次募投项目备案、环评批复时间较早的原因，
相关批复文件是否仍在有效期内，是否符合募投项目所在行业现行适用的法律
法规要求。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目备案、环评批复时间较早的原因
本次非公开发行募集资金主要用于投资 JN13-B 云计算数据中心项目、
ZH13-A 云计算数据中心项目、云创互通云计算数据中心项目三个大型云计算数
据中心及偿还银行借款项目。其中，偿还银行借款项目不涉及固定资产投资，不
属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，
本次发行偿还银行借款项目不会对环境产生影响。
本次募投项目中，JN13-B 云计算数据中心项目、ZH13-A 云计算数据中心项
目、云创互通云计算数据中心项目备案、环评批复时间如下：
序号 项目名称 整体项目备案完成时间 本项目环评批复时间
注1
1 JN13-B 云计算数据中心项目 2018 年 3 月 不适用
注2
2 ZH13-A 云计算数据中心项目 2018 年 1 月 不适用
注2
3 云创互通云计算数据中心项目 2017 年 8 月 不适用
4 偿还银行借款项目 不适用 不适用
注 1：JN13-B 云计算数据中心项目之整体项目于 2018 年 6 月取得环评批复，JN13-B 云计算
数据中心项目无需另行履行环保审批程序；
注 2：ZH13-A 云计算数据中心项目及云创互通云计算数据中心项目按照项目当地规定，无
需履行环保审批程序。
本次募集资金投资项目内容均系公司投资、建设并持有数据中心基础设施相
关的专用系统，并提供数据中心托管服务。上述项目在数据中心基础设施相关的
专用系统投入前，需由客户或项目所在地产业园区完成承载基础设施所需的厂房
等土建工程，该等项目土建工程的规模大、周期长。本次募投项目开工前，上述
数据中心已陆续开展厂房等土建工程，公司在上述土建工程已基本具备数据中心
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基础设施相关的专用系统建设条件后启动本募投项目相关投资。
因此，本次募投项目备案、环评批复时间较早具有合理性。
二、本次募投项目相关批复文件是否仍在有效期内，是否符合募投项目所在行
业现行适用的法律法规要求
（一）JN13-B 云计算数据中心项目
1、项目备案有效期情况
JN13-B 云计算数据中心项目系公司客户的云计算数据中心项目之子项目，
公司客户作为项目单位主体，已于 2018 年 3 月就本募投项目之整体项目办理了
项目备案。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第 38 条规定：“项目自核准机
关出具项目核准文件或同意项目变更决定 2 年内未开工建设，需要延期开工建设
的，项目单位应当在 2 年期限届满的 30 个工作日前，向项目核准机关申请延期
开工建设。……在 2 年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期
的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效。”
根据该项目施工方中建-大成建筑有限责任公司于 2020 年 4 月 27 日出具的
《开工证明》，本次募投项目 JN13-B 云计算数据中心项目之整体项目已于 2018
年 9 月即项目备案有效期内开工建设。
因此，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》及项目施工方出具的《开
工证明》，本募投项目备案仍合法有效，符合有关法律法规的规定。
2、项目环评有效期情况
JN13-B 云计算数据中心项目系公司客户的云计算数据中心项目之子项目，
公司客户作为项目单位主体，已于 2018 年 6 月就本募投项目取得了环境影响报
告表批复，环评批复有效期 5 年。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第 24 条第二款规定：“建设项目
的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境
影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境
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影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
本募投项目于 2018 年 6 月取得环评批复，截至本反馈意见回复出具日，本
募投项目环评批复仍在有效期内，符合有关法律法规的规定。
（二）ZH13-A 云计算数据中心项目
1、项目备案有效期情况
ZH13-A 云计算数据中心项目与 JN13-B 云计算数据中心项目建设模式一致，
系公司客户的云计算数据中心项目之子项目，公司客户作为项目单位主体，已于
2018 年 1 月就本募投项目之整体项目办理了项目备案。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第 38 条规定：“项目自核准机
关出具项目核准文件或同意项目变更决定 2 年内未开工建设，需要延期开工建设
的，项目单位应当在 2 年期限届满的 30 个工作日前，向项目核准机关申请延期
开工建设。……在 2 年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期
的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效。”
根据该项目施工方中建一局集团建设发展有限公司于 2020 年 4 月 27 日出具
的《开工证明》，本次募投项目 ZH13-A 云计算数据中心项目之整体项目已于
2018 年 9 月即项目备案有效期内开工建设。
因此，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》及项目施工方出具的《开
工证明》，本募投项目备案仍合法有效，符合有关法律法规的规定。
2、项目环评符合所在行业现行使用的法律法规要求情况
根据浙江省生态环境厅发布的《关于印发<浙江省第四批不纳入建设项目环
境影响评价审批的目录（试行）>的通知》（浙环发〔2017〕11 号）规定，“列
入本《目录》的建设项目不再办理环境影响评价审批手续”；根据《浙江省第四
批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》，“社会事业与服务业”
中“云计算中心、计算机机房建设（不涉及土建）”属豁免管理目录，即属于不
再办理环评程序的建设项目。
ZH13-A 云计算数据中心项目主要系机电设备等数据中心基础设施相关的专
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用系统的安装建设，不涉及土建，按照《关于印发<浙江省第四批不纳入建设项
目环境影响评价审批的目录（试行）>的通知》之要求无需履行环评审批程序，
符合本募投项目所在行业现行使用的法律法规要求。
（三）云创互通云计算数据中心项目
1、项目备案有效期情况
云创互通云计算数据中心项目由发行人控股子公司云创互通实施，云创互通
已于 2017 年 8 月取得《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第 38 条规定：“项目自核准机
关出具项目核准文件或同意项目变更决定 2 年内未开工建设，需要延期开工建设
的，项目单位应当在 2 年期限届满的 30 个工作日前，向项目核准机关申请延期
开工建设。……在 2 年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期
的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效。”
根据该项目施工方中粮（北京）农业生态谷发展有限公司于 2020 年 4 月 27
日出具的《开工证明》，本次募投项目云创互通云计算数据中心项目已于 2018
年 11 月即项目备案有效期内开工建设。
因此，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》及项目施工方出具的《开
工证明》，本募投项目备案仍合法有效，符合有关法律法规的规定。
2、项目环评情况符合所在行业现行使用的法律法规要求情况
根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2018
版）》规定：“未列入《分类管理名录》、《修改单》及《细化规定》的项目，
原则上不纳入建设项目环评管理。”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《关于修改〈建设项目环境
影响评价分类管理名录〉部分内容的决定》及《〈建设项目环境影响评价分类管
理名录〉北京市实施细化规定（2018 版）》的规定，本募投项目类型及数据中
心建设项目属于未列入上述文件的项目。
云创互通云计算数据中心项目未列入上述《建设项目环境影响评价分类管理
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名录》、《关于修改〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉部分内容的决定》
及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2018 版）》，
无需履行环评审批程序，符合本募投项目所在行业现行使用的法律法规要求。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下的核查程序：
1、获取并查阅了 JN13-B 云计算数据中心项目、ZH13-A 云计算数据中心项
目、云创互通云计算数据中心项目的项目备案、环评批复相关文件；
2、查阅了《企业投资项目核准和备案管理办法》、《关于印发<浙江省第四
批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）>的通知》、《〈建设项目
环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2018 版）》、《建设项目
环境影响评价分类管理名录》、《关于修改〈建设项目环境影响评价分类管理名
录〉部分内容的决定》及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施
细化规定（2018 版）》；
3、获取并查阅了 JN13-B 云计算数据中心项目、ZH13-A 云计算数据中心项
目、云创互通云计算数据中心项目的《开工证明》；
4、获取了发行人出具的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目的项目备案、环评批复
文件取得时间较早具有合理原因；本次募投项目已履行了必要的项目登记备案和
环评手续，并已在项目备案、环评批复文件有效期内开工建设，相关项目备案、
环评批复文件仍在有效期内，符合募投项目所在行业现行适用的法律法规要求。
问题二
云创互通云计算数据中心项目于 2017 年 8 月办理项目备案。2018 年 9 月，
北京市政府发布《北京市新增产业的禁止和限制目录》，全市范围内“禁止新
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建和扩建互联网数据服务中的数据中心（PUE 值在 1.4 以下的云计算数据中心除
外）”，在执行全市层面管理措施的基础上，对于中心城区则完全“禁止新建
和扩建互联网数据服务中的数据中心”。请申请人补充说明，相关规定是否适
用于募投项目，对募投项目实施及运营的影响。请保荐机构及申请人律师发表
核查意见。
【回复】
一、《北京市新增产业的禁止和限制目录（2018 年版）》的相关规定
北京市人民政府于 2018 年 9 月 6 日发布了《北京市新增产业的禁止和限制
目录（2018 年版）》（以下简称“《目录》”），相关规定如下：
（一）《目录》适用范围及关于新增数据中心的相关规定
1、《目录》适用范围
（1）本市行政区域内新增固定资产投资项目，新设立或新迁入法人单位、
产业活动单位、个体工商户须执行《目录》；
（2）在《目录》发布前，有关审批部门已受理审批或办理完成审批的在途
项目不适用《目录》。
2、《目录》关于新建数据中心的相关规定
（1）《目录》之“北京市新增产业的禁止和限制目录（一）（适用于全市范
围）”
在北京市全市范围内禁止新建和扩建互联网数据服务中的数据中心（PUE
值在 1.4 以下的云计算数据中心除外）。
（2）《目录》之“北京市新增产业的禁止和限制目录（二）（１.在执行全市
层面管理措施的基础上，适用于中心城区）”及“北京市新增产业的禁止和限制
目录（二）（2．在执行全市层面管理措施的基础上，适用于北京城市副中心）”
在北京市中心城区适用禁止新建和扩建互联网数据服务中的数据中心。
（3）《目录》之“注释”
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《目录》关于北京市中心城区、北京城市副中心及中心城区、北京城市副中
心以外的平原地区的释义如下：
一、中心城区
中心城区包括东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰台区、石景山区，土地
面积 1378 平方公里。
二、北京城市副中心
北京城市副中心规划范围为原通州新城规划建设区，总面积约 155 平方公
里。
三、中心城区、北京城市副中心以外的平原地区
中心城区、北京城市副中心以外的平原地区包括通州区（北京城市副中心除
外）、顺义区、大兴区以及昌平区和房山区的平原地区。其中：昌平区的平原地
区包括城北街道、城南街道、沙河镇、百善镇、南邵镇、东小口镇、回龙观镇、
北七家镇、小汤山镇、马池口镇、天通苑北街道、天通苑南街道和霍营街道；房
山区的平原地区包括城关街道、良乡镇、拱辰街道、西潞街道、琉璃河镇、窦店
镇、石楼镇、长沟镇、阎村镇、长阳镇、新镇街道、迎风街道、东风街道、向阳
街道和星城街道。
（4）《目录》关于在途项目的规定
指在《目录》发布前，有关审批部门已受理审批或办理完成审批的属于《目
录》禁止和限制范围内的项目。在途项目不适用《目录》，但要结合疏解非首都
功能的要求，根据项目进度，尽可能调整项目功能，优化建设方案。
（二）云创互通云计算数据中心项目符合北京市产业政策的相关规定
根据云创互通取得的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知
书》，云创互通云计算数据中心项目已于 2017 年 8 月办理完毕项目备案，属于
在途项目，不适用《目录》关于新增数据中心限制性要求。
根据云创互通向北京市发展和改革委员会提交的《云计算数据中心项目节能
审查报告》，云创互通云计算数据中心项目设计 PUE 值为 1.36。云创互通云计
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算数据中心项目实施地点不属于北京市中心城区、北京城市副中心范围。因此，
本募投项目亦无需按照《目录》关于在途项目优化要求进行重大调整。
作为在数据中心领域深耕多年的数据中心服务提供商，公司已建设运营了多
个数据中心项目，积累了较强的设计和运维经验。公司采用标准化、模块化的建
设理念，并对数据中心能耗进行精细化成本管理，公司已投入运营的数据中心
2019 年平均 PUE 值为 1.4。云创互通云计算数据中心项目设计 PUE 值为 1.36，
本募投项目实施中，将进一步坚持提高电能使用效率、降低项目运营能耗成本的
原则，确保本募投项目的实施和运营符合国家及当地相关产业政策的要求。
综上，云创互通云计算数据中心项目不适用《目录》关于新增数据中心的限
制性要求，本募投项目设计 PUE 值及建设地点亦符合《目录》之规定，北京市
相关产业政策不会对本募投项目的实施及运营产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下的核查程序：
1、获取并查阅了云创互通云计算数据中心的项目备案文件；
2、查阅了《北京市新增产业的禁止和限制目录（2018 年版）》；
3、获取并查阅了云创互通编制的《云计算数据中心项目节能审查报告》；
4、获取了发行人出具的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：云创互通云计算数据中心项目不适用
《目录》关于新增数据中心的限制性要求；云创互通云计算数据中心项目设计
PUE 值及建设地点亦符合《目录》之规定，亦无需按照《目录》关于在途项目
优化要求进行重大调整；北京市相关产业政策不会对云创互通云计算数据中心项
目的实施及运营产生重大不利影响。
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问题三
云创互通云计算数据中心项目租赁北京市房山区琉璃河镇中国北京中粮农
业生态谷园区现有厂房进行建设。请申请人结合租约年限、相关设备折旧年限、
租约违约责任、替代地点的可获得性等，说明租赁厂房建设是否会对募投项目
实施造成不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、租赁年限和设备折旧年限情况
云创互通与中粮（北京）农业生态谷发展有限公司（以下简称“中粮生态谷”）
已签订《中粮健康科技园租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），云创互通承租
中粮健康科技园沙岗街 6 号院四区 3 号楼（以下简称“租赁厂房”），租赁厂房建
筑面积 30,760 平方米，租赁期限为自 2020 年 3 月 9 日至 2039 年 12 月 31 日，
租赁期限近 20 年，租赁用途为数据中心及配套功能设施建设、运营及租赁。
公司目前执行的固定资产中相关设备折旧方法、折旧年限如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年）
专用设备 年限平均法 10
通用设备 年限平均法 5
公司数据中心的专用设备折旧年限为 10 年，通用设备折旧年限为 5 年，设
备的折旧年限远低于云创互通云计算数据中心项目租赁厂房近 20 年的租约年
限，公司通过租赁方式进行厂房建设，不会对募投项目实施造成不利影响。
二、租约违约责任及替代地点的可获得性
（一）租约违约责任相关条款
《租赁合同》第八条“甲方的权利和义务”第 16 项约定：“甲方如将该楼宇
进行转让，应提前 180 日通知乙方。如乙方明确表示放弃购买，或乙方在收到甲
方通知之日起 180 日内未表示愿意竞价的，该楼宇可转让给任何第三方，但甲方
应向该第三方充分告知该楼宇的租赁等情况，并确保新的产权人继续按照本合同
约定履行。如甲方未履行本条款约定给乙方造成任何损失的，甲方向乙方承担连
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带责任。”第 17 项约定：“所租楼宇土地及地上建筑物均已进行抵押，但甲方保
证该抵押不会影响乙方正常使用租赁房屋。”
《租赁合同》第九条“特别条款”第 6 项约定：“甲方承诺在租赁履行期间，
不得以任何理由停止供电、供水、通讯和其他能源及与此有关的直接影响乙方营
业的关键性设备、设施的供应（市政维修及不可抗力原因造成的除外）。”
《租赁合同》第十二条“违约责任”第 3 项约定：“除法律法规另有规定或
本合同另有约定外，甲方单方解除本租赁合同须提前 90 天书面通知乙方，甲方
应按照本合同租金总额的 30%向乙方支付违约金，如违约金仍不足以弥补乙方因
此遭受的实际损失，甲方应继续赔偿实际损失和违约金之间的差额部分，差额部
分赔偿额度不超过甲方已收取租金额度的 50%；…”第 4 项约定：“本合同履行
过程中，因任何一方单方原因导致另一方本合同根本目的无法实现的，受损方可
单方解除本合同，违约方按合同租金总额的 30%向守约方承担违约责任，如该违
约金仍不足以弥补受损方遭受的实际损失，违约方应继续赔偿实际损失和违约金
之间的差额部分，但差额部分赔偿额度不超过甲方已收取租金额度的 50%。但本
合同另有约定的，按其他约定执行。”
（二）替代地点的可获得性
1、出租方有权出租该厂房
中粮生态谷目前就租赁厂房持有京房国用（2014 出）第 00080 号《国有土
地使用证》、地字第 110111201400033 号/2014 规（房）地字 0031 号《建设用地
规划许可证》、建字第 110111201800072 号/2018 规土（房）建字 0036 号《建设
工程规划许可证》、[2018]施[房]建字 0062 号/110111201811020101 号《建筑工程
施工许可证》、房建消竣备字[2019]第 0015 号《建设工程竣工验收消防备案凭证》、
0576 房竣 2019（建）0056 号《工程竣工验收备案表》等文件，目前正在办理房
屋所有权证书。中粮生态谷合法持有租赁厂房的所有权，有权作为出租人与云创
互通签订租赁合同出租该房屋。
2、该租赁厂房为双方进行项目合作的定制化楼宇
《租赁合同》第一条“总则”第 2 项约定：“甲（即中粮生态谷）乙（即云
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创互通）双方确认，该楼宇为乙方委托定制楼宇，用途为建设及运营数据中心，
甲方负责该楼宇的规划设计、工程建设、竣工验收等相关工作及向乙方出租该楼
宇且将严格按照本合同约定履行合同义务，乙方承租该楼宇且将严格按照本合同
约定履行合同义务。”
3、双方已就租赁合同到期后的续签事宜进行约定
《租赁合同》第九条“特别条款”第 1 项约定：“因所租楼宇为乙方委托定
制楼宇，该楼宇使用功能范围具有局限性，故甲乙双方确认，本租赁合同期限届
满后，双方按本租赁合同的约定条件续签租赁合同，如需变动，双方另行商议。”
4、本次合作符合双方利益
该长期租赁合同的签订及相关续签条款的约定，一方面保障了公司生产经营
及募投项目实施的稳定性，另一方面又保障了出租方中粮生态谷的稳定收益，符
合双方利益。
综上，出租方有权出租该厂房，《租赁合同》上述约定能够保障云创互通对
租赁厂房长期稳定的使用权，长期租赁合同的签订有利于公司生产经营及募投项
目实施的稳定，也可以为出租方带来稳定收益，公司需寻找替代地点实施募投项
目的可能性较低。因此，公司通过租赁方式进行厂房建设，不会对募投项目实施
造成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下的核查程序：
1、获取并查阅了发行人与中粮生态谷签署的租赁合同；
2、获取并查阅了发行人报告期内审计报告、查阅了发行人固定资产相关会
计政策；
3、获取并查阅了中粮生态谷就租赁厂房取得的《国有土地使用证》、《建
设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建
设工程竣工验收消防备案凭证》、《工程竣工验收备案表》；
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4、对发行人主要管理层进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：云创互通云计算数据中心项目厂房为
租赁取得，系出租人为云创互通定制建设的厂房，租赁期限近 20 年，租赁期限
长于数据中心专用设备折旧年限；出租方有权出租该厂房，《租赁合同》已约定
违约责任，能够保障云创互通对租赁厂房长期稳定的使用权，长期租赁合同的签
订有利于公司生产经营及募投项目实施的稳定，也可以为出租方带来稳定收益，
公司需寻找替代地点实施募投项目的可能性较低；综上，云创互通云计算数据中
心项目采用租赁厂房方式进行建设不会对募投项目实施产生重大不利影响。
问题四
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 17.335 亿元，用于 JN13-B 云计算数
据中心项目等 4 个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的运营模式及盈利模式；（2）
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目
前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投
入的情形；（4）本次募投项目新增产能规模合理性，结合市场空间、在手订单
情况说明新增产能的消化措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依
据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目的运营模式及盈利模式
（一）本次募投项目基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 173,350.00 万元（含
173,350.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 JN13-B 云计算数据中心项目 27,359.83 20,200.00
2 ZH13-A 云计算数据中心项目 27,566.78 27,550.00
3 云创互通云计算数据中心项目 75,208.55 73,600.00
4 偿还银行借款项目 52,000.00 52,000.00
合计 182,135.16 173,350.00
上述募投项目中，除偿还银行借款项目外，均为建设数据中心并提供数据中
心服务器托管服务。
（二）本次募投项目的运营模式及盈利模式
1、本次募投项目与公司主营业务之间的关系
本次募投项目中，除偿还银行借款项目外，均为建设数据中心并提供数据中
心服务器托管服务，系公司现有主营业务中数据中心服务器托管服务业务的进一
步产能扩产。
公司主营业务为数据中心服务器托管服务、数据中心解决方案业务及云服务
销售业务。报告期内，公司主营业务收入主要来自于数据中心服务器托管服务。
其中，数据中心服务器托管服务根据客户规模和要求不同，可分为批发型数据中
心服务和零售型数据中心服务，并在多年经营中形成以批发型数据中心服务为
主，零售型数据中心服务为辅的经营模式。
2、本次募投项目的运营模式及盈利模式
本次募投项目的运营模式及盈利模式如下：
序号 项目名称 所属主营业务类型 运营模式及盈利模式
批发型数据中心业务—
1 JN13-B 云计算数据中心项目 数据中心服务器托管服务
终端客户直销模式
批发型数据中心业务—
2 ZH13-A 云计算数据中心项目 数据中心服务器托管服务
终端客户直销模式
3 云创互通云计算数据中心项目 数据中心服务器托管服务 零售型数据中心业务
4 偿还银行借款项目 不适用 不适用
（1）批发型数据中心业务—终端客户直销模式
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1）运营模式
公司直接根据终端客户定制化需求投资建设或与终端客户合作投资建设数
据中心，并直接为终端客户提供所需的定制化数据中心托管服务。在此模式下，
基础电信运营商作为独立第三方为终端客户提供网络带宽服务。
大型互联网公司或电信运营商对发行人提出具体的数据中心规划设计和运
营服务等级要求，发行人按照要求投资建设数据中心，最终用户将其服务器及相
关设备置于数据中心中，并由发行人按照与客户协商达成的运营服务等级对数据
中心基础设施进行 365×24 小时不间断的技术运行运维管理，确保数据中心基础
设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。
2）盈利模式
公司与客户协商单机柜的服务费收费标准，并按照服务器所使用机柜上电数
量收取服务器托管服务费。
（2）零售型数据中心的运营模式及盈利模式
1）运营模式
公司投资建设数据中心基础设施并可选择接入多家基础电信运营商的网络
宽带，由公司直接与终端用户签订数据中心服务合同，约定基础电信运营商、带
宽、机柜需求量、服务期限及服务费用等条款，提供数据中心“一站式”服务。
2）盈利模式
公司与客户协商单机柜的服务费收费标准，并按照服务器所使用机柜上电数
量收取服务器托管服务费和带宽服务费。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）JN13-B 云计算数据中心项目
本项目总投资 27,359.83 万元，其中工程建设费用为 24,588.82 万元，工程建
设其他费用为 2,366.31 万元，建设期借款费用为 404.70 万元，均为资本性支出。
17
本项目各项投资构成中资本性支出及募集资金投入情况如下：
是否为资本 是否含募集
序号 内容 金额（万元） 占比
性支出 资金投入
1 工程建设费用 24,588.82 89.87% 是 是
1.1 设备购置投资 20,294.76 74.18% 是 是
1.2 工程投资 4,294.06 15.69% 是 是
2 工程建设其他费用 2,366.31 8.65% 是 是
3 建设期借款费用 404.70 1.48% 是 是
合计 27,359.83 100.00% - -
本项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程如下：
序号 投资明细 内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
本项目主要固定资产
1 工程建设费用 24,588.82 89.87% -
投资
1.1 设备购置投资 - 20,294.76 74.18%
本项目所需的柴油 发
电机组、高低压配 电
1.1.1 供配电系统 10,798.74 39.47% 根据本项目规划实际情
柜、交流列头柜（箱）、
况估算设备需求量，设备
UPS 及蓄电池等
单价根据现行市场通性
本项目所需的冷机、精
冷源空调暖通系 价格情况估算各设备单
1.1.2 密空调、冷却水泵、冷 4,971.86 18.17%
统 价，通过设备数量及设备
却塔等
单价估算投资金额
本项目所需的机柜 供
1.1.3 弱电系统 电及冷通道系统设备、 4,524.15 16.54%
智能监控系统设备等
1.2 工程投资 - 4,294.06 15.69% -
根据本项目购置设备数
本项目所需购置设备 量、型号并结合公司历史
1.2.1 机电安装工程 3,634.41 13.28%
的必要安装费用 类似项目估算机电安装
工程支出
根据本项目消防设施规
本项目建设达成所必
消防工程等公用 划设计并结合公司历史
1.2.2 须的消防公用设施的 659.65 2.41%
工程 类似项目估算消防工程
投资建设
等公用工程投资
本项目所必须的前期
根据本项目投资规模、设
工程建设其他费 费用、设计费用、监理
2 2,366.31 8.65% 计及建设特点结合公司
用 费用、建设单位管理费
历史类似项目估算
用等
18
序号 投资明细 内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
根据公司历史类似项目
本项目预先采用银行
估算借款金额，并根据近
3 建设期借款费用 借款部分先行实施的 404.70 1.48%
期公司银行借款利率估
财务费用
算
- 合计 - 27,359.83 100.00% -
（二）ZH13-A 云计算数据中心项目
本项目总投资 27,566.78 万元，其中工程建设费用为 24,588.82 万元，工程建
设其他费用为 2,366.31 万元，建设期借款费用为 611.65 万元，均为资本性支出。
本项目各项投资构成中资本性支出及募集资金投入情况如下：
是否为资本 是否含募集
序号 内容 金额（万元） 占比
性支出 资金投入
1 工程建设费用 24,588.82 89.20% 是 是
1.1 设备购置投资 20,294.76 73.62% 是 是
1.2 工程投资 4,294.06 15.58% 是 是
2 工程建设其他费用 2,366.31 8.58% 是 是
3 建设期借款费用 611.65 2.22% 是 是
合计 27,566.78 100.00% - -
本项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程如下：
序号 投资明细 内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
本项目主要固定资产
1 工程建设费用 24,588.82 89.20% -
投资
1.1 设备购置投资 - 20,294.76 73.62%
本项目所需的柴油 发
电机组、高低压配 电
1.1.1 供配电系统 10,798.74 39.17% 根据本项目规划实际情
柜、交流列头柜（箱）、
况估算设备需求量，设备
UPS 及蓄电池等
单价根据现行市场通性
本项目所需的冷机、精
冷源空调暖通系 价格情况估算各设备单
1.1.2 密空调、冷却水泵、冷 4,971.86 18.04%
统 价，通过设备数量及设备
却塔等
单价估算投资金额
本项目所需的机柜 供
1.1.3 弱电系统 电及冷通道系统设备、 4,524.15 16.41%
智能监控系统设备等
1.2 工程投资 - 4,294.06 15.58% -
19
序号 投资明细 内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
根据本项目购置设备数
本项目所需购置设备 量、型号并结合公司历史
1.2.1 机电安装工程 3,634.41 13.18%
的必要安装费用 类似项目估算机电安装
工程支出
根据本项目消防设施规
本项目建设达成所必
消防工程等公用 划设计并结合公司历史
1.2.2 须的消防公用设施的 659.65 2.39%
工程 类似项目估算消防工程
投资建设
等公用工程投资
本项目所必须的前期
根据本项目投资规模、设
工程建设其他费 费用、设计费用、监理
2 2,366.31 8.58% 计及建设特点结合公司
用 费用、建设单位管理费
历史类似项目估算
用等
根据公司历史类似项目
本项目预先采用银行
估算借款金额，并根据近
3 建设期借款费用 借款部分先行实施的 611.65 2.22%
期公司银行借款利率估
财务费用
算
- 合计 - 27,566.78 100.00% -
（三）云创互通云计算数据中心项目
本项目总投资 75,208.55 万元，其中设备购置投资 36,097.17 万元，工程投资
32,397.52 万元，工程建设其他费用 2,731.57 万元，建设期借款费用 3,982.30 万
元，均为资本性支出。
本项目各项投资构成中资本性支出及募集资金投入情况如下：
序号 内容 金额（万元） 占比 是否属于资本性支出
1 工程建设费用 68,494.69 91.07% 是
1.1 设备购置投资 36,097.17 48.00% 是
1.2 工程投资 32,397.52 43.08% 是
2 工程建设其他费用 2,731.57 3.63% 是
3 建设期借款费用 3,982.30 5.30% 是
合计 75,208.55 100.00%
本项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程如下：
序号 投资明细 内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
本项目主要固定资产
1 工程建设费用 68,494.69 91.07% -
投资
1.1 设备购置投资 - 36,097.17 48.00% 根据本项目规划实际情
20
序号 投资明细 内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
本项目所需的柴油 发 况估算设备需求量，设备
电机组、高低压配 电 单价根据现行市场通性
1.1.1 供配电系统 20,477.63 27.23%
柜、交流列头柜（箱）、 价格情况估算各设备单
UPS 及蓄电池等 价，通过设备数量及设备
本项目所需的冷机、精 单价估算投资金额
冷源空调暖通系
1.1.2 密空调、冷却水泵、冷 8,177.97 10.87%
统
却塔等
本项目所需的机柜 供
1.1.3 弱电系统 电及冷通道系统设备、 7,441.57 9.89%
智能监控系统设备等
1.2 工程投资 - 32,397.52 43.08% -
根据本项目购置设备数
本项目所需购置设备 量、型号并结合公司历史
1.2.1 机电安装工程 20,560.55 27.34%
的必要安装费用 类似项目估算机电安装
工程支出
根据本项目消防设施规
本项目建设达成所必
消防工程等公用 划设计并结合公司历史
1.2.2 须的消防公用设施的 2,260.51 3.01%
工程 类似项目估算消防工程
投资建设
等公用工程投资
粗装修、精装修、完工
1.2.3 装修工程 9,576.45 12.73%
修复工程
本项目所必须的前期
根据本项目投资规模、设
工程建设其他费 费用、设计费用、监理
2 2,731.57 3.63% 计及建设特点结合公司
用 费用、建设单位管理费
历史类似项目估算
用等
根据公司历史类似项目
本项目预先采用银行
估算借款金额，并根据近
3 建设期借款费用 借款部分先行实施的 3,982.30 5.30%
期公司银行借款利率估
财务费用
算
- 合计 - 75,208.55 100.00% -
（四）偿还银行借款项目
本募投项目拟使用52,000.00万元偿还银行借款，全部采用募集资金投入。
受公司业务规模快速增长影响，截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表口径
短期借款余额为 78,426.97万元、一年内到期的非流动负债余额为 42,825.21 万元、
长期借款余额为 99,783.56万元，资产负债率为 71.12%；公司母公司报表口径借
款余额为 78,426.97 万元、一年内到期的非流动负债余额为 12,245.18 万元、长期
借款余额为 10,928.26万元，资产负债率为 67.84%，公司借款余额与资产负债率
21
较高。
假设本次发行于 2020 年 3 月 31 日完成，公司资产负债率（合并报表口径）
与 A 股同行业上市公司的比较如下：
公司名称 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
宝信软件 47.10% 29.20% 28.31% 43.06%
鹏博士 94.82% 94.84% 69.53% 68.77%
光环新网 33.66% 31.78% 34.09% 35.67%
奥飞数据 55.86% 57.79% 47.15% 32.59%
科华恒盛 55.40% 56.06% 52.98% 40.83%
行业平均值 57.37% 53.93% 46.41% 44.19%
数据港 71.12% 70.51% 62.11% 47.00%
注：上述 A 股同行业上市公司最近三年一期资产负债率来自其公布的各年度财务报告。
公司使用本次募集资金偿还银行借款，将有助于减少公司财务费用，有效提
升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力，具有必要性及可行性。
本募投项目投资数额系根据公司短期债务偿还情况进行测算，有助于减少公
司财务费用、降低短期偿债压力及资产负债率，提升公司净资产规模、进一步打
开未来债务融资空间，增强公司抗风险能力，具有必要性及合理性。
本募投项目不涉及资本性支出。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否
存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
1、JN13-B 云计算数据中心项目
本项目建设期为自开工后 6 个月，预计进度安排如下：
T+6 月
建设项目
1 2 3 4 5 6
设备购置
机电安装及调试
消防工程等公用工程
22
T+6 月
建设项目
1 2 3 4 5 6
人员培训
试运营
本项目资金预计在开工后的 6 个月建设期内投入使用完毕。
2、ZH13-A 云计算数据中心项目
本项目建设期为自开工后 6 个月，预计进度安排如下：
T+6 月
建设项目
1 2 3 4 5 6
设备购置
机电安装及调试
消防工程等公用工程
人员培训
试运营
本项目资金预计在开工后的 6 个月建设期内投入使用完毕。
3、云创互通云计算数据中心项目
本项目建设期为自开工后 22 个月，预计进度安排如下：
T+22 月
建设项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22
设备购置
外市电引入
装修工程
机电安装及调试
消防工程等公用工程
人员培训
试运营
本项目资金预计使用进度计划如下：
23
第 1-12 个月投资额 第 13-22 个月投资
序号 项目名称 总投资额（万元）
（万元） 额（万元）
云创互通云计算数
1 75,208.55 41,022.85 34,185.70
据中心项目
（二）本次募投项目进展情况
序号 项目名称 截至本反馈意见回复出具日项目进展情况
1 JN13-B 云计算数据中心项目 设备购置、机电安装及调试阶段
2 ZH13-A 云计算数据中心项目 设备购置、机电安装及调试阶段
3 云创互通云计算数据中心项目 设备购置、装修工程阶段
4 偿还银行借款项目 不适用
（三）本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情形
项目投资总额 董事会前已投 是否置换董事 拟使用募集资
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元） 会前投入金额 金金额（万元）
JN13-B 云 计 算
1 27,359.83 6,752.00 否 20,200.00
数据中心项目
ZH13-A 云计算
2 27,566.78 0.98 否 27,550.00
数据中心项目
云创互通云计算
3 75,208.55 1,590.86 否 73,600.00
数据中心项目
偿还银行借款项
4 52,000.00 - 不适用 52,000.00
目
- 合计 182,135.16 - - 173,350.00
根据公司于 2020 年 3 月 12 日召开的第二届董事会第十七次会议决议，为保
证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行
募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
JN13-B 云计算数据中心项目在本次发行董事会前已投入金额为 6,752.00 万
元，本次拟使用募集资金投入 20,200.00 万元，不存在置换董事会前已投入金额
的情形。
ZH13-A 云计算数据中心项目在本次发行董事会前已投入金额为 0.98 万元，
本次拟使用募集资金投入 27,550.00 万元，不存在置换董事会前已投入金额的情
形。
24
云创互通云计算数据中心项目在本次发行董事会前已累计投入金额为
1,590.86 万元，本次拟使用募集资金投入 73,600.00 万元，不存在置换董事会前
已投入金额的情形。
四、本次募投项目新增产能规模合理性，结合市场空间、在手订单情况说明新
增产能的消化措施
（一）JN13-B 云计算数据中心项目
1、JN13-B 云计算数据中心项目新增产能规模合理性
公司专注于定制型数据中心托管服务领域，并具备快速交付能力，更能够有
效地响应互联网、云计算、大型金融机构、高端企业客户、政府等各行业头部客
户的部署需求。定制化数据中心解决方案不仅能满足客户的实际业务需求，还具
有成本优势，质量和交付进度都优于传统意义上的数据中心。
本项目为定制化数据中心项目，系根据客户特定需求进行设计、建设并运营
的数据中心。本项目的新增产能系根据客户服务器托管规模进行科学化设计，在
保证成本优势的前提下，可有效保证高质量运营，满足客户的实际业务需求。因
此，本项目系根据客户实际需求确定数据中心投资规模，新增产能规模具有合理
性。
2、JN13-B 云计算数据中心项目新增产能的消化措施
（1）中国数据中心服务市场规模快速增长、纳入“新基建”迎来新一轮行
业快速增长期
1）中国数据中心服务市场规模持快速增长态势且将呈现强者愈强的市场竞
争格局
随着互联网企业对数据中心基础设施需求的不断增长及云计算市场的启动，
中国数据中心服务行业在近几年得到了快速的发展。根据 IDC 圈统计，2019 年
我国 IDC 市场总规模为 1,562.5 亿元，同比增长 27.2%，增速放缓 2.6 个百分点，
标志着我国 IDC 市场正在从高速发展期过渡向成熟期。相较于 2009 年 72.8 亿元
的市场规模，行业年均复合增长率为 35.9%。即使近年来我国 IDC 业务市场增速
放缓，但市场规模绝对值仍保持良好的增长态势。受 5G、物联网、人工智能、
25
VR/AR 等新一代信息技术和应用快速演进驱动，预计到 2022 年，中国 IDC 业务
市场规模将突破 3,200 亿元。
2014-2022 年中国数据中心服务市场规模及增长率
数据来源：IDC 圈、中商产业研究院整理
基于云计算产业近年来的高速发展态势以及企业上云潮流，全球及我国云计
算市场规模均实现快速提升，预计未来云计算将成为数据中心的主要需求方，云
计算驱动下的大规模数据中心将成为数据中心的主要形式。根据 Gartner 预测，
未来几年全球数据中心数量将呈下降趋势，中小微型数据中心将逐渐被大型数据
中心整合或淘汰，数据中心市场将朝大型化、集约化的方向发展。根据思科公司
预测，到 2021 年，全球超大型数据中心数量将超过 600 个，并承载全球数据中
心中 53%的服务器安装量、69%的运算能力、65%的数据存储能力以及 55%的数
据流量。根据中国信息通信研究院和开放数据中心委员会数据统计，截至 2017
年末，我国大型以上数据中心机架数达 83 万，同比增长 68%，大型以上机架占
比约 50%，同比增长 10%。基于行业牌照准入、国内固网拓扑结构、一线城市
资源约束等核心因素分析，长期来看，预计国内数据中心市场将呈现强者愈强的
市场竞争格局，当前松散、无序的市场格局有望快速改变，并推动产业资源加速
向三大电信运营商及头部网络中立的数据中心服务商集中。
2）数据中心行业被纳入“新基建”迎来新一轮行业快速增长期
2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议，强调要加大公共卫生
服务、应急物资保障领域投入，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设（以
26
下简称“新基建”）进度。
区别于传统基建，“新基建”主要发力于科技端，主要包括 5G 建设等七大
领域。随着互联网进入云 2.0 时代，行业云兴起，更多的企业成为云化、数字化
的主角，5G、云计算、工业互联网等新一代信息技术的应用离不开海量数据的
处理、存储和软件的云化。随着“新基建”的推进，云计算服务部署提速，相关
设备及服务需求增加，数据中心作为底层基础设施有望持续增长，数据中心建设
及扩容的步伐也会相应加快。
作为算力基础设施的数据中心，我国的云计算厂商陆续宣布加大数据中心的
建设。世界第三、亚太第一的阿里云率先宣布将在未来 3 年投资 2000 亿，用于
重大核心技术攻坚和面向未来的数据中心建设。随后，腾讯云及京东智联云等纷
纷跟进，表示加码新基建。
综上，数据中心行业被纳入“新基建”迎来新一轮行业快速增长期，公司作
为国内知名的专业化数据中心服务商亦将因此受益于行业快速增长。
（2）与客户已签订的合作备忘录为本募投项目新增产能消化奠定需求保障
本项目为定制化数据中心项目，系根据客户特定需求进行设计、建设并运营
的数据中心。公司已于客户签订具有法律约束力的包括本项目在内的包含主要合
同条款要素的并且具有法律效力的合作备忘录，合作备忘录中针对项目的计价原
则、数量、计费周期、计费进度、保底结算收入计算办法等主要关键合同结算要
素进行了约定。
综上，结合中国数据中心服务市场规模快速增长、纳入“新基建”迎来新一
轮行业快速增长期等背景，且公司已与客户签订具有法律效力的合作备忘录，本
募投项目新增产能消化具有较大保障。
（二）ZH13-A 云计算数据中心项目
本募投项目与募投项目 JN13-B 云计算数据中心项目均系根据客户特定需求
进行设计、建设并运营的定制化数据中心项目，且公司已与客户签订包含本募投
项目在内的具有法律效力的合作备忘录。
关于市场空间情况请参见本反馈意见回复“问题四”之“四、本次募投项目
27
新增产能规模合理性，结合市场空间、在手订单情况说明新增产能的消化措施”
之“（一）JN13-B 云计算数据中心项目新增产能规模合理性、新增产能的消化
措施”之“2、JN13-B 云计算数据中心项目新增产能的消化措施”之“（1）中
国数据中心服务市场规模快速增长、纳入“新基建”迎来新一轮行业快速增长期”。
因此，本募投项目新增产能规模具有合理性，新增产能消化具有较大保障。
（三）云创互通云计算数据中心项目
1、云创互通云计算数据中心项目新增产能规模合理性
本募投项目系建设数据中心并提供数据中心服务器托管服务，系公司现有主
营业务中数据中心服务器托管服务业务的进一步产能扩产。
本募投项目新增产能规模系自身在一线城市完善布局数据中心布局的战略
需求、北京市数据中心市场供不应求的情况确定，并由公司董事会详细论证可行
性与必要性后提交股东大会审议通过，新增产能规模具有合理性。
2、云创互通云计算数据中心项目新增产能的消化措施
（1）中国数据中心服务市场规模快速增长、纳入“新基建”迎来新一轮行
业快速增长期
请参见本反馈意见回复“问题四”之“四、本次募投项目新增产能规模合理
性，结合市场空间、在手订单情况说明新增产能的消化措施”之“（一）JN13-B
云计算数据中心项目新增产能规模合理性、新增产能的消化措施”之“2、JN13-B
云计算数据中心项目新增产能的消化措施”之“（1）中国数据中心服务市场规
模快速增长、纳入“新基建”迎来新一轮行业快速增长期”。
（2）云创互通云计算数据中心项目新增产能的消化措施
本募投项目拟在北京市建设符合国际水平、绿色节能的高品质零售型云计算
数据中心。北京为发行人新开拓业务区域，本募投项目目标客户主要为北京市大
型互联网公司、云计算企业等。本募投项目定位于大规模零售型数据中心，需待
项目主要机电设备建设安装并调试完毕后洽谈客户并签订服务合同。
从需求端来看，互联网行业有发达地区高度集中和头部企业高度集中的特
28
征，北上广等一线城市对数据中心的需求旺盛；从供给端来看，由于数据中心耗
能较高，2018 年 9 月，北京市政府发布《北京市新增产业的禁止和限制目录》，
全市范围内“禁止新建和扩建互联网数据服务中的数据中心（PUE 值在 1.4 以下
的云计算数据中心除外）”，在执行全市层面管理措施的基础上，对于中心城区
则完全“禁止新建和扩建互联网数据服务中的数据中心”，北京地区的数据中心
供给是严重受限的。
根据中国信通院报告显示，2018 年北京地区 IDC 机柜需求量为 30 万，而可
用机柜仅有约 18.6 万，存在巨大的需求缺口；工信部发布的《全国数据中心应
用发展指引（2018）》对全国主要城市和地区的 IDC 机架供需情况进行了测算，
结果表明，北上广深等一线城市均存在明显的供不应求，平均缺口率达到了 25%；
据工信部评估，2018 年一线城市 IDC 租用价格达到了中西部以及东北地区的两
倍，相比环一线地区也要高 25%-40%，加之一线城市 IDC 的利用率较高，所以
其利润率显著高于其他地区。
综上，本募投项目系在北京市建设高品质大规模零售型数据中心，结合北京
市数据中心供给受限、需求旺盛的情况，本募投项目新增产能消化预计不存在重
大不确定性。
（四）偿还银行借款项目不涉及新增产能
本募投项目用于偿还银行借款，不涉及新增产能的情况。
五、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎
性
（一）JN13-B 云计算数据中心项目
1、JN13-B 云计算数据中心项目预计效益情况
本项目预计建设期为开工后 6 个月，建成后的主要收入为数据中心托管服务
收入，按照项目 10 年运营服务期，根据公司自有财务模型并结合公司历史管理
经验估算，本项目总体财务内部收益率为 10.09%，项目投资回收期 7.02 年。
2、JN13-B 云计算数据中心项目预计效益测算过程、测算依据
29
（1）JN13-B 云计算数据中心项目预计效益测算过程
本项目 10 年运营期内估算（以下其中第 1 年及第 11 年均非完整会计年度，
合计月份为 120 个月，即 10 年运营期），其中本项目运营期预计效益测算过程
如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
1 营业收入 670.15 4,758.07 6,548.33 6,548.33 6,548.33 6,548.33 6,548.33 6,548.33 6,548.33 6,548.33 4,482.68
2 营业成本 1,844.27 4,567.68 4,515.77 4,293.20 4,089.23 3,993.89 4,035.51 4,115.23 4,202.92 4,299.38 3,411.25
2.1 维修成本 307.36 614.72 614.72 614.72 614.72 614.72 614.72 614.72 614.72 614.72 307.36
2.2 折旧成本 1,148.08 2,296.17 2,296.17 2,296.17 2,296.17 2,296.17 2,296.17 2,296.17 2,296.17 2,296.17 2,356.59
2.3 人力成本 112.50 495.00 544.50 598.95 658.85 724.73 797.20 876.92 964.61 1,061.08 583.59
2.4 管理费用 33.51 237.90 327.42 327.42 327.42 327.42 327.42 327.42 327.42 327.42 163.71
2.5 财务费用 242.82 923.89 732.96 455.94 192.08 30.86 - - - - -
3 利润总额 -1,174.12 190.39 2,032.57 2,255.13 2,459.10 2,554.44 2,512.82 2,433.10 2,345.41 2,248.95 1,071.42
4 所得税 - - 262.21 563.78 614.78 638.61 628.21 608.28 586.35 562.24 267.86
5 净利润 -1,174.12 190.39 1,770.36 1,691.35 1,844.33 1,915.83 1,884.62 1,824.83 1,759.06 1,686.71 803.57
6 现金净流入 207.81 3,597.58 5,094.03 4,738.01 4,627.12 4,537.40 4,475.33 4,415.54 4,349.77 4,277.43 3,500.79
（2）JN13-B 云计算数据中心项目预计效益测算依据
1）营业收入预测
项目收入测算所采用的产能参考公司现有的产能利用率和行业经验进行预
测，根据企业内外部条件，假设第 1 年产能利用率为 19.44%，第 2 年产能利用
率为 69.03%，从第 3 年至第 10 年为稳定运营期即产能利用率为 95.00%进行测
算。2019 年度，公司前次募投项目宝山数据中心产能利用率为 93.63%。
项目收入测算所采用的价格为公司针对本项目的预计价格，参考公司历史销
售单价以及考虑未来可能的变化趋势，综合各方面因素确定预测价格。
2）营业成本预测
项目营业成本由维修成本、折旧成本、人力成本、管理费用及财务费用构成。
其中：
项目每年的维修成本按照项目工程建设总投资金额的 2.5%测算。
30
项目每年的折旧费按照设备购置投资金额（税前）为基数，按照 10 年计提
折旧，资产净残值率按照 5%测算。
项目每年的人力成本按照新增 30 人，根据目前公司薪资水平及市场薪资水
平，每年人均工资为 15 万元进行考虑。
项目每年的管理费用按照营业收入的 5%进行测算，包含项目物业管理费，
并考虑最后 1 年固定资产残值处置收益。
项目每年的财务费用按照每年的融资余额及 5.64%的融资成本计算，假设前
提为本项目建设所需的一部分资金系通过银行借款方式筹集。
项目系为定制化数据中心，项目营业成本无需考虑电力费用、房屋租赁费用
及销售费用。
3）所得税率
项目每年所得税率以 25%进行测算。
4）效益指标
项目总体财务内部收益率未考虑银行融资影响，投资回收期考虑建设期。
（二）ZH13-A 云计算数据中心项目
1、ZH13-A 云计算数据中心项目预计效益情况
本项目预计建设期为开工后 6 个月，建成后的主要收入为数据中心托管服务
收入，按照项目 10 年运营服务期，根据公司自有财务模型并结合公司历史管理
经验估算，本项目总体财务内部收益率为 10.03%，项目投资回收期 7.18 年。
2、ZH13-A 云计算数据中心项目效益测算依据、测算过程
（1）ZH13-A 云计算数据中心项目预计效益测算过程
本项目 10 年运营期内估算（以下其中第 1 年及第 11 年均非完整会计年度，
合计月份为 120 个月，即 10 年运营期），其中本项目运营期预计效益测算过程
如下：
31
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
1 营业收入 670.15 4,758.07 6,548.33 6,548.33 6,548.33 6,548.33 6,548.33 6,548.33 6,548.33 6,548.33 6,130.11
2 营业成本 1,113.47 4,597.75 4,554.42 4,337.56 4,133.93 4,026.13 4,055.17 4,134.89 4,222.58 4,319.04 4,537.72
2.1 维修成本 153.68 614.72 614.72 614.72 614.72 614.72 614.72 614.72 614.72 614.72 461.04
2.2 折旧成本 578.96 2,315.83 2,315.83 2,315.83 2,315.83 2,315.83 2,315.83 2,315.83 2,315.83 2,315.83 2,955.73
2.3 人力成本 225.00 495.00 544.50 598.95 658.85 724.73 797.20 876.92 964.61 1,061.08 875.39
2.4 管理费用 33.51 237.90 327.42 327.42 327.42 327.42 327.42 327.42 327.42 327.42 245.56
2.5 财务费用 122.33 934.30 751.95 480.65 217.12 43.43 - - - - -
3 利润总额 -443.32 160.32 1,993.91 2,210.77 2,414.41 2,522.20 2,493.16 2,413.44 2,325.75 2,229.29 1,592.39
4 所得税 - - 427.73 552.69 603.60 630.55 623.29 603.36 581.44 557.32 398.10
5 净利润 -443.32 160.32 1,566.19 1,658.08 1,810.81 1,891.65 1,869.87 1,810.08 1,744.31 1,671.97 1,194.29
6 现金净流入 -24,704.72 746.44 4,898.61 4,730.63 4,622.82 4,534.59 4,470.28 4,409.49 4,342.63 4,383.18 4,908.25
（2）ZH13-A 云计算数据中心项目预计效益测算依据
1）营业收入预测
项目收入测算所采用的产能参考公司现有的产能利用率和行业经验进行预
测，根据企业内外部条件，假设第 1 年产能利用率为 19.44%，第 2 年产能利用
率为 69.03%，从第 3 年至第 10 年为稳定运营期即产能利用率为 95.00%进行测
算。2019 年度，公司前次募投项目宝山数据中心产能利用率为 93.63%。
项目收入测算所采用的价格为公司针对本项目的预计价格，参考公司历史销
售单价以及考虑未来可能的变化趋势，综合各方面因素确定预测价格。
2）营业成本预测
项目营业成本由维修成本、折旧成本、人力成本、管理费用及财务费用构成。
其中：
项目每年的维修成本按照项目工程建设总投资金额的 2.5%测算。
项目每年的折旧费按照设备购置投资金额（税前）为基数，按照 10 年计提
折旧，资产净残值率按照 5%测算。
项目每年的人力成本按照新增 30 人，根据目前公司薪资水平及市场薪资水
平，每年人均工资为 15 万元进行考虑。
32
项目每年的管理费用按照营业收入的 5%进行测算，包含项目物业管理费，
并考虑最后 1 年固定资产残值处置收益。
项目每年的财务费用按照每年的融资余额及 5.64%的融资成本计算，假设前
提为本项目建设所需的一部分资金系通过银行借款方式筹集。
项目系为定制化数据中心，项目营业成本无需考虑电力费用、房屋租赁费用
及销售费用。
3）所得税率
项目每年所得税率以 25%进行测算。
4）效益指标
项目总体财务内部收益率未考虑银行融资影响，投资回收期考虑建设期。
（三）云创互通云计算数据中心项目预计效益情况，效益测算依据、测算
过程
1、云创互通云计算数据中心项目预计效益情况
本项目预计建设期为开工后 22 个月，建成后的主要收入为数据中心托管服
务收入，按照项目 10 年运营服务期，根据公司自有财务模型并结合公司历史管
理经验估算，本项目总体财务内部收益率为 10.15%，项目投资回收期 7.16 年。
2、云创互通云计算数据中心项目效益测算依据、测算过程
（1）云创互通云计算数据中心项目预计效益测算过程
本项目 10 年运营期内估算（其中第 1 年 7 月开始运营，因此最后 1 年运营
期需递延至第 11 年 6 月），其中本项目运营期预计效益测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
1 营业收入 579.68 19,515.87 30,143.32 30,143.32 30,143.32 30,143.32 30,143.32 30,143.32 30,143.32 33,629.84 25,119.43
2 营业成本 2,083.59 20,143.73 23,707.22 23,032.65 22,387.97 21,975.56 21,921.68 22,003.39 22,088.37 25,527.34 17,877.57
2.1 电力成本 332.40 7,430.15 11,032.15 11,032.15 11,032.15 11,032.15 11,032.15 11,032.15 11,032.15 10,896.22 8,513.81
2.2 折旧成本 1,104.06 6,624.38 6,624.38 6,624.38 6,624.38 6,624.38 6,624.38 6,624.38 6,624.38 10,110.90 5,520.32
33
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
2.3 租赁费用 269.92 1,619.53 1,619.53 1,619.53 1,619.53 1,619.53 1,619.53 1,619.53 1,619.53 1,619.53 1,349.61
2.4 人力成本 269.07 1,678.99 1,746.15 1,815.99 1,888.63 1,964.18 2,042.75 2,124.46 2,209.44 2,297.81 1,991.44
2.5 管理费用 11.59 390.32 602.87 602.87 602.87 602.87 602.87 602.87 602.87 602.87 502.39
2.6 财务费用 96.54 2,400.35 2,082.13 1,337.72 620.40 132.44 - - - - -
3 利润总额 -1,503.91 -627.86 6,436.10 7,110.67 7,755.35 8,167.76 8,221.64 8,139.93 8,054.95 8,102.50 7,241.86
4 所得税 - - 1,076.08 1,777.67 1,938.84 2,041.94 2,055.41 2,034.98 2,013.74 2,025.62 1,810.47
5 净利润 -1,503.91 -627.86 5,360.02 5,333.00 5,816.51 6,125.82 6,166.23 6,104.94 6,041.21 6,076.87 5,431.40
6 现金净流入 -46,409.45 -6,994.65 14,196.74 13,425.31 13,191.50 13,012.85 12,920.82 12,859.53 12,795.80 16,788.90 11,148.57
（2）云创互通云计算数据中心项目预计效益测算依据
1）营业收入预测
项目收入测算所采用的产能参考公司现有的产能利用率和行业经验进行预
测，根据企业内外部条件，假设第 1 年产能利用率为 10.99%，第 2 年产能利用
率为 61.51%，从第 3 年至第 10 年为稳定运营期即产能利用率为 95.00%进行测
算。根据公开信息，公司 A 股同行业上市公司宝信软件宝之云 IDC 二期、三期
项目运营期内第 1 年预计负荷率为 60%，第 2 年预计负荷率为 95%。
项目收入测算所采用的价格为预计价格，参考北京地区同类型数据中心销售
单价以及考虑未来可能的变化趋势，综合各方面因素确定预测价格。
2）营业成本预测
项目营业成本由电力成本、折旧成本、租赁费用、人力成本、管理费用及财
务费用构成。其中：
项目每年的电力成本含基础电力成本及基础容量费，按照各年产能利用率为
基数，并考虑北京地区电力价格进行测算。
项目每年的折旧费按照设备购置投资金额（税前）为基数，按照 10 年计提
折旧，资产净残值率按照 5%测算。
项目每年的租赁费用按照与承租方的意向租赁价格即每年 1,619.53 万元进
行测算。
34
项目每年的人力成本根据项目总 IT 负载下的月工资进行年化计算。
项目每年的管理费用按照营业收入的 2%进行测算，包含项目物业管理费，
并考虑最后 1 年固定资产残值处置收益。
项目每年的财务费用按照每年的融资余额及 5.39%的融资成本计算，自项目
运营期第 6 年起不再发生财务费用假设前提为本项目建设所需的一部分资金系
通过银行借款方式筹集。
3）所得税率
项目每年所得税率以 25%进行测算。
4）效益指标
项目总体财务内部收益率未考虑银行融资影响，投资回收期考虑建设期。
（四）本次募投项目效益测算的谨慎性
为便于更好的比较本次募投项目效益测算的谨慎性，选取近期公开可查询的
A股同行业可比公司数据中心项目进行对比分析。
公司名称 项目名称 投资回收期（年） 内部收益率
北京房山绿色云计算数据中心二期 8.40 14.07%
上海嘉定绿色云计算基地二期 8.05 12.01%
光环新网
燕郊绿色云计算基地三四期 8.76 13.74%
长沙绿色云计算基地一期 7.92 13.80%
奥飞数据 廊坊讯云数据中心二期项目 6.59 15.39%
本次募投项目：JN13-B 云计算数据中心项目 7.02 10.09%
本次募投项目：ZH13-A 云计算数据中心项目 7.18 10.03%
数据港
本次募投项目：云创互通云计算数据中心项目 7.16 10.15%
本次募投项目：偿还银行借款项目 不适用 不适用
公司本次募投项目相关效益指标未高于近期公开可查询的A股同行业可比
公司数据中心项目，效益测算具有谨慎性。
35
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下的核查程序：
1、获取并核查了发行人本次募投项目可研报告的具体投资数额安排明细、
投资数额的测算依据、并复核了测算过程；
2、对发行人主要管理层就募投项目运营模式、盈利模式等情况进行了访谈；
3、查阅了 A 股同行业可比公司数据中心项目的年度报告、再融资预案及再
融资反馈意见回复等公开披露资料，获取了类似数据中心项目的投资回报率、内
部收益率等数据；
4、查阅了相关行业政策资料、行业研究报告资料等；
5、获取并核查了发行人本次募投项目可研报告的效益测算表、效益预测的
假设条件、计算基础，并复核了计算过程；
6、获取并查阅了发行人与客户签订的合作备忘录等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的运营模式及盈利模式、具体投资数额安排明细、投资数
额的测算依据和测算过程、资本性支出和募集资金投入情况已如实披露；
2、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度已如
实披露，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形；
3、本次募投项目具有良好的市场空间、部分募投项目已取得在手订单，新
增产能规模具有合理性及有效的消化措施且已如实披露；
4、本次募投项目预计效益情况已如实披露，本次效益测算具有谨慎性。
问题五
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融
36
业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、财务性投资及类金融业务的定义
（一）财务性投资的认定标准
1、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
37
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
二、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情
况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为数据中心服务器托管服务、数据中心解决方案业务及云服务
销售业务。自报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的情况，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）情形。具体情况如下：
（一）交易性金融资产
报告期各期末，公司合并报表口径不存在交易性金融资产余额。
自报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资或拟投资交易性金融
资产的情况。
（二）可供出售金融资产（根据《企业会计准则》，自 2019 年 1 月 1 日起，
公司将可供出售金融资产列入“其他权益工具投资”核算，下同）
报告期各期末，公司合并报表口径不存在可供出售金融资产余额。
自报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资或拟投资可供出售金
融资产的情况。
（三）借予他人款项
自报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在借予他人款项的情况。
（四）委托理财
自报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在金额较大、期限较长的委
托理财的情况。
（五）类金融投资
自报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对融资租赁、商业保理和
38
小贷业务等类金融业务投资的情况。
（六）长期股权投资
报告期各期末，公司合并报表口径不存在长期股权投资余额。
自报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的长期股权
投资计划。
综上，自报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次
募集资金量的必要性
（一）财务性投资总额占本次募集资金规模和公司净资产的比重
截至最近一期末，公司不存在财务性投资情形。
本次募集资金规模及净资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 本次募集资金总额 173,350.00
2 截至 2020 年 3 月 31 日归属母公司股东权益合计 112,763.11
3 公司财务性投资总额占本次募集资金总额比重 -
4 公司财务性投资总额占归属于母公司股东权益比重 -
（二）本次募集资金量的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 173,350.00 万元（含
173,350.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 JN13-B 云计算数据中心项目 27,359.83 20,200.00
2 ZH13-A 云计算数据中心项目 27,566.78 27,550.00
3 云创互通云计算数据中心项目 75,208.55 73,600.00
4 偿还银行借款项目 52,000.00 52,000.00
39
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 182,135.16 173,350.00
1、JN13-B 云计算数据中心项目的必要性
（1）顺应产业政策指导方向和行业发展趋势
1）国家持续出台信息化、云计算及数据中心产业支持政策
近年来，为进一步优化升级经济结构，加快信息化发展，充分释放数字红利，
实现要素的最优配置，使经济发展逐步从要素驱动、投资驱动转向服务业发展及
创新驱动，党中央提出深化供给侧结构性改革，并全面优化信息化发展环境，以
充分发挥信息化和大数据的驱动引领作用，推动经济在“新常态”下实现可持续
高质量发展。党的十九大以来，围绕“五位一体”的总体布局和“四个全面”的
战略布局，我国信息化产业发展进一步提速，各行业加大信息化水平建设，并依
托云计算技术和大数据分析手段进一步提高智能化水平和生产效率。加快信息化
发展，让互联网和大数据更好地造福国家和人民，已成为我国践行新发展理念、
破解发展难题、增强发展动力、厚植发展优势的战略举措和必然选择。
早在 2010 年，我国就已将云计算产业列为国家重点培育和发展的战略性新
兴产业。
2015 年 1 月，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态
的意见》，指出到 2020 年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进
水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业；
大数据挖掘分析能力显著提升。
2016 年 3 月，全国人大审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十三个五年规划纲要》，指出实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛
应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的
产业发展新形态；积极推进云计算和物联网发展，鼓励互联网骨干企业开放平台
资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移。
2016 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略
纲要》，明确提出优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，
40
增强应用基础设施服务能力。
2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提
出推进“互联网+”行动，深化互联网在生产领域的应用，拓展生活及公共服务
领域的“互联网+”应用，促进“互联网+”新业态创新。
2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，指出“十三五”
时期是信息化引领全面创新、构筑国家竞争新优势的重要战略机遇期，是我国从
网络大国迈向网络强国、成长为全球互联网引领者的关键窗口期，到 2020 年，
“数字中国”建设需取得显著成效，信息基础设施达到全球领先水平，信息技术
和经济社会发展深度融合，数字红利充分释放。
2017 年 4 月，工信部印发《云计算发展三年行动计划（2017-2019 年）》，指
出到 2019 年，我国云计算产业规模达到 4,300 亿元，积极发展工业云服务，协
同推进政务云应用，云计算在制造、政务等领域的应用水平显著提升。
2018 年 8 月，工信部印发《推动企业上云实施指南（2018-2020 年）》，指出
到 2020 年，力争实现企业上云环境进一步优化，行业企业上云意识和积极性明
显提高，上云比例和应用深度显著提升，云计算在企业生产、经营、管理中的应
用广泛普及，全国新增上云企业 100 万家，形成典型标杆应用案例 100 个以上，
形成一批有影响力、带动力的云平台和企业上云体验中心。
2019 年 10 月，工信部印发《绿色数据中心先进适用技术产品目录》，提出
为加快绿色数据中心先进适用技术产品推广应用，推动数据中心节能与绿色发展
水平持续提升，组织开展绿色数据中心先进适用技术产品筛选工作。经遴选产生
了《绿色数据中心先进适用技术产品目录（2019 年版）》，涉及能源、资源利用
效率提升，可再生能源利用、分布式供能和微电网建设，废旧设备回收处理、限
用物质使用控制，绿色运维管理等 4 个领域 50 项技术产品。
2020 年 1 月，工信部批准《5G 移动通信网核心网总体技术要求》等 32 项
通信行业标准，提出进一步完善通信行业标准体系，加快实施国家标准化战略，
强化标准制定与技术创新、产品研发、试验应用等工作的统筹推进，加快构建满
足信息通信业高质量发展的新型标准体系。
41
2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议，强调要加大公共卫生
服务、应急物资保障领域投入，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进
度。要注重调动民间投资积极性。
2020 年 5 月，第十三届全国人民代表大会第三次会议审议通过了《关于 2019
年国民经济和社会发展计划执行情况与 2020 年国民经济和社会发展计划草案的
报告》，强调出台推动新型基础设施建设的相关政策文件，推进 5G、物联网、车
联网、工业互联网、人工智能、一体化大数据中心等新型基础设施投资。
上述一系列国家政策指明了信息化、云计算及数据中心等产业的发展方向，
为相关行业带来了政策利好。数据中心作为互联网和云计算的核心基础设施，亦
将在上述一系列政策的推动下迎来较大的发展空间。
2）数据中心行业发展呈现出大型化、定制化发展趋势
云计算的发展是拉动大型数据中心投资建设的核心动力。据 Gartner 统计，
2017 年底全球部署机架数达到 493.3 万架，安装服务器超过 5,500 万台，预计 2020
年机架数将超过 498 万，服务器超过 6,200 万台。根据 Synergy Research 数据显
示，超大规模数据中心数量已从 2015 年的 259 个增长到 2019 年第四季度末的
512 个。其相对应的份额预计将从 2015 年的 21%增长至 2020 年的 47%，增长速
度超出预测水平。截至 2019 年第三季度末，绝大多数超大规模数据中心仍位于
美国，占比 38%，遥遥领先全球其他国家和地区；中国位居第二，占比 10%，
发展潜力巨大。未来云计算驱动的超大规模数据中心将成为数据中心发展的主要
形式。云计算行业快速发展带来云计算服务提供商业务的快速扩张，从而带来其
对大型数据中心的大量需求。
随着国内云计算的爆发式增长和“互联网+”发展战略的深入推进，企业对
于数据中心硬件级别、供电可靠性、网络安全需求标准不断升级，利用通用 IT
基础设备构建的传统数据中心由于工作负载不断增加，服务器采购成本、运维成
本日益攀升，服务器管理效率逐步下滑。因此，大中型企业客户越来越倾向于选
择定制“私有数据中心”，以保证业务的高安全性、连续性与可控性。定制化数
据中心解决方案不仅能满足客户的实际业务需求，还具有成本优势，质量和交付
进度都优于传统意义上的数据中心。定制型数据中心的需求和市场份额正在持续
42
增长，数据中心的建设成本也在逐渐透明化和市场化，定制型数据中心成为了数
据中心行业的发展趋势。
公司致力于为客户提供数据中心的全生命周期解决方案服务，本募集资金投
资项目建设的云计算数据中心顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向，
本项目的顺利实施有助于进一步扩大公司业务规模、增强公司在定制型云计算数
据中心市场上的竞争力，为未来的行业整合及公司进一步发展打下坚实基础。
（2）把握互联网行业的大力发展为大型数据中心带来的成长契机
互联网行业的蓬勃发展，以 5G、人工智能、边缘计算等为代表的新一代信
息技术的不断涌出和加速突破，带动数据流量呈现指数式增长，拉动对 IDC 互
联网基础设施的需求。
云计算的发展是拉动大型数据中心投资建设的核心动力。据 Gartner 统计，
2017 年底全球部署机架数达到 493.3 万架，安装服务器超过 5,500 万台，预计 2020
年机架数将超过 498 万，服务器超过 6,200 万台。根据 Synergy Research 数据显
示，超大规模数据中心数量已从 2015 年的 259 个增长到 2019 年第四季度末的
512 个。其相对应的份额预计将从 2015 年的 21%增长至 2020 年的 47%，增长速
度超出预测水平。截至 2019 年第三季度末，绝大多数超大规模数据中心仍位于
美国，占比 38%，遥遥领先全球其他国家和地区；中国位居第二，占比 10%，
发展潜力巨大。未来云计算驱动的超大规模数据中心将成为数据中心发展的主要
形式。云计算行业快速发展带来云计算服务提供商业务的快速扩张，从而带来其
对大型数据中心的大量需求。
5G 进一步带动流量爆发，数据中心向更大规模的趋势发展。2019 年 6 月 6
日上午，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G 商用
牌照，我国正式进入 5G 商用元年。5G 设计蓝图面向未来 20 年，面向垂直行业
与万物互联，未来 5G 将可以广泛应用于生活的各个方面。目前 4G 通信技术上
不能满足的场景，例如自动驾驶汽车、无人机飞行、VR/AR、移动医疗、远程操
作复杂的自动化设备等都将是 5G 大显身手的地方。5G 的商业化将带来用户流
量需求及数据量爆发式增长，随之带动新一轮对数据中心大规模扩容的应用需
求。
43
本募集资金投资项目系建设大型数据中心，本项目的顺利实施对公司把握大
型数据中心的成长契机具有必要性。
（3）巩固公司定制化数据中心的行业竞争优势
数据中心托管服务的提供方根据资源不同和运营模式不同可以主要分为基
础电信运营商和第三方数据中心托管服务商。基础电信运营商虽然拥有大量基础
设施资源，但管理体系，产品设计较为单一，新产品创新不足，价格较为昂贵。
第三方数据中心托管服务商可以同时引进多家运营商资源，包括电信网络运营
商、云计算提供商、IT 系统集成商等，提供数据中心转售、数据中心增值服务、
云计算服务、整体解决方案等多种产品，定制化能力强，价格合理，更具服务优
势。
随着国内云计算的爆发式增长和“互联网+”发展战略的深入推进，企业对
于数据中心硬件级别、供电可靠性、网络安全需求标准不断升级，利用通用 IT
基础设备构建的传统数据中心由于工作负载不断增加，服务器采购成本、运维成
本日益攀升，服务器管理效率逐步下滑。因此，大中型企业客户越来越倾向于选
择定制“私有数据中心”，以保证业务的高安全性、连续性与可控性。定制化数
据中心解决方案不仅能满足客户的实际业务需求，还具有成本优势，质量和交付
进度都优于传统意义上的数据中心。定制型数据中心的需求和市场份额正在持续
增长，数据中心的建设成本也在逐渐透明化和市场化，定制型数据中心成为了数
据中心行业的发展趋势。
公司专注于定制型数据中心托管服务领域，并具备快速交付能力，更能够有
效地响应互联网、云计算、大型金融机构、高端企业客户、政府等各行业头部客
户的部署需求。
本募集资金投资项目为定制化数据中心，本项目的顺利实施可进一步巩固公
司在定制化数据中心领域的竞争优势。
（4）提升竞争力，巩固先发优势，与云计算头部企业共同成长的必然选择
根据麦肯锡的研究，2010-2014 年间，20%的顶级互联网公司占据了 TMT 行
业 85%的经济效益。多年的专业服务积累形成了公司在世界级数据中心技术研
44
发、成本控制和运维能力，在国内细分领域中占有先发优势。公司精准把握互联
网市场发展趋势，成功地将研发、成本控制与运维能力转化为全生命周期数据中
心解决方案服务能力，可满足互联网、云计算头部企业客户的数据中心需求，伴
随互联网、云计算头部企业共同成长。
本次募集资金投资项目 JN13-B 云计算数据中心项目、ZH13-A 云计算数据
中心项目系公司大规模定制化云计算数据中心，上述项目的顺利实施，将进一步
扩大公司在云计算数据中心领域的市场规模，同时有利于加强公司与互联网头部
企业在云计算数据中心领域的合作关系，充分享受与云计算头部企业的共同成长
红利，对公司后续深化在云计算数据中心领域的业务具有重大意义。
2、ZH13-A 云计算数据中心项目的必要性
该项目与 JN13-B 云计算数据中心项目系同类型项目。
具体情况请参见本回复意见“问题五”之“三、对比目前财务性投资总额与
本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性”之“（一）
JN13-B 云计算数据中心项目”之“1、JN13-B 云计算数据中心项目的必要性”。
3、云创互通云计算数据中心项目的必要性
（1）顺应产业政策指导方向和行业发展趋势
关于相关产业政策指导方向和行业发展趋势请参见具体情况请参见本回复
意见“问题五”之“三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净
资产水平说明本次募集资金量的必要性”之“（一）JN13-B云计算数据中心项目”
之“1、JN13-B云计算数据中心项目的必要性”之“（1）顺应产业政策指导方向
和行业发展趋势”。
本募集资金投资项目的建设顺应了产业政策指导方向和行业发展趋势，本项
目的顺利实施有助于进一步扩大公司业务规模、增强公司在零售型数据中心市场
上的竞争力，为未来的行业整合及公司进一步发展打下坚实基础。
（2）把握互联网行业的大力发展为大型数据中心带来成长契机
关于相关产业政策指导方向和行业发展趋势请参见具体情况请参见本回复
45
意见“问题五”之“三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净
资产水平说明本次募集资金量的必要性”之“（一）JN13-B云计算数据中心项目”
之“1、JN13-B云计算数据中心项目的必要性”之“（2）把握互联网行业的大力
发展为大型数据中心带来的成长契机”。
本募集资金投资项目为大型数据中心，本募集资金投资项目的实施对公司把
握大型数据中心的成长契机具有必要性。
（3）完善公司零售型数据中心一线城市布局
互联网行业的快速发展是数据中心行业蓬勃发展的核心推动力，而从区域分
布来看，我国互联网企业的分布高度集中于北上广深等一线城市，除大中型企业
外，中小型互联网企业对于数据中心服务也具有强烈需求。
根据Structure Research数据，2018年零售型数据中心、批发型数据中心占全
球第三方数据中心市场的份额分别为68%和32%，面向中小型企业服务的零售型
数据中心仍处于重要地位。根据Synergy Research的统计，全球最大的20个城市
占零售托管收入的56%，按2019年第一季度的收入排名，前五大城市是东京、纽
约、伦敦、华盛顿和上海，合计占全球市场的25%。北京位列第六位，且按照年
化增长率来看，在前20大城市中北京位列第三位。
伴随着政策层面一线城市数据中心机房建设对于设定规模和能耗标准的限
制愈发严格，数据中心服务政策端壁垒逐渐增高；受土地和电力相对紧张等因素
限制，一线城市大规模、高品质数据中心成为稀缺资源。一线城市数据中心资源
的必然稀缺，加剧了一线城市数据中心服务尤其是面向中小型企业的数据中心服
务的供需失衡局面。
公司的数据中心业务从杭州、上海起步，目前在建和拟建的数据中心分布全
国主要城市，已具备跨地区运营的资源、能力与经验。公司深耕一线城市及周边
城市，全国多地布局的发展战略能够全面满足下游客户的业务需求。北京市企业
众多，数据中心需求旺盛，且未来一段时间内零售型数据中心需求将长期供不应
求。
本次募集资金投资项目云创互通云计算数据中心项目拟建设大规模、高品质
46
零售型数据中心，是公司抢占一线城市核心资源、完善公司零售型数据中心在一
线城市布局的重要战略部署。本募集资金投资项目的顺利实施为公司继续深耕一
线城市奠定核心区位优势，成为公司战略发展的必然选择。
4、偿还银行借款项目的必要性
受公司业务规模快速增长影响，截至2020年3月31日，公司合并报表口径短
期借款余额为78,426.97万元、一年内到期的非流动负债余额为42,825.21万元、长
期借款余额为99,783.56万元，资产负债率为71.12%；公司母公司报表口径借款余
额为78,426.97万元、一年内到期的非流动负债余额为12,245.18万元、长期借款余
额为10,928.26万元，资产负债率为67.84%，公司借款余额与资产负债率较高。公
司使用本次募集资金偿还银行借款，将有助于减少公司财务费用，有效提升公司
的盈利水平，增强公司抗风险能力，具有必要性及可行性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下的核查程序：
1、查阅了发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计报告，2020 年第一
季度报告等公告文件；
2、核查了发行人业务模式、营业收入变动趋势和财务状况；
3、访谈了发行人财务负责人了解报告期至今的对外投资情况及本次非公开
发行募集资金量的必要性；
4、查阅了本次非公开发行预案、可行性分析报告等资料；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期至今发行人不存在实施或拟实施的其他财务
性投资及类金融业务情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）的情形；发行人本次募集资金量具有必要性。
47
问题六
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如
存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
（一）疫情基本情况
2020 年初，全国以及全球相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫
情”），并在全球大部分国家和地区不断蔓延。受本次疫情影响，全国多地均采
取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生产及销售
等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。
目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段
性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。但与此同时，国际疫
情持续蔓延，世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国各
地企业的复产复工和经济社会发展构成了新的困难和挑战。
（二）疫情对公司生产经营的影响
1、疫情对公司在运营数据中心未产生实质影响
根据疫情情况，从 2020 年 1 月 22 日起，公司启动数据中心“疫情防控一级
响应”，在公司的全面有效指挥管控下，公司在运营数据中心均保证了平稳运行，
本次疫情未对公司在运营数据中心造成实质影响。
2、疫情对公司在建项目建设进度造成一定影响
受疫情期间工程施工人员流动限制及陆续复工安排等影响，公司在建数据中
心的建设进度有所放缓，从未来收入贡献来看，致使公司业绩释放将相应后延，
截至本反馈意见回复出具日，公司已全面复工，目前公司在建数据中心项目均在
正常推进中。
48
3、疫情催化国内数据中心行业长期快速发展
受疫情影响，2020 年以来国内远程办公、在线教育等新型消费集中爆发，
对于数据中心的需求大幅增加。
2020 年 2 月，工信部印发《关于应对新型冠状病毒肺炎疫情帮助中小企业
复工复产共渡难关有关工作的通知》，指出支持企业数字化转型。大力推广面向
中小企业的互联网平台服务，积极推行网上办公、视频会议、远程协作和数字化
管理，以此为基础全面提升中小企业管理信息化水平。帮助提供线下服务的企业
创新商业模式，拓展线上服务。支持企业提升智能制造水平。引导大企业及专业
服务机构面向中小企业推出云制造平台和云服务平台，发展适合中小企业智能制
造需求的产品、解决方案和工具包。推动中小企业业务系统云化部署，对接工业
互联网平台，引导有基础、有条件的中小企业加快生产线智能化改造，推动低成
本、模块化的智能制造设备和系统在中小企业部署应用。
2020 年 3 月，中共中央政治局常委会会议提出要加大公共卫生服务、应急
物资保障领域投入，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度，要注重
调动民间投资积极性。2020 年 5 月，第十三届全国人民代表大会第三次会议审
议通过了《关于 2019 年国民经济和社会发展计划执行情况与 2020 年国民经济和
社会发展计划草案的报告》，强调出台推动新型基础设施建设的相关政策文件，
推进 5G、物联网、车联网、工业互联网、人工智能、一体化大数据中心等新型
基础设施投资。上述系列政策指明了信息化、云计算及数据中心等产业的发展方
向，为相关行业带来了政策利好。数据中心作为互联网和云计算的核心基础设施，
亦将在上述一系列政策的推动下迎来较大的发展空间。
（三）疫情对公司经营业绩的影响
从业绩影响来看，公司 2020 年一季度经营业绩与 2019 年一季度经营业绩对
比情况如下：
单位：万元
序号 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动比例
营业收入 17,418.27 19,082.17 -8.72%
净利润 2,929.80 3,598.73 -18.59%
49
序号 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动比例
归属于母公司股东的净利润 2,931.79 3,598.73 -18.53%
2020 年 1-3 月，公司实现营业收入较 2019 年同期下降 8.72%，主要系杭州
185 数据中心、上海 223 数据中心项目等项目因客户业务调整到期未续租所致，
目前上述数据中心正在进行更新改造，在改造完成后将重新投入运营；公司 2020
年 1-3 月实现归属于母公司股东的净利润较 2019 年同期下降 18.53%，主要系公
司因数据中心建设规模增加，有息负债规模增加，2020 年 1-3 月财务费用支出
1,811.05 万元，较 2019 年同期增加 38.74%所致。
综上，公司整体生产经营及公司业绩受疫情产生一定影响但总体影响较小，
同时，仍然不排除未来如果疫情持续无法控制或出现疫情反弹等情形，而对公司
生产经营等造成进一步影响的风险。
二、关于新冠肺炎疫情的风险提示
保荐机构已在保荐人尽职调查报告之“第十节 风险因素及其他重要事项”
之“一、主要风险因素分析”提示风险如下：
“（六）2020 年度新型冠状病毒肺炎疫情风险
2020 年初，全国以及全球相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情并在全球大部
分国家和地区不断蔓延。受本次疫情影响，全国多地均采取了隔离、交通管制等
疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动的开展造成
了较大的限制和不利影响。
公司主要从事公司数据中心服务器托管服务、数据中心解决方案业务及云服
务销售业务，疫情爆发后，公司从 2020 年 1 月 22 日起启动数据中心“疫情防控
一级响应”，自上而下成立疫情防控工作小组，保证数据中心安全平稳运行。同
时，受疫情期间人员流动限制及陆续复工安排，公司在建数据中心建设受到一定
程度影响，数据中心建设进度有所放缓。截至本报告出具日，公司及各项目现场
已全面复工，但是整体来说此次疫情依然将对公司 2020 年度一季度生产经营造
成一定不利影响。此外，考虑到目前海外疫情蔓延趋势依然较为严重且国内亦存
在疫情反弹的风险，不排除未来几个月内疫情仍将持续或者甚至出现防疫措施再
度趋严的情形，因此公司的经营情况存在持续受到疫情影响而出现下滑的风险。”
50
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下的核查程序：
1、获取了发行人出具的关于新冠疫情对公司经营业绩造成影响的说明；了
解新冠肺炎疫情对发行人的具体影响；
2、通过网络公开信息持续了解疫情的进展及各项针对性的疫情政策，分析
宏观和行业层面受疫情影响的具体情形；
3、实地走访了发行人部分项目现场，了解防疫措施及生产情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：此次疫情对发行人 2020 年度一季度的经营产生了
一定的短期负面影响，但随着疫情逐步得到控制及复工复产的推进其负面影响已
逐步减少；截至本反馈意见回复出具日，发行人及各项目现场已基本恢复正常生
产经营，此次疫情未对发行人造成重大不利影响，发行人具备持续经营能力。保
荐机构已在保荐人尽职调查报告之“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、
主要风险因素分析”补充风险提示。
问题七
申请人账面货币资金充裕，但短期、长期借款余额逐年大幅增加，一年内
到期的非流动负债金额较大。申请人资产负债率上升较快，流动比率、速动比
率大幅下降。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情
况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入
与货币资金余额是否匹配；（3）在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借
款余额大幅增加的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否
存在关联方资金占用情形；（4）是否存在无法偿还短期借款的流动性风险。请
保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
51
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东
及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）账面货币资金的具体用途
报告期内，公司各期末货币资金的具体构成如下表所示：
单位：万元
2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
库存
3.28 0.01% 3.28 0.01% 3.34 0.01% 2.75 0.01%
现金
银行
30,776.32 99.99% 24,047.03 99.99% 42,022.64 99.99% 30,947.98 99.64%
存款
其他货
- - - - - - 109.32 0.35%
币资金
合计 30,779.60 100.00% 24,050.31 100.00% 42,025.98 100.00% 31,060.05 100.00%
报告期内，公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金构成，其中：
库存现金主要用于公司零星开支；银行存款主要用于公司日常经营所需资金支
付，如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款
利息、应付票据到期承兑等；其他货币资金主要为电费保证金。
（二）账面货币资金的存放管理及使用受限情况
1、2020 年 3 月 31 日公司货币资金的存放管理及使用受限情况
单位：万元
是否与大股东及关联方
项目 金额 具体用途 使用是否受限
资金共管、银行账户归集
库存现金 3.28 日常经营 否 否
银行存款 30,776.32 日常经营 否 否
其他货币资金 - - - -
合计 30,779.60 - - -
公司截至 2020 年 3 月 31 日大额银行存款（存款余额 50 万元以上）存放情
况如下：
52
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
数据港 上海银行市北工业园区支行 76.09 银行存款 否
数据港 中国建设银行上海第一支行 51.38 银行存款 否
数据港 上海浦发发展银行闸北支行 885.65 银行存款 否
数据港 交通银行上海浦东分行 555.14 银行存款 否
数据港 中国银行上海市高境支行 90.66 银行存款 否
数据港 招商银行上海大木桥支行 153.63 银行存款 否
数据港 中信银行上海徐汇支行 1,305.24 银行存款 否
数据港 中国光大银行上海淮海支行 583.87 银行存款 否
数据港 中国银行上海市分行 1,171.04 银行存款 否
数据港 中国银行深圳龙岗支行 352.53 银行存款 否
数据港 北京银行上海分行 852.49 银行存款 否
数据港 中国民生银行上海金桥支行 3,115.01 银行存款 否
数据港 中国工商银行静安支行 1,144.58 银行存款 否
数据港 兴业银行大华支行 1,455.93 银行存款 否
杭州银行股份有限公司上海分行营
数据港 1,579.12 银行存款 否
业部
数据港 上海银行黄浦支行 1,488.87 银行存款 否
杭州瀚融信息 杭州银行余杭支行 212.50 银行存款 否
杭州数港 浙商银行萧山支行 308.00 银行存款 否
杭州数港 交通银行上海浦东分行 2,178.62 银行存款 否
长江口数据港 上海农商银行杨行支行 73.48 银行存款 否
长江口数据港 中国银行上海市高境支行 1,900.91 银行存款 否
长江口数据港 中信银行上海徐汇支行 601.50 银行存款 否
中国银行股份有限公司北京太平路
云创互通 3,214.69 银行存款 否
支行
中城华鼎 光大银行北京丽泽支行 277.86 银行存款 否
杭州西石科技 浙商银行萧山支行 675.62 银行存款 否
杭州西石科技 中国银行萧山支行 788.83 银行存款 否
张北数据港 中国银行张北支行 1,588.48 银行存款 否
南通数港信息 中国银行南通经济技术开发区支行 217.48 银行存款 否
河源数据港 中国银行河源高新区支行 195.82 银行存款 否
53
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
华侨永亨银行（中国）有限公司深圳
河源数据港 650.54 银行存款 否
分行
杭州数据港 中国工商银行静安支行 2,427.31 银行存款 否
乌兰察布数据港 中国银行乌兰察布市集宁大街支行 184.95 银行存款 否
数据港 中国银行深圳龙岗支行 121.12 银行存款 否
合计 30,478.94
占银行存款余额的比例 99.03%
公司截至 2020 年 3 月 31 日货币资金不存在使用受限的情况。
2、2019 年 12 月 31 日公司货币资金的存放管理及使用受限情况
单位：万元
是否与大股东及关联方
项目 金额 具体用途 使用是否受限
资金共管、银行账户归集
库存现金 3.28 日常经营 否 否
银行存款 24,047.03 日常经营 否 否
其他货币资金 - - - -
合计 24,050.31 - - -
公司截至 2019 年 12 月 31 日大额银行存款（存款余额 50 万元以上）存放情
况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
数据港 上海银行市北工业园区支行 68.04 银行存款 否
数据港 中国建设银行上海第一支行 51.36 银行存款 否
数据港 上海浦发发展银行闸北支行 1,821.62 银行存款 否
数据港 中国银行上海市高境支行 90.61 银行存款 否
数据港 中信银行上海徐汇支行 939.92 银行存款 否
中国光大银行股份有限公司上海淮
数据港 583.44 银行存款 否
海支行
数据港 中国银行上海市分行 99.73 银行存款 否
数据港 中国银行龙岗支行 692.33 银行存款 否
数据港 北京银行上海分行 893.60 银行存款 否
数据港 中国民生银行上海金桥支行 3,196.62 银行存款 否
54
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
数据港 兴业银行大华支行 937.84 银行存款 否
数据港 上海银行黄埔支行 768.23 银行存款 否
数据港 杭州银行股份有限公司上海分行 3,846.94 银行存款 否
杭州瀚融信息 杭州银行股份有限公司余杭支行 187.83 银行存款 否
杭州数港 浙商银行杭州萧山支行 221.15 银行存款 否
交通银行股份有限公司上海浦东分
杭州数港 64.10 银行存款 否
行
张北数据港 中国银行张北支行 368.10 银行存款 否
杭州西石科技 浙商银行杭州萧山支行 962.61 银行存款 否
杭州西石科技 中国银行杭州萧山支行 80.40 银行存款 否
上海农村商业银行股份有限公司杨
长江口数据港 112.62 银行存款 否
行支行
中国银行股份有限公司上海市高境
长江口数据港 1,209.57 银行存款 否
支行（结算）
长江口数据港 中信银行上海徐汇支行 601.06 银行存款 否
乌兰察布数据港 中国银行乌兰察布市集宁大街支行 209.66 银行存款 否
中国工商银行股份有限公司上海市
杭州数据港 2,856.50 银行存款 否
静安支行
河源数据港 中国银行河源高新区支行 346.28 银行存款 否
华侨永亨银行（中国）有限公司深圳
河源数据港 1,251.71 银行存款 否
分行
南通数港信息 招商银行上海分行金桥支行 67.04 银行存款 否
中国银行股份有限公司北京丰太平
云创互通 180.21 银行存款 否
路支行
中城华鼎 中国银行北京太平路支行 761.67 银行存款 否
中国光大银行股份有限公司北京丽
中城华鼎 245.98 银行存款 否
泽支行
合计 23,716.79
占银行存款余额的比例 98.63%
公司截至 2019 年 12 月 31 日货币资金不存在使用受限的情况。
3、2018 年 12 月 31 日公司货币资金的存放管理及使用受限情况
55
单位：万元
是否与大股东及关联方
项目 金额 具体用途 使用是否受限
资金共管、银行账户归集
库存现金 3.34 日常经营 否 否
银行存款 42,022.64 日常经营 否 否
其他货币资金 - - - -
合计 42,025.98 - - -
公司截至 2018 年 12 月 31 日大额银行存款（存款余额 50 万元以上）存放情
况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
上海银行股份有限公司市北工业园
数据港 414.18 银行存款 否
区支行
中国建设银行股份有限公司上海第
数据港 50.05 银行存款 否
一支行
上海浦东发展银行股份有限公司闸
数据港 406.48 银行存款 否
北支行
交通银行股份有限公司上海浦东分
数据港 378.38 银行存款 否
行
中国银行股份有限公司上海市高境
数据港 3,911.60 银行存款 否
支行
中信银行股份有限公司上海徐汇支
数据港 622.17 银行存款 否
行
中国光大银行股份有限公司上海淮
数据港 81.86 银行存款 否
海支行
数据港 中国银行股份有限公司上海市分行 9,643.28 银行存款 否
数据港 北京银行股份有限公司上海分行 6,068.41 银行存款 否
中国民生银行股份有限公司上海金
数据港 2,796.47 银行存款 否
桥支行
中国工商银行股份有限公司静安支
数据港 2,989.92 银行存款 否
行
杭州瀚融信息 杭州银行余杭支行 2,422.07 银行存款 否
杭州数港 浙商银行杭州萧山支行 168.25 银行存款 否
杭州数港 交通银行上海浦东分行 845.13 银行存款 否
张北数据港 中国银行张北支行 1,388.12 银行存款 否
张北数据港 中国银行北京上地支行 60.48 银行存款 否
杭州西石科技 中国银行股份有限公司萧山分行 4,799.33 银行存款 否
56
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
杭州西石科技 浙商银行杭州萧山支行 2,271.48 银行存款 否
长江口数据港 上海农商银行杨行支行 65.67 银行存款 否
中国银行股份有限公司上海市高境
长江口数据港 884.74 银行存款 否
支行
中国银行股份有限公司乌兰察布市
乌兰察布数据港 85.13 银行存款 否
集宁大街支行
中国银行股份有限公司杭州余杭塘
杭州数据港 94.60 银行存款 否
栖支行
中国银行股份有限公司河源高新区
河源数据港 77.63 银行存款 否
支行
中国银行股份有限公司南通经济开
南通数港信息 733.20 银行存款 否
发区支行
云创互通 招商银行北京分行营业部 64.80 银行存款 否
中城华鼎 兴业银行甘家口支行 52.52 银行存款 否
中城华鼎 中国银行丰台支行 497.28 银行存款 否
合计 41,873.22
占银行存款余额的比例 99.64%
公司截至 2018 年 12 月 31 日货币资金不存在使用受限的情况。
4、2017 年 12 月 31 日公司货币资金的存放管理及使用受限情况
单位：万元
是否与大股东及关联方
项目 金额 具体用途 使用是否受限
资金共管、银行账户归集
库存现金 2.75 日常经营 否 否
银行存款 30,947.98 日常经营 否 否
其他货币资金 109.32 电费保证金 是 否
合计 31,060.05 - - -
（1）公司截至 2017 年 12 月 31 日大额银行存款（存款余额 50 万元以上）
存放情况
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
数据港 上海银行基本户 53.10 银行存款 否
数据港 农商行张江科技支行专户 56.91 银行存款 否
57
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
数据港 交通银行上海浦东分行 3,040.12 银行存款 否
数据港 中国银行上海市高境支行 642.00 银行存款 否
数据港 中国银行上海市高境支行 2,638.59 银行存款 否
数据港 中国银行上海市高境支行 1,008.50 银行存款 否
数据港 光大银行上海淮海支行 8,000.00 银行存款 否
杭州瀚融信息 农商行张江科技支行 787.50 银行存款 否
杭州瀚融信息 农商行张江科技支行 54.47 银行存款 否
杭州瀚融信息 杭州银行余杭支行 224.42 银行存款 否
杭州瀚融信息 上海华瑞银行 4,500.00 银行存款 否
杭州数港 浙商银行杭州萧山支行 127.36 银行存款 否
杭州数港 交通银行上海浦东分行 956.48 银行存款 否
杭州数港 上海华瑞银行 2,000.00 银行存款 否
张北数据港 中国银行张北支行 3,875.22 银行存款 否
长江口数据港 上海农商银行杨行支行 60.89 银行存款 否
长江口数据港 中国银行上海市高境支行 2,672.28 银行存款 否
合计 30,697.85
占银行存款余额的比例 99.19%
（2）公司截至 2017 年 12 月 31 日其他货币资金的存放管理及使用受限情况
公司截至 2017 年 12 月 31 日其他货币资金具体存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 是否受限 款项性质
杭州瀚融信息 交通银行杭州分行余杭支行 109.32 是 电费保证金
合计 109.32
占其他货币资金余额的比例 100.00%
由上可见，公司货币资金中银行存款无受限情形，主要为用于公司日常经营
所需资金周转的营运资金，其他货币资金主要系电费保证金，属于受限的货币资
金。
公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
58
二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入
与货币资金余额是否匹配
（一）最近三年一期公司的财务费用明细情况
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息支出 1,935.27 6,224.21 2,802.64 1,907.36
减：利息收入 144.30 340.00 421.37 219.45
汇兑损益 - - - -
手续费及其他 20.07 33.86 16.99 4.32
合计 1,811.05 5,918.08 2,398.26 1,692.23
报告期内，公司财务费用主要由利息支出、利息收入构成。
（二）最近三年一期公司利息收入与货币资金余额相匹配
报告期内，公司货币资金平均余额与利息收入匹配情况如下表所示：
单位：万元
年度 货币资金平均余额 银行存款平均余额 利息收入
2017 年度 24,371.71 24,262.95 219.45
2018 年度 36,543.02 36,485.31 421.37
2019 年度 33,038.15 33,034.84 340.00
2020 年 1-3 月 27,414.96 27,411.68 144.30
注：各期货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；各期银行存款平
均余额=（期初银行存款余额+期末银行存款余额）/2。
报告期内，公司年均银行存款余额为 30,298.69 万元，平均存款利率为 0.93%。
报告期内，中国人民银行的公布活期存款、3 个月期定期存款、6 月期定期
存款和一年期存款利率情况如下：
3 个月期定期 6 个月期定期 一年期定期存
项目 活期存款利率
存款利率 存款利率 款利率
2015/10/24-至今 0.35% 1.10% 1.30% 1.50%
公司货币资金主要为活期存款、协定存款。报告期内公司平均存款利率为
0.93% ， 在 中 国 人 民 银 行 公 布 的 活 期 存 款 利 率 及 一 年 期 定 期 存 款 利 率
59
0.35%-1.50%区间内，处于合理水平，利息收入与货币资金余额规模相匹配。
根据人民银行公布的活期存款年利率 0.35%，公司最近三年一期的平均存款
利率较活期存款年利率 0.35%高，主要系公司存在部分协定存款（协定存款利率
为 1.495%）所致。根据人民银行公布的三个月到一年的定期存款利率分别为
1.10%-1.50%，公司在最近三年一期的平均存款利率均分布在相关期间的利率水
平中，与相关期间基准利率基本一致，利息收入与银行存款余额相匹配。
三、在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加的原因、合
理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在关联方资金占用情形
（一）报告期各期末，公司货币资金及短期、长期借款余额变动情况
单位：万元
2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额
短期借款 78,426.97 21.15% 64,733.59 86.72% 34,669.68 - -
一年内到期
42,825.21 30.18% 32,897.81 62.88% 20,197.31 22.31% 16,513.16
的长期借款
长期借款 99,783.56 37.98% 72,315.09 169.97% 26,786.01 -9.82% 29,702.08
合计 221,035.74 30.06% 169,946.49 108.13% 81,653.00 76.68% 46,215.24
货币资金 30,779.60 27.98% 24,050.31 -42.77% 42,025.98 35.31% 31,060.05
报告期内，公司短期借款各期末余额分别为 0 万元、34,669.68 万元、64,733.59
万元和 78,426.97 万元。2017 年末公司无短期借款余额，系公司首次公开募集资
金到位后按照约定用途归还了银行借款。2018 年至 2020 年 3 月，随着公司陆续
有萧山大数据运营服务平台、张北数据中心 2A-2 项目、深圳创益一期项目等一
批数据中心建成投入使用，数据中心经营规模增加，营运资金需求增加，公司通
过银行短期借款方式补充流动资金需求，相应导致 2018 年至 2020 年一季度末的
短期借款余额有较大幅度的增长。
报告期内，公司长期借款各期末余额分别为 29,702.08 万元、26,786.01 万元、
72,315.09 万元和 99,783.56 万元。其中，2019 年末较 2018 年末增长较快，增幅
达 169.97%，主要系 2019 年新增对数据中心 JN13 项目、HB41 项目、GH13 项
目、ZH13 项目、NW13 项目等的投资建设，需要大量的资金投入，公司以长期
60
银行借款方式筹集建设资金，从而导致公司长期借款规模增长较快。
（二）报告期内短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性
公司短期借款、长期借款逐年增加，主要原因为：
1、随着经营规模的扩大，公司营运资金需求相应增加
报告期内，公司营业收入分别为 52,022.88 万元、90,967.89 万元、72,664.12
万元和 17,418.27 万元，随着公司经营规模的扩大，单纯依靠公司自身的资金积
累已难以满足公司业务快速发展的需要。
故此，为保证公司的资金安全和流动性，公司近年来适当增加了短期借款，
具有合理性。
2、公司经营活动产生的现金流量已难以满足投资活动的资金需要
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
2,058.88 19,035.32 33,549.15 14,069.27
金流量净额
投资活动产生的现
-27,111.59 -118,941.34 -71,864.38 -21,374.08
金流量净额
筹资活动产生的现
31,782.00 81,930.35 49,390.48 20,667.18
金流量净额
报告期内，公司经营性活动产生的现金流量净额持续为正，盈利质量良好。
同时，随着业务拓展和新的数据中心项目在建，报告期内公司的项目建设支出持
续增加，导致报告期内公司投资活动产生的现金流量净额合计为-239,291.40 万
元。
未来公司仍将陆续建设新的数据中心，预计未来几年内，围绕数据中心主业
仍将有较大规模的投资支出。
故此，由于仅依靠经营活动产生的现金流已无法满足所需投资，报告期内公
司除 2017 年首次公开发行股票募集资金外未进行其他股权性融资，公司需要通
过借款等方式筹集必要的外部资金作为补充。
61
综上所述，报告期内公司短期借款、长期借款的增加系根据公司经营规划、
资金安排进行的正常拆借行为，与公司业务规模、负债结构相匹配，具有合理性。
（三）与同行业可比公司比较情况
报告期各期末，公司及同行业可比上市公司货币资金、短期借款及长期借款
的情况比较如下：
比例 公司名称 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
宝信软件 25.02% 30.58% 39.94% 40.88%
鹏博士 11.46% 4.75% 9.63% 14.28%
光环新网 5.93% 5.54% 6.42% 4.66%
货币资金/
奥飞数据 2.25% 3.48% 28.72% 8.46%
总资产
科华恒盛 8.95% 8.25% 10.58% 15.91%
行业均值 10.72% 10.52% 19.06% 16.84%
数据港 7.85% 6.43% 15.81% 18.39%
宝信软件 0.31% 0.20% 0.22% 0.12%
鹏博士 13.51% 7.95% 4.98% 0.18%
光环新网 19.46% 18.78% 19.72% 23.49%
综合负债/
奥飞数据 35.92% 35.90% 26.15% 12.12%
总资产
科华恒盛 31.33% 31.08% 28.78% 18.80%
行业均值 20.11% 18.78% 15.97% 10.94%
数据港 58.59% 52.18% 38.50% 27.36%
宝信软件 47.10% 29.20% 28.31% 43.06%
鹏博士 94.82% 94.84% 69.53% 68.77%
光环新网 33.66% 31.78% 34.09% 35.67%
资产负债率 奥飞数据 55.86% 57.79% 47.15% 32.59%
科华恒盛 55.40% 56.06% 52.98% 40.83%
行业均值 57.37% 53.94% 46.41% 44.19%
数据港 71.12% 70.51% 62.11% 47.00%
注：综合负债=短期借款+1 年内到期的长期借款+长期借款+应付融资租赁款
由上表可见，除 2017 年末，公司报告期各期末货币资金占总资产比重均低
于同行业平均水平，而公司报告期各期末长短期借款水平和资产负债率均高于同
62
行业平均水平，主要系公司为补充运营资金和数据中心项目建设投资而增加银行
借款融资所致，与公司报告期内实际经营数据中心规模及在建数据中心规模的扩
大情况相符。
（四）不存在关联方资金占用情形
报告期内，除正常经营性资金往来以外，公司与关联方之间无非经营性资金
往来和占用，公司不存在关联方资金占用情形。
四、是否存在无法偿还短期借款的流动性风险
（一）上市公司的偿债风险较低
1、公司经营稳健，报告期内未发生逾期还款情形
公司业务主要系通过与客户签署长期合同的方式开展，客户主要为大型互联
网企业以及中国电信、中国联通等电信运营商，报告期内公司经营业务具有稳定、
持续的盈利能力和现金流入，偿债现金流来源稳定，经营风险和偿债风险极低，
报告期内，公司未发生逾期还款情形。
2、公司具有较强的偿债能力
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
偿债能力
/2020 年 1-3 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
流动比率（倍） 0.38 0.28 0.71 1.01
速动比率（倍） 0.37 0.27 0.69 1.01
息税前利润（万元） 5,495.67 18,453.08 19,400.92 15,417.79
利息保障倍数 2.22 2.44 6.65 7.45
如上表所示，公司在数据中心建设项目投入增加的情况下，流动比率和速动
比率有所下降，但公司的盈利能力在逐年提升，数据中心收入和客户款项支付的
稳定性使公司具有较强的现金流入能力，利息保障倍数亦维持在合理水平，具有
持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，偿债能力较强。
（二）为进一步降低偿债风险，公司拟采取的应对措施
1、立足数据中心服务行业，扩大业务规模的同时，积极拓展增值服务形式。
由于数据中心服务业务客户主要系大型互联网公司以及中国电信、中国联通等运
63
营商，项目具有持续、稳定的收入和现金流入，公司通过为终端客户提供定制化
数据中心，保障公司业务规模持续稳定增长；同时充分挖掘和发挥其在数据中心
专业领域的市场潜力，创造新的利润增长点，为公司长远稳定的发展提供有力支
撑。
2、确保应收账款的及时回款，加强应收账款回款管理、提高回款速度，不
断增加经营活动现金流入，为公司业务开展提供充足营运资金支持。
3、积极拓宽融资渠道，提高直接融资比重，本次非公开发行将主要用于公
司补充流动资金及偿还银行债务，将有利于缓解公司融资结构、改善公司盈利水
平。
4、在长期债务与短期债务中，提高长期债务融资比重，缓解短期债务集中
到期而带来的资金压力。
综上，公司不存在到期无法偿还借款本息的风险。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了报告期内发行人的财务管理制度，了解和复核管理层与货
币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、获取并查阅了发行人最近三年及一期货币资金明细表、财务费用明细表，
分析各项期间费用波动原因；
3、与发行人管理层进行访谈，了解公司债务融资情况；
4、获取并查阅了发行人的银行借款合同及函证资料、发行人的未来资金支
出计划资料，了解发行人借款的必要性及合理性；
5、查阅了报告期内发行人出具的控股股东及其他关联方资金占用情况汇总
表；
6、获取并查阅了报告期内发行人应收账款及其他应收款明细表、银行流水
64
等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人账面货币资金中其他货币资金主要系电力公司的电费保证金，存
在使用受限的情况，但不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集的情况。
2、发行人最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入合理，利息收
入与货币资金余额相匹配。
3、发行人短期、长期借款余额大幅增加系项目建设的资金需求扩大，筹措
的资金增加所致，与同行业可比公司不存在较大差异，不存在关联方资金占用情
形。
4、发行人不存在到期无法偿还短期、长期借款本息的风险。
问题八
申请人最近一期末商誉账面余额 1620 万元。请申请人结合商誉的形成原因、
最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充
分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司最近一期末商誉的明细情况及形成原因
（一）最近一期末商誉的明细情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司商誉账面价值为 1,620.34 万元，占公司净资产
比例为 1.43%，金额及占比较小，具体明细情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 形成时间 账面原值 减值准备 账面价值
中城华鼎 2018年6月 1,620.34 - 1,620.34
（二）最近一期末商誉的形成原因
2018 年 6 月，公司为在原有数据中心服务业务的基础上，进一步开展数据
65
中心解决方案业务，通过子公司长江口数据港购买中城华鼎 80%股权；此外，考
虑到公司新建数据中心亦需要对外采购设计服务，通过收购中城华鼎可解决部分
数据中心设计外购需求。本次股权收购价格为人民币 1,875.00 万元，合并日中城
华鼎 80%股权根据评估报告对应的可辨认净资产公允价值份额为 254.66 万元，
形成商誉 1,620.34 万元。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》进行充分说明和披露
公司已按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第
8 号——商誉减值》的相关要求进行商誉减值测试，具体情况如下：
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司在每年年度终了
均进行减值测试。
公司充分关注商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来
经营规划等因素，并结合已获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹
象。
当商誉所在资产组出现特定减值迹象时，公司已及时进行商誉减值测试，并
恰当考虑该减值迹象的影响。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司在商誉减值测试时，充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分辨识
与商誉相关的资产组，并将收购形成的商誉分配至相应的资产组进行减值测试。
在将商誉分摊至相关资产组时，考虑归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司
股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组。
公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组
并进行减值测试，商誉所在资产组的认定未发生变化。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
1、商誉减值测试方法及会计处理
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，公司每年年度
66
终了或出现特定减值迹象时均对包含商誉的相关资产组进行了减值测试，商誉减
值测试方法如下：
公司于每年年度终了或出现特定减值迹象时对商誉进行减值测试。公司将包
含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定包含商誉的资产组是否
发生了减值。其中可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，测算其未来 5 年
预测期内的自由现金流量及假定预测期后的收益保持与预测期内最后一年等额
自由现金流量，最后将两部分的自由现金流量进行折现计算出净现值，再加上非
经营性资产净现值得到资产组未来现金流量的现值。
上述包括商誉的资产组如发生减值，首先确认商誉的减值损失；若减值金额
小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的
账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组中除商誉以外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者
包括相同的资产和负债，且按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础
预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税
前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于成本、费用、预
测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计
划、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设是
否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的
风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
2、2019 年末商誉减值测试及计提情况
2019 年末，公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉
进行了减值测试。相关商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 中城华鼎
商誉账面余额① 1,620.34
商誉减值准备余额② -
67
项目 中城华鼎
商誉的账面价值③=①-② 1,620.34
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 405.09
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 2,025.43
资产组的账面价值⑥ 10,609.49
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 12,634.92
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 12,833.61
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -
公司于 2018 年 6 月完成收购中城华鼎 80%股权，中城华鼎于评估基准日的
评估范围是形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日所确定的资产组一致。
上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）采纳了天源资产评估有
限公司 2020 年 3 月 2 日天源评报字[2020]第 0031 号《上海数据港股份有限公司
拟对合并北京中城华鼎建筑设计有限责任公司所形成的的商誉进行减值测试涉
及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》的评估结果。
3、评估的相关方法、模型和主要参数
（1）评估的基本模型
本次评估采用的模型公式为：
公式 1：
式中：P：评估值（预计未来现金流现值）
Ft：未来第 t 个收益期的预期资产组自由现金流
r：折现率
t：收益预测期
it：未来第 t 个收益期的折现期
68
n：详细预测期的年限
A: 期初营运资金
公式 2：
预计未来现金流量 Ft＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金
净增加额
（2）折现率的确定
本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)。首先计算税
后 WACC,并根据迭代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
公式 3：
式中：WACC:加权平均资本成本
KE:权益资本成本
KD:债务资本成本
T:所得税率
D/E:目标资本结构
1）D 与 E 的比值
资产组（包含商誉）评估基准日的无付息债务，故目标资本结构为零。
2）权益资本成本（Ke）
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 4：
式中： ：权益资本成本
69
：无风险利率
：市场回报率
：权益的系统风险系数
：市场的风险溢价
：企业特定风险调整系数
计算权益资本成本采用以下四步：
A.无风险收益率(Rf)
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至
国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国
债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为
3.53%。
B.市场超额收益(ERP)
风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，
即：
风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500
指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展
不规范，直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国
股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是估算的时间区间为 1997 年 12 月
31 日到 2019 年 12 月 31 日。
70
c．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此在
估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300 没有推出
之前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。
d．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各
成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送
股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日
起到 2019 年 12 月 31 日的复权交易年末收盘价格，上述价格中已经有效的将每
年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
Pi
Ci = ( i 1) -1 (i=2,3,…n)
P1
Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）
通过估算 2001-2019 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数成份
股的几何平均年收益加权平均后作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险
利率，计算得到历年平均 ERP 为 6.74%。
C.β 系数
β 风险系数被认为是衡量资产组（包含商誉）相对风险的指标。本次评估选
取了建筑行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND 金融终端得到对比
上市公司的 β 系数。上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸
载对比公司的财务杠杆，再根据资产组（包含商誉）的目标资本结构，加载该资
产组（包含商誉）财务杠杆。无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：
计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.9864。
71
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其
计算公式为：
式中： ：评估对象股权资本的预期市场风险系数
：可比公司的无杠杆市场风险系数
：付息债务与所有者权益之比
：所得税率，取 25%
由此计算得到资产组（包含商誉）β 系数为 0.9864。
D.资产组（包含商誉）特有风险超额收益率(Rc)
资产组（包含商誉）的个别风险主要为经营风险。影响经营风险主要因素有：
所处经营阶段，历史经营状态，经营业务、产品和地区的分布，内部管理及控制
机制，管理人员的经营理念和方式等。根据资产组（包含商誉）的实际情况，取
特有风险超额收益率( )为 3%。
E.权益资本成本(Ke)
将上述各参数代入公式 4，计算得到资产组（包含商誉）权益资本成本为
13.18%。
3）债务资本成本(Kd)
评估基准日无有息负债。
4）折现率
将以上计算所得的各参数代入公式 3，计算可知资产组（包含商誉）的加权
平均资本成本 WACC 为 13.18%，根据迭代计算税前折现率为 18.19%。
（3）未来现金流量的预测
根据对资产组经营主体历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以
72
及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的
现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
一、营业收入 27,219.02 3,526.33 4,928.67 5,842.24 6,376.67 6,376.67
减：营业成本 24,745.18 2,780.82 3,933.09 4,662.70 5,101.58 5,101.58
税金及附加 8.17 3.82 46.21 55.24 60.55 60.55
销售费用 - - - - - -
管理费用 967.13 554.14 622.83 677.04 724.83 724.83
财务费用
二、息税前营业利润 1,498.54 187.55 326.54 447.26 489.71 489.71
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、息税前利润 1,498.54 187.55 326.54 447.26 489.71 489.71
加：折旧与摊销 6.46 6.46 6.46 6.46 6.46 6.46
减：资本性支出（追加） 13.27 - - - - -
减：资本性支出（更新） 6.46 6.46 6.46 6.46 6.46 6.46
减：营运资金增加 1,392.64 -3,213.67 152.31 109.70 66.53 -
四、未来现金流量（税前） 92.62 3,401.21 174.22 337.56 423.17 489.71
1）营业收入的预测
资产组经营主体主营业务收入主要为设计业务和 EPC 业务，根据资产组经
营主体现有业务的执行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等，资产组经
营主体未来收入预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
设计业务收入 859.10 1,202.74 1,443.29 1,659.78 1,775.97 1,775.97
EPC 业务收入 26,359.92 2,323.59 3,485.38 4,182.45 4,600.70 4,600.70
营业收入合计 27,219.02 3,526.33 4,928.67 5,842.24 6,376.67 6,376.67
①设计业务收入情况
设计业务为资产组经营主体持续业务，主要服务于建筑工程，资产组经营主
体目前的建筑类设计业务相对稳定，其拥有较多的老客户，历史签订订单较多，
73
未来相关设计业务将会持续经营且保持一定的增长。
②EPC 业务收入情况
2020 年预测 EPC 业务收入较高，主要系 2019 年资产组经营主体分别与乌兰
察布数据港及杭州数据港签订两个大型机电工程总承包合同，合同额合计达到
5.57 亿元，2019 年已确认收入 2.12 亿元，剩余部分预计在 2020 年完成并确认收
入。
2019 年 12 月，资产组经营主体中标“渭滨区互联网产业园大数据中心项目”，
合同额 2,532 万元，预计 2021 年完工，未来公司将主要以资产组经营主体为主
体进行 EPC 项目的投标，故 EPC 业务为可持续业务，本次预测主要以已中标的
渭滨区项目为基数，未来预计扩展新项目，保持一定的增长趋势进行预测。
2）营业成本的预测
①设计业务
根据统计历史年度设计成本的占比，变动较小，且其平均数与历史总设计业
务的毛利接近，同时考虑到随着设计业务规模扩大，毛利率将会增长，故本次评
估考虑未来年度考虑毛利率的增长。
设计业务的工资、社保合计在管理费用中考虑。
②EPC 业务
由于前述 EPC 项目未完工，故本次参考同行业上市公司总承包业务的平均
毛利及内部交易的具体情况预测其成本。
根据资产组经营主体历史经营情况，同时结合行业工程总承包毛利水平等
情况，详细预测期及永续期的主营业务成本及毛利率情况预测如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
设计业务成本 515.46 697.59 808.24 912.88 976.78 976.78
设计业务毛利率 40.00% 42.00% 44.00% 45.00% 45.00% 45.00%
EPC 业务成本 24,229.72 2,083.23 3,124.85 3,749.82 4,124.80 4,124.80
74
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
EPC 业 务 毛 利
8.08% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34%
率
3）期间费用的预测
①销售费用
由于资产组经营主体业务的承接主要靠招投标等，故历史年度未发生销售费
用；另外，数据港带来的业务主要是基于数据港原业务的延伸，也不会发生额外
的销售费用，未来年度对销售费用不作预测。
②管理费用
管理费用根据历史管理费用支出情况及未来经营规划，管理费用预测情况如
下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
职工薪酬 859.92 434.58 493.22 537.76 578.10 578.10
固定资产折旧 4.05 4.05 4.05 4.05 4.05 4.05
无形资产摊销 2.41 2.41 2.41 2.41 2.41 2.41
租金 72.33 75.94 79.74 83.73 87.91 87.91
办公费用 5.53 5.81 6.10 6.41 6.73 6.73
差旅费 9.74 13.64 16.37 18.83 20.14 20.14
车辆费 1.99 2.09 2.20 2.30 2.42 2.42
业务招待费 1.24 1.73 2.08 2.39 2.56 2.56
其他费用 9.92 13.89 16.66 19.16 20.51 20.51
合计 967.13 554.14 622.83 677.04 724.83 724.83
资产组经营主体管理费用主要由职工薪酬构成，其中具体预测依据为：
设计业务人员工资：根据资产组经营主体历史的工资费用，其 2018 年的全
部工资计入管理费用，观察资产组经营主体历史年度的工资金额，个人工资与收
入的关系较大，人员工资根据历史工资占收入的水平进行预测；
EPC 业务人员工资：EPC 业务人员的工资在成本中考虑，管理人员的工资
本次按照占 EPC 业务收入的比例进行预测考虑。
75
③研发费用
资产组经营主体业无研发费用，未来不予预测。
④财务费用
鉴于资产组经营主体的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变
化或变化较大，并且金额较小，本次评估不考虑其存款产生的利息收入，也不考
虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（4）资产组可收回金额的计算
将计算得到的预测期内资产组（包含商誉）未来现金流、永续的收益增长率、
折现率代入公式 2，计算可知中城华鼎资产组（包含商誉）预计未来现金流量的
现值，具体见下表：
资产组未来现金流现值计算汇总表
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
资产组预计未来现金流
92.62 3,401.21 174.22 337.56 423.17 489.71
（税前）
折现率(税前） 18.19% 18.19% 18.19% 18.19% 18.19% 18.19%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.92 0.78 0.66 0.56 0.47 2.59
预测期现金流量现值 85.20 2,647.02 114.72 188.06 199.47 1,268.95
资产组预计未来现金流
4,503.00
现值
其中：营运资金 2,288.00
资产组预计未来现金流
2,215.00
现值（不含营运资金）
注：上表资产组预计未来现金流现值不含非经营性的关联方往来 8,330.61 万元，含非经营性
关联方往来余额后的资产组预计未来现金流现值为 12,833.61 万元。
（5）商誉减值测试结果
经测试，中城华鼎商誉相关资产组于 2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流
量现值即可回收金额为 12,833.61 万元，包含商誉的资产组账面价值为 12,634.92
万元，资产组可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值。故此，公司收购中城
华鼎 80%股权形成的商誉于 2019 年 12 月 31 日未发生减值。
76
4、2020 年 1-3 月未发现商誉减值的迹象
根据公司的会计政策，公司至少每年末对商誉进行减值测试，同时亦持续关
注相关被收购公司的经营及盈利情况等，如出现特定减值迹象时，将及时进行减
值测试。
2020 年 1-3 月公司对中城华鼎的资产状况、盈利状况进行了相应关注，上述
公司盈利状况良好，暂未发现商誉减值迹象。公司将在 2020 年度终了对各被收
购公司进行减值测试，以确定是否存在商誉减值的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：
1、关注并复核发行人对商誉减值迹象的判断；
2、关注并复核发行人对商誉所在资产组或资产组组合的划分；
3、关注并复核发行人确定的减值测试方法与模型的恰当性；
4、关注并复核发行人进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选
取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所
选取的价值类型，分析减值测试方法与价值类型匹配程度；
5、关注并复核发行人对商誉减值损失的分摊，考虑了归属于少数股东商誉
的影响；
6、充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；
7、与评估师保持必要的沟通，充分关注评估师的独立性和专业胜任能力，
并对其工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认
定等）进行复核，以判断评估师工作的恰当性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人已对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》说明商誉的形
77
成原因、最近一期末的明细情况并已如实披露；
2、发行人最近一期末商誉系收购中城华鼎所形成。2019 年末发行人已按照
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定开展商誉减值测试。2020 年
1-3 月发行人对中城华鼎的资产状况、盈利状况进行了相应关注，中城华鼎盈利
状况良好，暂未发现商誉减值迹象。发行人将在 2020 年度终了对中城华鼎进行
减值测试，以确定是否存在商誉减值的情形。
问题九
申请人报告期各期末在建工程余额较大。请申请人补充说明在建工程转固
是否及时准确，是否存在延迟转固或未转固情形。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期内在建工程变动情况
报告期各期末，公司在建工程项目情况如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
萧山大数据运营服务平台项目 - - - 26,635.02
张北数据中心项目 2A-1 - - - 55.70
张北数据中心项目 2A-3 284.67 273.70 122.49 68.11
张北创新实验室 - - - 349.31
HB33 数据中心项目 20,397.44 18,284.76 10,569.83 -
深圳创益二期 - 17,151.52 9,968.20 -
JN13 数据中心项目 21,359.53 17,421.86 288.46 -
云创互通云计算数据中心项目 3,838.86 1,565.21 223.24 -
HB41 数据中心项目 17,550.50 15,499.59 3.54 -
GH13 数据中心项目 464.28 12,317.85 29.46 -
ZH13 项目 12,362.37 12,076.49 - -
NW13 项目 20,594.31 20,303.00 - -
上海 217、223 机房改造 1,698.21 793.96 - -
78
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
杭州 185 数据中心改造项目 12,830.30 10,663.61 - -
合计 111,380.46 126,351.55 21,205.21 27,108.14
二、主要在建工程项目转固情况
（一）在建工程转固时点和依据
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》及《<企业会计准则第 4 号——
固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产
达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办
理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。
公司在建工程主要系数据中心机房及改造项目等工程，在建工程转固时点为
达到预定可使用状态时，转入固定资产按照折旧政策于次月开始计提折旧；数据
中心在建项目转固依据为：（1）定制型数据中心：客户出具的数据中心验收文
件和取得消防备案文件后；（2）非定制型数据中心：工程竣工验收文件和取得
消防备案文件后。
报告期内，公司在建工程主要为定制型数据中心，已严格按照企业会计准则
及公司转固流程的规定，对项目建设过程中陆续达到预定可使用状态的工程及时
转入固定资产。
（二）公司主要在建工程项目的转固情况
报告期各期末，公司各主要在建工程的基本情况及各期转固情况如下：
1、萧山大数据运营服务平台项目
该项目系根据客户需求建设的大型定制型数据中心，于 2018 年 2 月达到预
定可使用状态后转入固定资产。
报告期内，该项目的转固情况及工程进度如下：
单位：万元
本期增加 转入固定 本期其他 期末工程
期间 期初余额 期末余额
金额 资产金额 减少金额 进度
2017 年 2,108.49 24,526.54 - - 26,635.02 建设中
79
本期增加 转入固定 本期其他 期末工程
期间 期初余额 期末余额
金额 资产金额 减少金额 进度
2018 年 26,635.02 - 26,635.02 - - 已完工
2、HB33 数据中心项目
该项目系根据客户需求建设的大型定制型数据中心，其中部分项目于 2019
年 10 月达到预定可使用状态后转入固定资产。
报告期内，该项目的转固情况及工程进度如下：
单位：万元
本期增加 转入固定 本期其他 期末工程
期间 期初余额 期末余额
金额 资产金额 减少金额 进度
2018 年 - 10,569.83 - - 10,569.83 建设中
部分完工
2019 年 10,569.83 49,251.85 41,536.93 - 18,284.76
运行
2020 年 1-3 注
18,284.76 2,112.69 - - 20,397.44 建设中
月
注：HB33 系整体大型数据中心项目，包括多个细分子项目，部分子项目已于 2019 年达到
预定可使用状态转入固定资产，剩余子项目仍在建设中尚未达到转固条件。
3、深圳创益二期项目
该项目系根据客户需求建设的大型定制型数据中心，于 2020 年 3 月达到预
定可使用状态后转入固定资产。
单位：万元
本期增加 转入固定 本期其他 期末工程
期间 期初余额 期末余额
金额 资产金额 减少金额 进度
机电安装
2018 年 - 9,968.20 - - 9,968.20
阶段
2019 年 9,968.20 7,183.32 - - 17,151.52 建设中
2020 年 1-3
17,151.52 2,259.87 19,411.39 - - 已完工
月
4、GH13 数据中心项目
该项目系根据客户需求建设的大型定制型数据中心，其中部分项目于 2020
年 1 月达到预定可使用状态后转入固定资产。
报告期内，该项目的转固情况及工程进度如下：
80
单位：万元
本期增加 转入固定 本期其他 期末工程
期间 期初余额 期末余额
金额 资产金额 减少金额 进度
2018 年 - 29.46 - - 29.46 筹备阶段
2019 年 29.46 12,288.38 - - 12,317.85 建设中
2020 年 1-3 已部分完
12,317.85 1,421.00 13,274.56 - 464.28
月 工运行
81
（三）公司尚处于建设阶段的其他在建工程项目情况
报告期内，公司尚处于建设阶段的其他在建工程项目的工程进度如下：
单位：万元
报告期增加金额 工程累计
报告期转 报告期
报告期期 报告期期 投入占预 期末工
项目名称 预算数 入固定资 其他减
初余额 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月 末余额 算比例 程进度
产金额 少金额
（%）
JN13 项目 54,720.00 - - 288.46 17,133.40 3,937.67 - - 21,359.53 39.03% 建设中
北京房山
68,943.00 - - 223.24 1,341.97 2,273.65 - - 3,838.86 5.57% 建设中
项目
HB41 数据
25,481.00 - - 3.54 15,496.05 2,050.91 - - 17,550.50 68.88% 建设中
中心项目
张北数据
- 29.11 39.00 54.38 151.21 10.97 - - 284.67 - 建设中
中心 2A-3
上海 217、
223 机房改 - - - - 793.96 904.25 - - 1,698.21 - 建设中
造
杭州 185 数
据中心改 - - - - 10,663.61 2,166.68 - - 12,830.30 - 建设中
造项目
NW13 项目 35,000.00 - - - 20,303.00 291.31 - - 20,594.31 58.84% 建设中
ZH13 项目 54,720.00 - - - 12,076.49 285.87 - - 12,362.37 22.59% 建设中
截至 2020 年 3 月末，以上在建工程项目，项目仍处于建设阶段，相关数据中心尚未达预定可使用状态，故尚未转固。
82
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、评价发行人与在建工程的完整性、存在性和准确性相关的关键内部控制
的设计和运行有效性；
2、获取了发行人在建工程明细表、台账、工程相关的合同等资料；
3、检查发行人在建工程验收文件或消防备案文件，评价在建工程转入固定
资产的时点的准确性。
4、获取发行人各项借款明细表、财务费用明细表、在建工程明细表，分析
复核借款利息发生额，并对利息资本化期间及金额进行复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人根据会计准则的相关要求，在建工程项目验
收完成达到预定可使用状态时转入固定资产，转固时点具有合理性，不存在延迟
转固或未转固的情况。
问题十
申请人其他非流动资产金额较大且增长较快，主要为预付股权转让款、预
付建设费和预付云服务采购款，其中预付股权转让款账龄较长。
请申请人结合交易对手方、交易内容等说明其他非流动资产金额较大且增
长较快的原因及合理性，对手方是否为关联方或潜在关联方，是否存在真实交
易背景，是否构成资金占用及财务性投资等情形。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期内其他非流动资产涉及的具体内容
报告期内其他非流动资产的明细如下：
83
单位：万元
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
待抵扣进项税 21,691.25 21,973.60 9,357.63 11,414.34
厂房押金 2,383.00 2,383.00 843.00 843.00
电力线路使用权费 - - - 548.09
预付股权转让款 4,000.00 4,000.00 4,000.00 -
预付建设费 7,325.88 14,400.00 15,146.57 -
预付的云服务采购款 - 2,294.21 - -
合计 35,400.12 45,050.80 29,347.19 12,805.43
公司其他非流动资产主要包括待抵扣进项税、厂房押金、预付股权转让款、
预付建设费和预付的云服务采购款等。
二、其他非流动资产金额较大且增长较快的原因及合理性
单位：万元
期间 款项 金额 形成原因
因数据中心建设中工程设备及工程施工等采
待抵扣进项税 21,691.25
购规模增加导致未抵扣增值税进项税
因深圳创益项目、宝山数据中心、萧山大数
厂房押金 2,383.00 据运营服务平台等数据中心建设与运营支付
的厂房租赁保证金
2020.3.31
因收购云创互通 60%股权后，已支付的剩余
预付股权转让款 4,000.00
40%股权转让预付款
因建设云创互通云计算数据中心项目拟购买
预付建设费 7,325.88
数据中心用房而预付项目建设款
预付云服务采购款 - 因投资建设云平台而购买的私有云服务
因数据中心建设中工程设备及工程施工等采
待抵扣进项税 21,973.60
购规模增加导致未抵扣增值税进项税
因深圳创益项目、宝山数据中心、萧山大数
厂房押金 2,383.00 据运营服务平台等数据中心建设与运营支付
的厂房租赁保证金
2019.12.31
因收购云创互通 60%股权后，已支付的剩余
预付股权转让款 4,000.00
40%股权转让预付款
因建设云创互通云计算数据中心项目拟购买
预付建设费 14,400.00
数据中心用房而预付项目建设款
预付云服务采购款 2,294.21 因投资建设云平台而购买的私有云服务
因数据中心建设中工程设备及工程施工等采
2018.12.31 待抵扣进项税 9,357.63
购规模增加导致未抵扣增值税进项税
84
期间 款项 金额 形成原因
因宝山数据中心、萧山大数据运营服务平台
厂房押金 843.00 等数据中心建设与运营支付的厂房租赁保证
金
公司为投资建设北京云计算数据中心项目，
预付股权转让款 4,000.00 收购云创互通 60%股权后，已支付的剩余 40%
股权转让预付款
因收购云创互通 60%股权后，已支付的剩余
预付建设费 15,146.57
40%股权转让预付款
因数据中心建设中工程设备及工程施工等采
待抵扣进项税 11,414.34
购规模增加导致未抵扣增值税进项税
因宝山数据中心、萧山大数据运营服务平台
厂房押金 843.00 等数据中心建设与运营支付的厂房租赁保证
2017.12.31
金
因建设萧山大数据运营服务平台项目而预付
电力线路使用权费 548.09 浙江中新电力集团萧山电力承装有限公司的
电力线路使用权费
（一）厂房押金交易
报告期各期末，公司厂房押金具体情况如下：
单位：万元
是否关 期末余额
交易对手方 款项性质 相关项目
联企业 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
联通（广东）
厂房租赁 深圳创益
产业互联网有 否 340.00 340.00 - -
保证金 项目
限公司
联通（广东）
厂房改造 深圳创益
产业互联网有 否 1,200.00 1,200.00 - -
恢复押金 项目
限公司
上海耀晟投资 厂房租赁 宝山数据
否 690.00 690.00 690.00 690.00
管理有限公司 保证金 中心
萧山大数
浙江申新包装 厂房租赁
据运营服 否 153.00 153.00 153.00 153.00
实业有限公司 保证金
务平台
合计 2,383.00 2,383.00 843.00 843.00
报告期各期末，公司厂房押金期末余额增长较快，与公司持续加大数据中心
规模建设直接相关。
报告期内，公司厂房押金余额增长主要系 2019 年新增深圳创益数据中心采
用租赁厂房方式实施，因租赁厂房支付给出租方联通（广东）产业互联网有限公
85
司的租赁保证金 340 万元及厂房改造恢复押金 1,200 万元，上述款项已分别于
2019 年 1 月和 2019 年 7 月支付完毕。报告期内，公司各厂房押金系主营发展所
需，相关交易背景真实，不存在关联方资金占用的情形，不构成资金占用及财务
性投资等情形。
（二）预付股权转让款
2018 年 4 月，公司为完善一线城市数据中心布局、实现在北京布建设据中
心之目的，与云创互通及其独任股东（以下简称“云创互通少数股东”）签订《出
资权转让协议》，收购云创互通 60%股权。截至 2018 年末，上述股权转让款已
支付完毕，并完成股权交割相关的工商变更登记。同年 4 月，公司与云创互通少
数股东签订《出资权转让协议之补充协议》，预定达到双方另行商定条件后由公
司向云创互通少数股东收购云创互通剩余 40%股权，并约定向云创互通少数股东
预先支付 4,000 万元作为部分股权转让预付款。该款项于 2018 年 6 月已由公司
完成支付。根据《出资权转让协议之补充协议》，截至 2020 年 3 月末，上述收
购云创互通剩余 40%股权的先行条件尚未达成。上述预付股权转让款系公司为实
现完善一线城市数据中心布局、实现在北京市建设数据中心之目的收购控股子公
司云创互通剩余 40%股权的部分股权转让预付款，相关交易背景真实，上述少数
股东不属于公司关联方，不存在关联方资金占用的情形，不构成资金占用及财务
性投资等情形。
（三）预付建设费
报告期各期末，公司预付建设费具体情况如下：
单位：万元
是否关 期末余额
交易对手方 款项性质 相关项目
联企业 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
中粮（北京） 云创互通
预付建设
农业生态谷发 云计算数 否 7,325.88 14,400.00 14,400.00 -
款
展有限公司 据中心
预付网络
北明软件有限 设备、服 张北数据
否 - - 275.86 -
公司 务器采购 中心
款
86
是否关 期末余额
交易对手方 款项性质 相关项目
联企业 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
博雷（中国）
预付阀门 张北数据
控制系统有限 否 - - 179.53 -
采购款 中心
公司
上海恩德斯豪
预付流量 张北数据
斯自动化设备 否 - - 98.37 -
计款项 中心
有限公司
约克（中国） 预付冷水 张北数据
否 - - 73.03 -
商贸有限公司 机组 中心
中国电子系统
长期资产 张北数据
工程第二建设 否 - - 66.30 -
购建款 中心
有限公司
上海绿神生态 预付景观 张北数据
否 - - 51.68 -
园艺有限公司 工程款 中心
北京中城华鼎
预付设计 张北数据
建筑设计有限 否 - - 1.79 -
费 中心
责任公司
合计 7,325.88 14,400.00 15,146.57 -
报告期各期末，公司预付建设费余额增长较快，与公司持续加大数据中心建
设规模直接相关。
报告期各期末，公司预付建设费 2018 年末及 2019 年末保持较大余额，主要
系预付云创互通云计算数据中心项目厂房建设款和预付张北数据中心相关的长
期资产购建款。
1、云创互通云计算数据中心项目预付建设款
公司因投资建设云创互通云计算数据中心项目，向中粮（北京）农业生态谷
发展有限公司预付的拟购买数据中心用房的预付款项，截至 2018 年末预付建设
款合计 14,400.00 万元。后续由于云创互通云计算数据中心项目的用房模式变更，
公司以租赁方式取得该项目建设所需用房，并与中粮（北京）农业生态谷发展有
限公司于 2020 年 2 月签订厂房租赁协议，协议约定从上述预付款项抵扣 2020 年
3 月 9 日至 2024 年 7 月 8 日的租金 6,511.89 万元及厂房租赁押金 813.99 万元后，
剩余部分合计 7,074.12 万元退还公司。截至 2020 年一季度末，上述款项中 7,074.12
万元应退还款项已全部退还至公司，剩余 7,325.88 万元用于后续抵扣云创互通应
付租金。该交易背景真实，不存在关联方资金占用的情形，不构成资金占用及财
务性投资等情形。
87
2、张北数据中心项目预付建设费
公司因投资建设张北数据中心项目而预付的数据中心建设相关款项。根据中
国证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》第十章“财
务报表列报”，第一节“会计科目的使用与财务报表的列报”，为购建固定资产
而预付的款项，日常会计核算时在“预付款项”科目反映，在期末编制财务报表
时，应分类为非流动资产，列示于其他非流动资产中。
（四）预付的云服务采购款
2019 年 3 月，公司与中国联合网络通信有限公司重庆市分公司签订《私有
云业务服务采购合同》，一次性购买后者提供的为期 5 年的云服务，包括按照公
司提供的标准建设“私有云”环境，并提供“私有云”资源所需系统的运行维护、
故障排除等服务，服务费含增值税总价款为 2,431.86 万元，不含税金额为 2,294.21
万元。截至 2019 年末该私有云平台服务费款项已全部支付完毕，自 2020 年起投
入使用。该预付采购款已于 2020 年转入长期待摊费用并进入采购款摊销期。该
云服务采购交易背景真实，不存在关联方资金占用的情形，不构成资金占用及财
务性投资等情形。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解发行人其他非流动资产核算内容及会计处理、
报告列示程序；
2、访谈发行人采购部负责人，并查阅相关采购合同资料，了解重庆云服务
项目的交易背景及付款情况等，并了解付款条款是否合理，对供应商中国联合网
络通信有限公司重庆市分公司等相关方进行函证；
3、访谈采购发行人部负责人、工程部负责人及相关人员并查阅相关合同资
料，了解房山项目交易背景和工程进度及付款情况等，了解主要在建工程和固定
资产的情况，取得供应商中粮（北京）农业生态谷发展有限公司等相关方函证，
了解工程进度和实际执行情况；
88
4、查阅收购对云创互通收购相关的股权转让协议，检查股权转让款相关的
银行回单，取得其少数股东函证，确认预付股权转让款的真实性和金额的准确性；
5、查询报告期各期末其他非流动资产相关交易对手方的企业信用信息，查
阅其注册地、注册资本、设立时间、主营业务、股东结构等基本信息，检查是否
与公司存在关联关系；
6、访谈发行人采购部负责人，并查阅报告期内签订的房屋租赁合同，了解
各房屋租赁的交易背景、租赁保证金条款及付款情况，检查与租赁保证金支付相
关的付款凭据及流水，取得供应商各报告期末房屋租赁押金余额函证，确认交易
的真实性和金额的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人其他非流动资产中，预付形成的押金、股权
转让款、建设款及采购款、云服务采购款在报告期内大幅增加，与发行人实际情
况相符，具有必要性、合理性，交易背景真实，不存在关联方资金占用的情形，
不构成资金占用及财务性投资等情形。
问题十一
申请人 2019 年净利润同比下滑幅度较大。请申请人补充说明：（1）报告期
各期末综合毛利率波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）
2019 年净利润同比下滑幅度较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；
（3）结合 2020 年一季报情况说明业绩是否持续下滑，针对业绩下滑的应对措施
及有效性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末综合毛利率波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是
否一致
公司综合毛利率主要由主营业务毛利率构成，具体构成如下：
序号 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 主营业务毛利率 42.76% 37.54% 30.44% 40.88%
89
序号 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1.1 数据中心服务毛利率 43.39% 37.60% 37.24% 40.88%
1.2 数据中心解决方案毛利率 21.78% 30.98% 12.04% -
1.3 云服务销售业务毛利率 -28.14% 14.75% - -
2 其他业务毛利率 0.00% 0.03% - 0.13%
- 综合毛利率 42.76% 36.46% 29.77% 40.11%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 40.88%、30.44%、37.54%和 42.76%，
其中公司 2018 年度主营业务毛利率较低，主要系公司新增数据中心解决方案业
务毛利率较低所致。
报告期内，公司数据中心服务毛利率维持在比较稳定的水平，2018 和 2019
年较 2017 年略有下降，系萧山大数据运营服务平台、深圳创益项目一期、HB33
项目等数据中心在 2018 年及 2019 年陆续交付使用投入运营，上述数据中心产能
利用率尚处于爬坡期，受固定资产折旧等固定成本较高的影响，上述数据中心运
营成本增速快于产能爬坡期内的收入增速，导致毛利率有所下降。
报告期内，公司数据中心解决方案业务为 2018 年起新增业务，其 2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-3 月毛利率分别为 12.04%、30.98%和 21.78%，2018 年数
据中心解决方案业务毛利率较低主要系常山云数据中心项目体量较大、毛利率相
对较低所致。
报告期内，公司云服务销售业务为 2019 年新开展的业务，与数据中心服务
相比毛利率较低，但 2019 年度整体收入及毛利额较低，对主营业务毛利率影响
较小。
报告期内，公司综合毛利率与 A 股同行业上市公司的比较如下：
公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宝信软件 36.62% 30.04% 25.65% 26.66%
鹏博士 51.66% 42.13% 50.96% 54.11%
光环新网 15.70% 21.54% 21.28% 20.83%
奥飞数据 28.26% 20.64% 26.55% 28.99%
科华恒盛 31.78% 31.02% 30.02% 33.40%
行业平均值 30.66% 30.38% 32.86% 37.65%
90
公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
数据港 42.76% 36.46% 29.77% 40.11%
报告期内，公司综合毛利率与上述 A 股同行业上市公司相比具有一定差异，
主要原因为各公司业务构成不同所致。其中，公司主要专注于数据中心服务，而
上述 A 股同行业上市公司除数据中心服务外，亦主要经营其他业务。
为更加方便比较公司数据中心服务毛利率变动情况，公司数据中心服务业务
毛利率与 A 股同行业上市公司数据中心服务相关业务毛利率的比较如下：
公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宝信软件 - 44.68% 45.03% 41.75%
鹏博士 - 41.95% 49.03% 44.98%
光环新网 - 54.46% 56.70% 55.18%
奥飞数据 - 24.63% 27.41% 28.27%
科华恒盛 - 25.83% 23.03% 31.28%
行业平均值 - 38.31% 40.24% 40.29%
数据港 43.39% 37.60% 37.24% 40.88%
注：（1）上表中同行业上市公司数据来源于其公布的财务报告，计算行业平均值时未考虑数
据港；（2）宝信软件主营业务毛利率数据为其披露的服务外包业务毛利率；鹏博士主营业务
毛利率数据为其披露的数据中心及云计算业务毛利率；光环新网主营业务毛利率数据为其披
露的 IDC 及其增值服务毛利率；奥飞数据主营业务毛利率数据为其披露的 IDC 服务毛利率；
科华恒盛主营业务毛利率数据为其披露的云基础产品及服务毛利率；③上表中同行业上市公
司 2020 年一季度报告均未披露细分口径数据。
2017 年至 2019 年，公司的数据中心服务业务毛利率分别为 40.88%、37.24%
和 37.60%，公司数据中心服务业务毛利率与同行业可比上市公司相比存在差异
主要系业务模式存在差异所致，具体情况如下：
公司数据中心服务业务毛利率低于宝信软件、鹏博士及光环新网 IDC 相关
业务毛利率，主要系：①宝信软件数据中心建设运营所需厂房主要向其控股股东
宝山钢铁股份有限公司租赁取得，同时其数据中心运营所需供电、供水等能源资
源丰富，综合运营成本相对较低，导致其数据中心业务毛利率较高；②鹏博士主
要系零售型数据中心服务提供商，其数据中心及云计算业务中，除资源型产品即
数据中心服务器托管服务外，同时提供 CDN、公有云、私有云即资源池整合等
91
增值服务，整体毛利率较高；③光环新网提供零售 IDC 及相关增值服务，其提
供的服务范围除服务器托管外，还包括带宽、数据备份、防火墙、咨询等增值服
务，相应毛利率较高。
公司数据中心服务业务毛利率高于奥飞数据和科华恒盛，主要系：①报告期
内公司数据中心机房主要为自建，奥飞数据以租赁电信运营商和第三方数据中心
为主，相应租赁成本较高，导致其毛利率低于发行人水平；②科华恒盛 2017 年
收购北京天地祥云科技有限公司，由于其业务尚处于上升期，受上架率等影响，
其毛利率水平整体较低，致使科华恒盛数据中心业务整体毛利率较低。
二、2019 年净利润同比下滑幅度较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否
一致
（一）公司 2019 年净利润同比下滑幅度较大的原因及合理性
公司 2019 年实现净利润 11,036.19 万元，较 2018 年 14,323.89 万元下降
3,287.70 万元，下滑幅度为 22.95%。公司 2019 年净利润同比下滑的主要原因如
下：
1、公司数据中心建设规模增加，有息负债大幅增加导致财务费用显著增
长
受益于互联网行业快速发展、云计算技术全面应用、国家政策大力扶持，公
司下游行业对数据中心需求快速增加，公司近两年来自主要客户的数据中心需求
快速增加，公司 2019 年数据中心建设规模显著增加，因数据中心建设需投入资
金规模较大，公司主要通过银行借款及融资租赁等方式补足公司建设资金需求，
截至 2019 年末，公司有息负债规模为 195,129.46 万元，较 2018 年末同比增长
90.41%；2019 年度公司利息费用支出 6,224.21 万元，较 2018 年度同期增加
122.08%，由于上述数据中心尚未建设完成并交付使用，暂未贡献营业收入，故
资金投入及财务费用的大幅增加对公司业绩产生影响。未来，随着公司上述数据
中心逐渐建设完成并交付使用，贡献业绩将逐渐释放，公司未来业绩增长不存在
重大不确定性。
92
2、因业务重心调整，公司 2019 年度数据中心解决方案主要由数据中心设
计业务构成，未承接新的大规模数据中心解决方案业务
公司数据中心解决方案业务系 2018 年新增业务，公司通过在数据中心服务
领域积累的丰富业务经验及业务优势，对主营业务进行延伸，将公司在规划设计、
系统集成、建设运维和提供增值服务等专业的核心技术能力进行模块化，并根据
不同客户需求提供不同产品组合的整体解决方案。
2018 年公司实现数据中心解决方案业务收入 24,016.57 万元，金额较大，主
要系常山云数据中心项目贡献，该项目已于 2018 年基本完工，2019 年基本未贡
献新增收入；同时由于公司近两年收到来自主要客户的数据中心需求显著提升，
2019 年公司数据中心建设规模大幅增加，为集中业务资源开展数据中心服务业
务，公司暂未对外新承接大型数据中心解决方案业务，导致 2019 年公司数据中
心解决方案业务收入大幅下滑。
3、部分客户业务调整未续约，数据中心服务业务收入增速放缓
2017 年至 2019 年，公司数据中心服务业务的收入增速分别为 26.92%、
27.26%和 7.77%，2019 年受公司部分客户业务调整未续约影响，公司数据中心
服务收入显著放缓，具体情况如下：
公司杭州 185 数据中心项目投产于 2012 年，共运营机柜约 1,800 个，原数
据中心服务合同 2018 年底到期后续约一年至 2019 年底到期，因终端客户业务调
整，未继续续约；公司上海 217、223 数据中心项目投产于 2011 年及 2012 年，
共运营机柜约 1,000 个，原数据中心服务合同于 2018 年下半年及 2019 年上半年
陆续到期，因终端客户业务调整，未继续续约。
鉴于上述数据中心建设时间较早，建成投入运营时间较长，数据中心再次对
外出租需按照目前标准进行一定的更新改造。目前，公司正在对上述已到期未续
约数据中心进行机房改造，待机房改造完成并与新客户签约后将重新投入运营。
公司上述数据中心分别位于上海及杭州，地理位置优越，数据中心需求旺盛，同
时公司将依据自身建立的综合竞争优势进行开拓客户，预期改造完成后获得新客
户签约的风险较低，对公司未来业绩不会产生重大不利影响。截至本反馈回复出
具日，公司上海 217、223 数据中心已与部分客户签订合同，将于本年度 6 月底
93
开始陆续交付其中 888 个机柜；公司杭州 185 数据中心仍在改造过程中。
（二）公司 2019 年净利润变动情况与 A 股同行业上市公司比较
公司 2019 年净利润变动情况与 A 股同行业上市公司比较如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019 年 2018 年 变动幅度
净利润 92,487.23 47,909.83 93.04%
宝信软件 息税前利润 100,765.67 76,808.31 31.19%
息税折旧摊销前利润 128,572.40 100,488.08 27.95%
净利润 79,625.15 68,397.09 16.42%
光环新网 息税前利润 103,592.90 91,249.69 13.53%
息税折旧摊销前利润 149,302.43 130,139.36 14.73%
净利润 10,445.34 5,792.83 80.32%
奥飞数据 息税前利润 14,360.55 7,216.85 98.99%
息税折旧摊销前利润 21,905.61 9,923.41 120.75%
净利润 21,630.59 9,182.75 135.56%
科华恒盛 息税前利润 31,428.14 20,872.94 50.57%
息税折旧摊销前利润 52,595.21 38,146.03 37.88%
净利润 51,047.08 32,820.63 55.53%
平均值 息税前利润 62,536.82 49,036.95 27.53%
息税折旧摊销前利润 88,093.91 69,674.22 26.44%
净利润 11,036.19 14,323.89 -22.95%
数据港 息税前利润 18,453.08 19,400.92 -4.89%
息税折旧摊销前利润 35,507.84 33,624.86 5.60%
注：（1）上述数据摘自各公司公告的财务报告并加以计算；（2）鹏博士 2019 年计提大额资
产减值准备，2019 年净利润为亏损 577,769.62 万元，为保持数据的可比性，未将其纳入平
均值比较。
从上表可以看出，公司 2019 年净利润同比下滑幅度 22.95%，与 A 股同行业
上市公司相比显著下滑，主要系：①公司数据中心建设规模增加，有息负债大幅
增加导致财务费用显著增长，剔除该因素后，公司息税前利润较上年下滑幅度降
低为 4.89%；②数据中心自投入运营后即开始折旧、摊销，数据中心不同运营阶
段对其利润水平有直接影响，报告期内公司与 A 股同行业上市公司不同数据中
心运营所处阶段不同，导致净利润水平有所差异，公司数据中心项目建设投入处
94
于快速扩张期，随着新增投入运营数据中心的增加，折旧及摊销等因素影响导致
公司净利润水平与 A 股同行业上市公司存在差异，剔除该因素后，公司息税折
旧摊销前利润 2019 年较去年同期增长 5.60%；③因业务重心调整，公司 2019 年
度数据中心解决方案主要由数据中心设计业务构成，未对外承接新的大规模数据
中心解决方案业务；同时公司数据中心服务部分客户业务调整未选择到期后续
约，数据中心服务业务收入同比增速放缓，该部分未续约数据中心正在进行更新
改造并已与部分客户完成签约，且公司其他在运营数据中心经营及盈利情况良
好。上述阶段性因素导致了公司 2019 年净利润出现显著下滑，与 A 股同行业上
市公司净利润变动情况出现差异。
三、结合 2020 年一季报情况说明业绩是否持续下滑，针对业绩下滑的应对措施
及有效性
公司 2020 年一季报与 2019 年一季度业绩相比情况如下：
项目 2020 年一季度 2019 年一季度 变动幅度
净利润（万元） 2,929.80 3,598.73 -18.59%
息税前利润（万元） 5,495.67 5,623.81 -2.28%
息税折旧摊销前利润 10,535.40 9,892.01 6.50%
公司 2020 年一季度净利润较同期相比下滑 18.59%，主要系：①2020 年一季
度公司借款规模的增加，导致财务费用上升，剔除该因素后，息税前利润同比下
降幅度为 2.28%；②公司新投入运营部分数据中心尚处于上电初期，折旧摊销等
成本较高，进一步剔除该因素后，公司 2020 年一季度息税折旧摊销前利润较去
年同期同比上涨 6.50%；③杭州 185 数据中心等项目因客户业务调整到期未续租，
目前上述数据中心正在进行更新改造，在改造完成后将重新投入运营。
2020 年一季度，公司新增的深圳创益二期、GH13 项目 A 栋两个数据中心
已建设完工并投入运营，随着公司新增数据中心逐步进入稳定运营期、在建数据
中心未来陆续投入使用，公司的长期业绩将得到较大提升。
为应对财务费用增加、新增数据中心投入运营产能爬坡期内等因素带来的业
绩波动影响，公司应对措施如下：（1）加快实施本次非公开发行股票募投项目
之偿还银行借款的实施，降低公司负债水平；（2）加快提升新增数据中心产能
95
利用率；（3）加快在建数据中心建设进度，持续增加具有较好客户基础的数据
中心数量。从而确保公司长期业绩持续提升。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的审计报告、定期报告、相关合同等资料；
2、获取发行人营业收入及营业成本发生额分项明细表，对报告期内波动情
况进行分析；
3、获取发行人相关借款合同，就相关条款进行了解核对；
4、获取发行人各项借款明细表、财务费用明细表、在建工程明细表，分析
复核借款利息发生额，并对利息资本化期间及金额进行复核；
5、就发行人未来盈利情况与发行人管理层进行访谈；
6、查询发行人同行业上市公司相关情况并进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人报告期各期末综合毛利率波动较大的原因系由于新上线的项目以
及新业务开展所致，其波动具有合理性；与同行业可比上市公司相比存在差异主
要系业务模式存在差异所致；
2、发行人 2019 年净利润下滑的主要原因系财务费用的上升所致，结合发行
人正处于项目建设扩张期，借款规模增加，财务费用相应上升具有合理性；与同
行业可比上市公司相比存在差异主要系处于业务的不同阶段所致；
3、结合发行人 2020 年一季报情况，随着运营期上电机柜数量逐步上升，以
及建成项目的逐步投入运营，发行人业绩下滑得到改善。同时，发行人拟通过本
次募集资金偿还银行借款，将有助于减少发行人财务费用，有效提升发行人的盈
利水平。
96
问题十二
公司前五大客户和第一大客户集中度较高。
请申请人补充说明：（1）最近三年一期前五大客户的销售收入及占比情况，
与上述客户的合作历史，是否存在新增重大客户；（2）与上述客户合作的稳定
性与可持续性；（3）上述客户是否为申请人的关联方或潜在关联方；（4）充分
提示客户集中度较高对未来生产经营与业绩的风险。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、最近三年一期前五大客户的销售收入及占比情况，与上述客户的合作历史，
是否存在新增重大客户，是否为申请人的关联方或潜在关联方
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占比分别为 96.83%、87.37%、
91.43%和 94.57%，占比较高，具体情况如下：
是否为新增
销售收入 占营业收 是否存在 直接合作
年度 客户 重大客户（同 客户类型
（万元） 入比例 关联关系 历史
集团口径）
第一名 5,033.93 28.90% 否 2009 年至今 否 电信运营商
第二名 3,581.39 20.56% 否 2015 年至今 否 电信运营商
2020 年 第三名 3,264.32 18.74% 否 2017 年至今 否 大型互联网公司
一季度 第四名 2,304.07 13.23% 否 2015 年至今 否 大型互联网公司
第五名 2,288.22 13.14% 否 2018 年至今 否 电信运营商
合计 16,471.94 94.57% - - - -
第一名 27,525.71 37.88% 否 2009 年至今 否 电信运营商
第二名 14,536.98 20.01% 否 2015 年至今 否 电信运营商
第三名 13,213.75 18.18% 否 2017 年至今 否 大型互联网公司
2019 年度
第四名 9,020.77 12.41% 否 2018 年至今 否 电信运营商
第五名 2,140.28 2.95% 否 2015 年至今 否 大型互联网公司
合计 66,437.48 91.43% - - - -
2018 年度 第一名 21,035.93 23.12% 否 2018 年至今 是 一般企业客户
97
是否为新增
销售收入 占营业收 是否存在 直接合作
年度 客户 重大客户（同 客户类型
（万元） 入比例 关联关系 历史
集团口径）
第二名 15,455.62 16.99% 否 2015 年至今 否 电信运营商
第三名 14,567.10 16.01% 否 2009 年至今 否 电信运营商
第四名 14,264.15 15.68% 否 2014 年至今 否 电信运营商
第五名 14,157.55 15.56% 否 2017 年至今 否 大型互联网公司
合计 79,480.34 87.37% - - - -
第一名 15,069.33 28.97% 否 2015 年至今 否 电信运营商
第二名 14,264.15 27.42% 否 2014 年至今 否 电信运营商
第三名 8,357.61 16.07% 否 2009 年至今 否 电信运营商
2017 年度
第四名 6,701.03 12.88% 否 2017 年至今 否 大型互联网公司
第五名 5,981.58 11.50% 否 2010 年至今 否 电信运营商
合计 50,373.69 96.83% - - - -
注：（1）上表中大型互联网公司均系由同一集团控制的下属企业；（2）上表中电信运营商主要系中
国电信集团有限公司（以下简称“中国电信”）及中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）
控制下的下属公司。
公司最近三年一期前五大客户中，除 2018 年度第一名客户为数据中心解决
方案业务客户外，其他客户均为公司批发型数据中心服务器托管服务客户。
公司批发型数据中心服务经营模式分为电信运营商模式及终端客户直销模
式，其中：（1）电信运营商合作模式系公司为基础电信运营商提供所需的数据
中心托管服务（Data Center，简称“DC”），而基础电信运营商通过将发行人
提供的托管服务（DC），与自身提供互联网网络带宽服务（Internet Bandwidth，
简称“I”）合并组合，一站式地向终端客户提供完整的互联网数据中心服务
（Internet Data Center Service，简称“IDC”）；（2）终端客户直销模式系公司
直接根据终端客户定制化需求投资建设或与终端客户合作投资建设数据中心，并
直接为终端客户提供所需的定制化数据中心托管服务。在此模式下，基础电信运
营商作为独立第三方为终端客户提供网络带宽服务，报告期内公司终端客户直销
模式下的重大客户均为大型互联网公司。
从合作历史来看：（1）报告期内，公司前五大客户中的电信运营商主要涉
及中国电信及中国联通控制的不同主体，双方自 2009 年即开始合作数据中心托
98
管服务。报告期内，根据不同项目、不同地域、不同终端客户等影响，相应的签
约主体有所变化，公司与前述两个电信运营商集团的合作未发生中止情形；（2）
报告期内，公司与前五大客户中大型互联网公司的合作模式包括电信运营商合作
模式及终端客户直销模式两种，综合考虑两种不同的合作模式，公司与其合作历
史已达 10 年，合作关系稳定；（3）报告期内，公司 2018 年第一大客户系新增
重大客户，为公司新开展的数据中心解决方案业务获取的客户。
二、公司与最近三年一期前五大客户合作的稳定性与可持续性
（一）公司与数据中心服务器托管服务业务重大客户合作的稳定性与可持
续性
最近三年一期公司的前五大客户中，公司与电信运营商与大型互联网公司的
合作均为批发型数据中心，批发型数据中心服务采取“先订单、再建设、后运营”
的经营模式，公司与主要客户签订的数据中心服务合同期限一般长达 5-10 年，
长期限的数据中心服务合同保障了公司与主要客户合作的稳定性。
同时，公司与前述大型互联网公司通过电信运营商模式及终端客户直销模式
已建立长达 10 年的合作关系，合作期间内公司提供的数据中心服务质量及服务
能力获得上述客户高度认可，公司与其合作规模及合作力度不断加强。
伴随着互联网及云计算行业的快速发展，报告期内，公司来自上述客户数据
中心服务器托管服务业务订单持续增加，公司与其合作具有充分的稳定性和可持
续性。
（二）公司与数据中心解决方案业务重大客户合作的稳定性与可持续性
公司数据中心解决方案业务主要为第三方提供数据中心设计规划咨询、数据
中心整体解决方案、数据中心改造、数据中心托管服务。公司与数据中心解决方
案业务合作的稳定性与可持续性直接受客户对数据中心解决方案业务需求影响。
2018 年公司第一大客户对应的系公司数据中心解决方案业务客户，系公司
通过在将数据中心服务领域积累的丰富业务经验及业务优势，在数据中心规划设
计、系统集成、建设运维和提供增值服务等专业的核心技术能力进行模块化并提
供整体数据中心解决方案业务获取的客户。公司于 2018 年基本完成了该客户数
99
据中心解决方案业务的项目建设。受该客户数据中心解决方案业务后续业务需求
影响，2019 年该客户基本未贡献新增收入。
同时，由于 2019 年公司数据中心建设需求的持续提升，公司将有限的公司
资源集中于数据中心服务中，暂未承接来自其他客户的新增大型数据中心解决方
案业务。
目前公司数据中心解决方案仍有部分规划设计等业务持续开展，长期来看，
随着公司数据中心建设运营的优势进一步凸显、数据中心解决方案综合服务能力
的进一步提升，公司将在公司资源充足的情况下，继续拓展数据中心解决方案业
务，进一步提高公司的盈利能力。
综上，公司与最近三年一期前五大客户中主要客户的合作具有稳定性与可持
续性。
三、客户集中度较高对未来生产经营与业绩的风险
保荐机构已在保荐人尽职调查报告之“第十节 风险因素及其他重要事项”
之“一、主要风险因素分析”之“（一）行业与市场风险”更新提示风险如下：
“1、客户集中度较高对未来生产经营与业绩的风险
公司的业务以批发型数据中心服务为主。公司主要通过与基础电信运营商、
大型互联网公司合作，向其提供数据中心服务。上述批发型数据中心的主要最终
用户为国内大型互联网公司。报告期内，公司前五大客户收入占总收入的比例分
别为 96.83%、87.37%、91.43%和 94.57%。
2020 年 1-3 月，公司直接及间接来自某大型互联网公司的合计收入占公司主
营业务收入的比例为 92.46%。在未来一段时间内该客户将持续为公司第一大最
终客户，公司大客户集中度较高的风险依然存在。
若未来公司在合同有效期内因多次严重运营事故导致最终用户在合同期满
后转移或减少订单、或最终用户经营状况发生重大变化导致与相应的基础电信运
营商终止合同而该基础电信运营商又无法签约其他用户以继续履行与公司的服
务合同、或最终用户经营状况发生重大变化导致与公司直接终止合同而公司又无
法签约其他用户以继续运营相应数据中心、或基础电信运营商经营状况发生重大
100
不利变化等，将直接影响到公司的生产经营，从而给公司盈利能力造成不利影
响。”
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与主要客户签订的数据中心服务合同、协议等；
2、获取了发行人报告期内前五大客户销售明细；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等方式查询了发行人主要客户
的工商信息；
4、获取并查阅了发行人报告期内审计报告及财务报表；
5、与发行人部分主要客户进行了访谈，了解双方合作情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近三年一期前五大客户的销售收入及占比情况、与上述客户的
合作历史、是否存在新增重大客户情况已如实披露；
2、发行人与上述数据中心解决方案业务重大客户合作具有稳定性与可持续
性；
3、发行人最近三年一期前五大客户均非公司的关联方或潜在关联方；
4、发行人已对客户集中度较高对未来生产经营与业绩的进行充分的风险提
示。
101
（本页无正文，为上海数据港股份有限公司《关于上海数据港股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
上海数据港股份有限公司
年 月 日
102
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于上海数据港股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
王风雷 艾 华
中信证券股份有限公司
年 月 日
103
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海数据港股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长（签名）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
104
