关于上海数据港股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
告知函有关问题的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好上海数据港非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》（下称“告知函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“保荐机构”）会同发行人上海数据港股份有限公司（以下简称“数据港”、
“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、发行人律师国浩律师（上海）事务
所（以下简称“发行人律师”）对相关问题进行了核查和落实。
如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词的释义与《中信证券股份有限
公司关于上海数据港股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报
告》一致。
本告知函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据
直接计算得出的结果略有不同。
6-1-1
目录
问题 1、关于收购云创互通股权 ................................................................................ 3
问题 2、关于本次募投项目 ........................................................................................ 9
问题 3、关于固定资产及在建工程 .......................................................................... 13
6-1-2
问题 1、关于收购云创互通股权
2018 年 4 月，发行人与云创互通股东签订《出资权转让协议》，收购云创
互通 60％股权。同年 4 月，发行人与云创互通少数股东签订《出资权转让协议
之补充协议》，预定达到双方另行商定条件后由发行人向云创互通少数股东收
购云创互通剩余 40％股权，并约定向云创互通少数股东预先支付 4,000 万元作
为部分股权转让预付款。该款项于 2018 年 6 月支付。根据申报材料，截至 2020
年 3 月末，上述收购云创互通剩余 40％股权的先行条件尚未达成，发行人将预
付的 4,000 万股权转让款计入其他非流动资产。请发行人：（1）说明并披露云
创互通公司基本情况和投资控股该公司的背景，并说明少数股东是否关联方以
及各股东实缴资本的金额和时间；2018 年、2019 年云创互通的营业收入、净利
润情况；（2）说明对云创互通 40%股权收购进展；结合相关协议约定说明收购
云创互通少数股东股权的先行条件和收购预计完成时间；（3）说明对云创互通
是否能实际控制，对云创互通的管理和人员派驻情况；（4）说明预付 4,000 万
股权转让款的会计处理是否符合会计准则要求。请保荐机构和发行人会计师进
行核查并发表核查意见。
【回复】
一、关于云创互通的基本情况、投资控股该公司的背景、股东实缴资本情况及
股东关联关系、2018 年、2019 年云创互通的营业收入、净利润情况
（一）关于云创互通的基本情况
中文名称：北京云创互通科技有限公司
公司住所：北京市房山区沙岗街 6 号院四区 3 号楼 1 层
成立日期：2017 年 4 月 1 日
注册资本：1,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：林丽霞
统一社会信用代码：91110112MA00D8U438
6-1-3
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应
用软件服务（不含医用软件）；数据处理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；
计算机系统服务；维修计算机（仅限上门维修）；销售计算机软件及辅助设备、
电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）；租
赁建筑工程机械、建筑工程设备；互联网信息服务（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
云创互通拟开展的主营业务为数据中心服务器托管服务。
截至本告知函回复出具日，云创互通业务开展载体即本次募投项目之一云创
互通云计算数据中心项目尚处于建设阶段，云创互通未对外开展实际经营。
（二）关于投资控股云创互通的背景
公司投资控股云创互通前，云创互通已取得本次募投项目之一云创互通云计
算数据中心项目的立项备案、节能审批等备案批复文件，已具备开展数据中心的
基础。受北京市土地、电力资源稀缺、政策监管和项目趋严等因素影响，一方面
北京市数据中心需求旺盛、供给不足，另一方面进入门槛趋高。而公司基于完善
一线城市数据中心核心资源布局发展需求，亟待进入北京市建设数据中心并提供
数据中心服务器托管服务。公司在收购云创互通前，已投入运营的数据中心主要
集中于上海、杭州等地，尚未在北京布局数据中心。通过投资控股云创互通并实
施云创互通项目，公司可快速进入北京市、取得数据中心运营主体、建设数据中
心并提供数据中心服务，为后续完善市场布局奠定基础。此外，投资控股云创互
通是公司抢占一线城市核心资源、完善公司数据中心在一线城市布局的重要战略
部署。
（三）云创互通股东实缴资本情况及股东关联关系
截至本告知函回复出具日，云创互通的注册资本已足额实缴，各股东实缴金
额和出资时间如下：
6-1-4
认缴金额 实缴金额
序号 股东 出资时间 持股比例
（万元） （万元）
1 长江口数据港 600.00 600.00 2018年5月30日 60.00%
2 李莉 400.00 400.00 2018年6月12日 40.00%
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00%
报告期内，云创互通少数股东李莉非公司关联方。
（四）2018 年、2019 年云创互通的营业收入、净利润情况
截至本告知函回复出具日，云创互通业务开展载体即本次募投项目之一云创
互通云计算数据中心项目尚处于建设阶段，云创互通未对外开展实际经营。云创
互通 2018 年、2019 年的营业收入、净利润情况如下：
单位：元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据已经发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、对云创互通 40%股权收购进展、收购云创互通少数股东股权的先行条件和
收购预计完成时间
根据长江口数据港与李莉于 2018 年 4 月 27 日签订的《出资权转让协议之补
充协议》之 3.2.1 条约定，自下述先决条件全部满足之日（甲方（即长江口数据
港）书面豁免的除外）起，乙方（即李莉）有义务向甲方转让其持有的项目公司
（即云创互通）40%股权：（1）项目公司已获得该项目（即云创互通云计算数据
中心项目）所在楼宇的全部房屋产权证，或项目公司与该项目开发商签署了以甲
方认可的租金标准的该项目所在楼宇至少 15 年并于到期后继续续租的租赁合同
（适用于已明确项目公司无法取得预售（销售）许可证或不动产权证书的特殊情
形）；（2）在由乙方认可的外市电施工单位施工情形下，乙方确保该项目所需的
电力电路工程已全部安装完成，可通电运营；（3）乙方于 2019 年 6 月 30 日前已
办理取得项目公司数据中心运营所需的所有审批和证照，包括项目公司运营范围
为北京地区的 IDC 证、ISP 证、ICP 证，全部经办费用由乙方承担。
上述三项先决条件进展如下：
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序号 条件 进展 预计达成时间
项目公司已获得该项目（即云创互通云计算数
据中心项目）所在楼宇的全部房屋产权证，或
项目公司与该项目开发商签署了以甲方认可
已取得超过15年的
1 的租金标准的该项目所在楼宇至少15年并于 已达成
租赁合同
到期后继续续租的租赁合同（适用于已明确项
目公司无法取得预售（销售）许可证或不动产
权证书的特殊情形）
在由乙方认可的外市电施工单位施工情形下， 云创互通云计算
2 乙方确保该项目所需的电力电路工程已全部 尚处于建设期 数据中心项目进
安装完成，可通电运营 入运营期
乙方于2019年6月30日前已办理取得项目公 待云创互通云计
司数据中心运营所需的所有审批和证照，包 算数据中心项目
3 尚未开展
括项目公司运营范围为北京地区的IDC证、 试运营后及时办
ISP证、ICP证，全部经办费用由乙方承担 理
根据上述《出资权转让协议之补充协议》之 4.1.2 条约定，本协议 3.2.1 条所
述三项条件全部满足后，甲方（即长江口数据港）将于 10 日内启动国有资产评
估等国有资产主管部门的必要程序。双方应于甲方完成资产评估等国资程序后根
据本协议的内容签署本次股权转让的正式交易合同，且应于本协议 3.2.1 条所述
三项条件全部满足后 180 日内（或双方另行协商的日期）完成本次股权转让的正
式交易合同的签署。
截至本告知函回复出具日，云创互通云计算数据中心项目尚处于建设阶段，
上述收购云创互通少数股东股权的先决条件尚未全部满足，发行人将根据《出资
权转让协议之补充协议》待上述条件全部满足后及时按照法律法规规定及双方约
定完成对云创互通少数股东股权的收购，并履行相应收购法定程序。
三、对云创互通的实际控制情况及管理和人员派驻情况
根据公司全资子公司长江口数据港与云创互通少数股东李莉于 2018 年 4 月
27 日签订的《出资权转让协议》，乙方（即李莉）应于本次出资权转让工商登记
变更登记完成并换发更新营业执照当日向甲方（即长江口数据港）移交项目公司
（即云创互通）证照、合同、文件、印章、批文、财务资料及资产等必要资料。
从即日起，由甲方负责项目公司的经营管理，及云计算数据中心项目建设。
截至本告知函回复出具日，云创互通董事会由 3 名董事组成、监事 1 名、经
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理 1 名，相关人员情况如下：
序号 云创互通职务 人员 发行人职务
1 董事长、经理、法定代表人 林丽霞 董事、高级副总裁、董事会秘书
2 副董事长 李传利 -
3 董事 宋孜谦 副总裁、财务总监
注
4 监事 姜天匀 原副总裁
注：姜天匀女士于 2020 年 5 月 16 日因个人原因辞职，受北京市新冠疫情防控要求，公司将
在适当时机提名增选新监事后并及时办理相应工商登记变更。
云创互通 60%股权由发行人全资子公司长江口数据港持有；云创互通董事会
半数以上成员由发行人提名选举；云创互通监事、高级管理人员、法定代表人均
由发行人董事、高级管理人员兼任；云创互通其他工作人员主要由发行人统一招
聘或直接委派；云创互通云计算数据中心项目建设由发行人统一管理。
综上，截至本告知函回复出具日，发行人对云创互通拥有实际控制权。
四、预付 4,000 万股权转让款的会计处理符合会计准则要求
截至 2020 年 3 月 31 日，上述收购云创互通剩余 40%股权的先决条件尚未达
成，发行人将已预付的 4,000 万股权转让款计入其他非流动资产。
根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》：
“第十三条 资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（一）预计在
一个正常营业周期中变现、出售或耗用。（二）主要为交易目的而持有。（三）预
计在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现。（四）自资产负债表日起一
年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。
第十四条 流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类
列示。”
综上，由于上述预付 4,000 万元股权转让款对应的股权转让先决条件尚未完
成且时间跨度较长，系为购买长期资产而支付的预付账款，无法在短期内变现，
而是会转化为一项非流动资产，因此公司按照其资产性质将该预付款项在期末编
制财务报表进行列报时，重分类至其他非流动资产，符合企业会计准则的相关要
6-1-7
求。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了以下的核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统查询了云创互通的基本情况、获取并查
阅了云创互通的工商资料；
2、获取并查阅了公司与云创互通少数股东签订的《出资权转让协议》及《出
资权转让协议之补充协议》；
3、获取并查阅了股权转让凭证及出资凭证；
4、对发行人主要管理层就股权转让事宜进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人投资控股云创互通系公司完善一线城市数据中心布局的重要战略
部署，具有合理商业背景；云创互通少数股东李莉非发行人关联方；云创互通注
册资本已由相应股东实缴到位；云创互通未对外开展实际经营，2018 年、2019
年营业收入、净利润为 0.00 元；云创互通基本情况及发行人投资控股云创互通
的背景已经补充披露；
2、截至本告知函回复出具日，云创互通云计算数据中心项目尚处于建设阶
段，上述收购云创互通少数股东股权的先决条件尚未全部满足，发行人将根据《出
资权转让协议之补充协议》待上述条件全部满足后及时按照法律法规规定及双方
约定完成云创互通少数股东股权的收购，并履行相应收购法定程序；
3、发行人对云创互通拥有实际控制权；
4、预付 4,000 万股权转让款计入其他非流动资产的会计处理符合会计准则
要求。
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问题 2、关于本次募投项目
发行人本次募投项目云创互通云数据计算中心项目投资总额 75,208.55 万
元，拟投入募集资金 73,600.00 万元，由持股 60%的控股子公司云创互通实施。
项目投入方式为发行人单方面向云创互通提供借款并按市场同期贷款利率计
息，云创互通少数股东不提供同比例贷款。根据《北京市新增产业的禁止和限
制目录（2018 年版）》，北京已在全市范围内禁止新建和扩建 PUE1.4 及以上
的数据中心，并在中心城区和副中心全面禁止新建和扩建数据中心。请发行人：
（1）结合项目批复情况，说明云创互通项目以发行人提供借款方式投入是否符
合项目批复的相关要求；（2）结合项目立项过程、市场饱和度等因素说明发行
人仅持有云创互通项目 60%股权，投入和投资风险在发行人和云创互通其他股
东之间的分配是否具有商业合理性和必要性；云创互通少数股东未同比例提供
借款的原因及合理性。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、发行人以向控股子公司提供借款方式投入本次募投项目符合项目批复的相
关要求
本次募投项目之云创互通云计算数据中心项目（以下简称“云创互通项目”）
已取得《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（以下简称“《备
案通知书》”）、《北京市发展和改革委员会关于云计算数据中心项目的节能审查意
见》（以下简称“《节能审查意见》”）；根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名
录〉北京市实施细化规定（2018 版）》无需履行环评审批程序。云创互通项目已
取得项目建设的所需的前置性备案、审批文件。
根据云创互通项目《备案通知书》的备案信息，项目固定资产投资资金来源
为自筹资金及银行贷款；根据云创互通项目《节能审查意见》的批复信息，未作
出对项目建设资金来源的相关要求。
云创互通以自发行人处取得借款实施本次募投项目符合《备案通知书》关于
资金来源为自筹资金及银行贷款的备案要求。
综上，发行人以向控股子公司提供借款方式投入本次募投项目云创互通云计
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算数据中心项目符合项目所需备案、批复的相关要求。
二、云创互通项目投入和投资风险分配的商业合理性和必要性及云创互通少数
股东未同比例提供借款的原因及合理性
（一）云创互通项目立项情况
云创互通项目于 2017 年 8 月 2 日取得《备案通知书》完成项目备案；公司
于 2018 年 5 月 28 日完成收购云创互通 60%股权对应的出资权。公司收购云创互
通晚于云创互通项目备案时间，云创互通项目的立项备案系云创互通原股东基于
北京数据中心市场未来发展空间及供需情况下做出的投资决策行为。
从数据中心需求来看，互联网行业的快速发展是数据中心行业蓬勃发展的核
心推动力，而从区域分布来看，我国互联网企业的分布高度集中于北上广深等一
线城市。公司在收购云创互通前，已投入运营的数据中心主要集中于上海、杭州
等地，尚未在北京布局数据中心。公司通过收购云创互通 60%股权并实施云创互
通项目建设可快速实现进入北京数据中心市场的目标，是公司抢占一线城市核心
资源、完善公司数据中心在一线城市布局的重要战略部署。
云创互通项目以本次非公开发行股票募集资金方式实施已经公司董事会再
次进行论证必要性及可行性，并经股东大会审议通过。
（二）云创互通项目目标市场的市场饱和度及供需情况
云创互通项目系在北京市建设数据中心并提供数据中心服务器托管服务，北
京市拥有大量互联网企业，数据中心市场存在明显的供不应求，为发行人拟重点
开拓业务区域。云创互通项目拟在北京市建设符合国际水平、绿色节能的高品质
云计算数据中心，目标客户主要为北京市大型互联网公司、云计算企业等。
从需求端来看，受互联网公司对数据中心访问时延、运维便捷以及安全性具
有较高要求的影响，互联网行业有发达地区高度集中和头部企业高度集中的特
征，北上广等一线城市对数据中心的需求旺盛；从供给端来看，受一线城市土地、
电力资源稀缺的影响，由于数据中心耗能较高，加之政策监管和项目趋严，供需
失衡导致一线城市数据中心产生较大缺口。
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根据中国信通院报告显示，2018 年北京地区 IDC 机柜需求量为 30 万，而可
用机柜仅有约 18.6 万，存在巨大的需求缺口；工信部发布的《全国数据中心应
用发展指引（2018）》对全国主要城市和地区的 IDC 机架供需情况进行了测算，
结果表明，北上广深等一线城市均存在明显的供不应求，平均缺口率达到了 25%；
据工信部评估，2018 年一线城市 IDC 租用价格达到了中西部以及东北地区的两
倍，相比环一线地区也要高 25%-40%，加之一线城市 IDC 的利用率较高，所以
其利润率显著高于其他地区。
2020 年 6 月 10 日，为贯彻中央作出的加快新型基础设施建设系列战略决策
部署，北京市结合当地产业发展基础和城市发展需求发布了《北京市加快新型基
础设施建设行动方案（2020-2022 年）》，指出加快国家工业互联网大数据中心、
工业互联网标识解析国家顶级节点（北京）建设。
综上，北京市数据中心市场饱和度尚存在增长空间，存在明显的供不应求的
情况。
（三）云创互通项目投入和投资风险分配的商业合理性和必要性及云创互
通少数股东未同比例提供借款的原因及合理性
1、云创互通项目投入和投资风险且具有良好的收益预期
根据前述分析，北京市数据中心市场饱和度尚存在增长空间，存在明显的供
不应求的情况；云创互通项目具有一线数据中心的资源稀缺性和良好的收益预
期，项目投入和投资风险较低。
2、云创互通项目投入后已约定由公司全资子公司长江口数据港进行收购少
数股权，云创互通项目投资及收益风险具有匹配性
根据公司全资子公司长江口数据港与云创互通少数股东李莉于 2018 年 4 月
27 日签订的《出资权转让协议之补充协议》，（1）自下述先决条件全部满足之日
（甲方（即长江口数据港）书面豁免的除外）起，乙方（即李莉）有义务向甲方
转让其持有的项目公司（即云创互通）40%股权。上述三项先决条件请参见本回
复“问题 1、关于收购云创互通股权”之“二、对云创互通 40%股权收购进展、
收购云创互通少数股东股权的先行条件和收购预计完成时间”；（2）待上述三项
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条件全部满足后，甲方（即长江口数据港）将于 10 日内启动国有资产评估等国
有资产主管部门的必要程序。双方应于甲方完成资产评估等国资程序后根据本协
议的内容签署本次股权转让的正式交易合同，且应于上述三项条件全部满足后
180 日内（或双方另行协商的日期）完成本次股权转让的正式交易合同的签署；
（3）《出资权转让协议之补充协议》亦明确了云创互通少数股东配合股权转让的
义务与违约条款。
截至本告知函回复出具日，云创互通项目尚未满足股权转让的三项先决条
件，待上述三个先决条件满足后即云创互通项目满足运营条件后，公司全资子公
司长江口数据港即启动收购云创互通少数股权事项。通过及时完成收购云创互通
少数股权，云创互通项目投资及收益风险具有匹配性。
3、云创互通少数股东未同比例提供借款的原因及合理性
根据公司全资子公司长江口数据港与云创互通少数股东李莉于 2018 年 4 月
27 日签订的《出资权转让协议》，甲方（即长江口数据港）自协议签订之日起负
责项目公司（即云创互通）的经营管理，及云计算数据中心项目（即云创互通项
目）建设，甲方应负责筹措及向项目公司提供项目建设所需的全部资金（可由甲
方向项目公司提供股东借款，或由甲方负责促成融资提供方向项目公司提供借款
方式），及承担项目建设的管理职责。
本次募集资金到位后，公司将与云创互通签署借款协议，其中借款利率将参
考届时银行同期贷款利率确定，并确保该利率水平不低于同期银行贷款利率，确
保相关借款事项不损害上市公司利益。
综上，云创互通项目由公司单方面提供借款投入、少数股东未同比例提供借
款系根据公司全资子公司长江口数据港与云创互通少数股东签订的《出资权转让
协议之补充协议》约定实施，具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下的核查程序：
1、获取并查阅了云创互通云计算数据中心的项目备案文件、节能审查批复；
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2、查阅了北京市数据中心供需情况的公开信息；
3、获取并查阅了发行人全资子公司长江口数据港与云创互通少数股东李莉
签订的《出资权转让协议》及《出资权转让协议之补充协议》；
4、对发行人主要管理层就少数股东未同比例提供借款情况进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人以向控股子公司提供借款方式
投入本次募投项目符合项目批复的相关要求；云创互通项目投入和投资风险分配
具有商业合理性和必要性，云创互通项目投资及收益风险具有匹配性；云创互通
少数股东未同比例提供借款系基于双方事先约定，具有合理性。
问题 3、关于固定资产及在建工程
发行人固定资产及在建工程等长期资产余额大幅上升。请发行人说明长期资
产余额大幅上升的原因及合理性，是否存在费用资本化的情况。请保荐机构和发
行人会计师进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、报告期内长期资产余额大幅上升的原因及合理性
报告期各期末，公司长期资产具体情况如下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应收款 1,371.41 0.41% 1,404.19 0.43% 465.42 0.25% - -
固定资产 178,372.12 53.65% 150,977.62 46.06% 134,097.16 70.91% 79,958.24 65.21%
在建工程 111,380.46 33.50% 126,351.55 38.55% 21,205.21 11.21% 27,108.14 22.11%
无形资产 1,192.18 0.36% 1,180.06 0.36% 831.16 0.44% 766.82 0.63%
商誉 1,620.34 0.49% 1,620.34 0.49% 1,620.34 0.86% - -
长期待摊费用 3,163.07 0.95% 1,177.18 0.36% 1,545.81 0.82% 1,976.65 1.61%
其他非流动资产 35,400.12 10.65% 45,050.80 13.74% 29,347.19 15.52% 12,805.43 10.44%
合计 332,499.71 100.00% 327,761.74 100.00% 189,112.29 100.00% 122,615.28 100.00%
6-1-13
报告期各期末，公司长期资产分别为 122,615.28 万元、189,112.29 万元、
327,761.74 万元和 332,499.71 万元，2018 年末至 2020 年 3 月末长期资产较上期
末增速分别为 54.23%、73.32%和 1.45%。2018 年及 2019 年，公司长期资产余额
显著快速增长，主要系由固定资产及在建工程余额增长所致。
报告期内，受益于互联网行业快速发展、云计算技术全面应用、国家政策大
力扶持等，公司下游行业对数据中心需求快速增加，在行业快速发展背景下，报
告期内公司来自主要客户的数据中心建设需求快速增加。
2017 年 4 月，公司收到来自客户的 HB33 重大项目需求意向函，项目预计
总投资约 54,685 万元；2017 年 10 月，公司收到上述 HB33 项目增项需求意向函，
在原有建设规模不变的前提下，增加项目投资规模，增项部分预计总投资约为人
民币 80,677 万元；2018 年 5 月，公司收到深圳宝龙创意机房项目需求确认函，
项目预计总投资约 51,399 万元；2018 年 5 月，公司收到主要客户包括 ZH13、
GH13、JN13、NW13、HB41 项目在内的多个数据中心需求意向函，预计总投资
额约 185,883 万元；2019 年 12 月，公司收到客户增项需求意向函，增项部分预
计增加总投资额约 108,730 万元。
由于前述公司来自客户的数据中心建设需求持续增加，公司数据中心建设规
模及建成数据中心规模在报告期内大幅快速增长，导致公司固定资产及在建工程
显著大幅增加，公司长期资产余额的增长符合行业发展趋势和公司业务发展情
况，具有合理性。
二、是否存在费用资本化的情况
报告期内，公司长期资产主要由固定资产、在建工程及其他非流动资产构成，
报告期各期末三者合计占长期资产的比例分别为 97.76%、97.64%、98.35%和
97.80%。
1、其他非流动资产情况
报告期内，其他非流动资产主要由待抵扣进项税、厂房押金、预付股权转让
款、预付建设费等构成，不存在费用资本化情形，具体情况如下：
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单位：万元
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
待抵扣进项税 21,691.25 21,973.60 9,357.63 11,414.34
厂房押金 2,383.00 2,383.00 843.00 843.00
电力线路使用权费 - - - 548.09
预付股权转让款 4,000.00 4,000.00 4,000.00 -
预付建设费 7,325.88 14,400.00 15,146.57 -
预付的云服务采购款 - 2,294.21 - -
合计 35,400.12 45,050.80 29,347.19 12,805.43
2、固定资产及在建工程情况
报告期内，公司固定资产增长主要系在建工程完工后达到预定可使用状态转
固所致，不存在费用资本化情形。
报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
萧山大数据运营服务平台项目 - - - 26,635.02
张北数据中心项目 2A-1 - - - 55.70
张北数据中心项目 2A-3 284.67 273.70 122.49 68.11
张北创新实验室 - - - 349.31
HB33 数据中心项目 20,397.44 18,284.76 10,569.83 -
深圳创益二期 - 17,151.52 9,968.20 -
JN13 数据中心项目 21,359.53 17,421.86 288.46 -
云创互通云计算数据中心项目 3,838.86 1,565.21 223.24 -
HB41 数据中心项目 17,550.50 15,499.59 3.54 -
GH13 数据中心项目 464.28 12,317.85 29.46 -
ZH13 项目 12,362.37 12,076.49 - -
NW13 项目 20,594.31 20,303.00 - -
上海 217、223 机房改造 1,698.21 793.96 - -
杭州 185 数据中心改造项目 12,830.30 10,663.61 - -
合计 111,380.46 126,351.55 21,205.21 27,108.14
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第九条规定，自行建造固定资产
的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。对于必
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要支出的定义，财政部会计司对企业会计准则的讲解如下：对固定资产的初始计
量，以出包方式建造固定资产的，其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状
态前所发生的必要支出构成，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出以及需分
摊计入各固定资产价值的待摊支出。待摊支出是指在建设期间发生的，不能直接
计入某项固定资产价值、而应由所建造固定资产共同负担的相关费用，包括为建
造工程发生的管理费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费、应负担的
税金、符合资本化条件的借款费用、建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损
净损失，以及负荷联合试车费等。
报告期内，公司按照企业会计准则相关规定对固定资产及在建工程进行核
算，将与在建项目直接相关的工资薪酬、水电费等待摊支出及符合资本化条件的
利息费用等支出予以资本化，符合企业会计准则的规定，不存在将应费用化的支
出进行资本化的情形。
报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资本化利息 2,157.54 1,760.72 121.90 -
待摊支出 4,235.99 4,131.85 1,542.43 1,752.60
工程、设备投资 104,986.93 120,458.97 19,540.88 25,355.54
在建工程金额 111,380.46 126,351.55 21,205.21 27,108.14
资本化利息及待摊支出金
5.74% 4.66% 7.85% 6.47%
额占在建工程金额比例
报告期内，公司在建工程中资本化利息、待摊支出金额占比较小，对公司经
营业绩不产生重大影响，且资本化处理符合企业会计准则的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了下列核查程序：
1、获取并查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报告；
2、获取并查阅了发行人最近三年一期的固定资产、在建工程及其他非流动
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资产明细表；
3、获取并查阅了发行人与客户签订的合作协议等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人长期资产余额大幅上升系由于报告期内伴随着下游行业的蓬勃发
展，公司来自主要客户的数据中心建设需求持续增加所致，公司长期资产余额的
增长符合行业发展趋势和公司业务发展情况，具有合理性；
2、报告期内，公司主要长期资产中固定资产及其他非流动资产不存在费用
资本化情形，在建工程中费用资本化金额占比较小，对公司经营业绩不产生重大
影响，且资本化处理符合企业会计准则的相关规定，不存在将应费用化的支出进
行资本化的情形。
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（本页无正文，为上海数据港股份有限公司《关于上海数据港股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票告知函有关问题的回复》之盖章页）
上海数据港股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于上海数据港股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票告知函有关问题的回复》之签章页）
保荐代表人：
王风雷 艾 华
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海数据港股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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