数据港：上海数据港股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-08-30
上海数据港股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二Ｏ二二年九月六日
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................ 2
2022 年第一次临时股东大会须知 ................................................ 3
2022 年第一次临时股东大会现场表决办法 ........................................ 3
议案一：《关于聘请公司 2022 年度会计师事务所的议案》 .......................... 4
议案二：《关于投资廊坊项目的议案》 ........................................... 5
议案三：《关于修订<公司章程>的议案》 ........................................ 10
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上海数据港股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2022年9月6日（星期二）下午14：00
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以
在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市静安区江场三路238号一楼会议室。
网络投票时间：2022年9月6日（星期二），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、 宣读大会须知
二、 会议事项
1. 审议《关于聘请公司 2022 年度会计师事务所的议案》；
2. 审议《关于投资廊坊项目的议案》；
3. 审议《关于修订<公司章程>的议案》。
三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决
五、 宣布现场表决结果
六、 见证律师进行见证发言
七、 宣布大会结束
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上海数据港股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会须知
为确保上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》
的有关规定，特制定《股东大会须知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为
原则，自觉履行法定义务。
出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东不得无故中断大会议
程要求发言。
大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或
就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过
3分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除
出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
上海数据港股份有限公司
2022年第一次临时股东大会秘书处
2022年9月6日
上海数据港股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会现场表决办法
一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分
别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当
场见证。
二、表决规定
1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同
意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应
的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。
2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签
名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投
票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实
际投票结果报告大会主持人。
上海数据港股份有限公司
2022年第一次临时股东大会秘书处
2022 年 9 月 6 日
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议案一：《关于聘请公司 2022 年度会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计
师事务所”）的专业资质及基本情况进行了综合评估并审核通过。
公司拟聘请中汇会计师事务所为公司 2022 年度的财务及内控审计机构，并提请股东大
会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。公司已于 2022 年 8 月 20 日披露了
《关于变更会计事务所的公告》（编号：2022-027 号）。投资者可在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》查询有关内容。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事已对议案进行了事前认
可并发表了同意的独立意见，现提交本公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
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议案二：《关于投资廊坊项目的议案》
公司作为数据中心服务提供商，主营业务为数据中心服务器托管服务，具备数据中心规
划设计、投资建设、运营管理外包等数据中心全生命周期解决方案能力。公司拟在河北省廊
坊市高新技术产业开发区投资廊坊项目（以下简称“项目”），建设符合国际水平、绿色节能
的数据中心，进一步扩大公司主营业务规模及核心区域主业战略布局。项目预计总投资额
151,090.56 万元。本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
截至目前，公司已取得建设、运行该数据中心投资项目所需的能评批复、电力备案、土
地使用权、规划许可证、施工许可证等相关前置手续，并完成项目投资前期所需的设计等工
作，拟进行土建、机电实施。关于该项目的可行性研究报告详见附件。
公司已于 2022 年 8 月 20 日披露了《对外投资暨投资廊坊项目的公告》（编号：2022-
028 号）。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》查询有关内容。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，提交本公司 2022 年第一次临时
股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
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附：
上海数据港股份有限公司
关于投资廊坊项目的可行性研究报告
一、 项目落地意义
公司作为数据中心服务提供商，主营业务为数据中心服务器托管服务，具备数据中心规
划设计、投资建设、运营管理外包等数据中心全生命周期解决方案能力。
近年来，随着国内云计算、互联网的持续快速发展，国内的信息化发展日趋成熟，引发
了 IT 和互联网革命的新时代，信息产业与其他产业的融合步伐加快，促进了国内数字经济
的快速发展。
北京市作为我国经济、文化、政治中心，其信息化发展水平居世界前列，带动相关信息
技术与基础设施行业需求与日俱增；而国内一线城市土地、电力资源稀缺,加之政策监管趋
严,数据中心的供给已经趋近饱和，供需失衡带动了数据中心行业在一线周边城市的快速发
展。
公司拟在河北省廊坊市高新技术产业开发区投资廊坊项目，建设符合国际水平、绿色节
能的数据中心，进一步扩大公司主营业务规模及核心区域主业战略布局。
河北省廊坊市地处首都半小时经济圈、多条高铁高速贯穿域内、拥有多条国家骨干网络
资源、70%的可再生能源比例以及相对廉价的土地和清洁能源成本、年均气温低、生态优美，
靠近中国数据业务需求最大市场及人才高地，颇为适宜数据中心在此落户，持续扩大主业规
模，拓展核心区域布局。项目若顺利实施，将进一步扩大公司在数据中心领域的主营业务规
模，并实现公司在战略发展区域的持续布局，为公司后续在核心业务领域的持续拓展奠定扎
实的基础。拓宽客户群体，打造多元化的客户形态。该项目为公司未来打开环京区域市场奠
定了良好的基础，项目的建成将在公司现有客户范围基础之上，拓宽公司客户群体，打造多
元化的客户形态，从而进一步拓展企业核心竞争优势及影响力。
基于河北省优质的资源条件，并经过对项目的可行性分析，公司拟在河北省廊坊市投资
廊坊项目。
二、 项目概况
1. 项目名称：廊坊项目。
2. 建设地点：河北省廊坊市高新技术产业开发区。
3. 经营主体：公司控股子公司廊坊市京云科技有限公司及其控股子公司廊坊市沃福自
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动化设备有限公司。
4. 经营模式：该项目拟由公司下属项目所在地的控股子公司作为项目公司，负责项目
建设及运营管理。项目交付后，由项目公司或公司与客户签订相关数据中心服务合
同。
5. 项目规模：整体规划总用地面积约50亩，建筑面积约6.9万平方米，规划建设数据中
心楼3栋，运维办公楼1栋，门卫室1座，预计规划建设机柜约8,800架（机柜平均功
率密度为5KW）。
6. 建设范围：数据中心（包括外市电、基础机电设施工程及设备等）及其配套的附属
用房，包括但不限于IT机房模块及动力机房、变配电室、ECC及其他辅助用房等。
三、 项目建设必要性
1. 数字经济助推IDC规模持续增长
2022 年初，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，科学擘画了“十四五”时期乃
至更长时期我国数字经济发展的全新蓝图。数据中心是数字经济的重要基础设施，为我国产
业数字化转型和公共服务数字化水平的提升发挥重要作用。《“十四五”数字经济发展规划》
指出，2020 年我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值（GDP）比重达到 7.8%，“十四
五”时期，我国数字经济要转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，目标到 2025 年，
数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%。数字经济发展速
度之快、辐射范围之广、影响程度之深前所未有，正推动生产方式、生活方式和治理方式深
刻变革，成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。
在数字经济与云计算的驱动下，在碳中和、东数西算等政策支持引导下，数据中心市场
规模持续扩大。根据科智咨询数据，2021 年，中国整体数据中心业务市场总体规模突破 3,000
亿元，达到 3,012.7 亿元，同比增长 34.6%。未来，中国数据中心业务市场资源将进一步整
合，市场规模增速逐步放缓，预计到 2024 年，规模将达到 6,122.5 亿元，2022-2024 年复
合增长率为 15.9%。数据中心机柜规模稳定增长的同时，市场供给也向布局更加均衡、规模
效应更加明显、绿色化水平更高的方向逐步发展。
2. 东数西算正式启动引导合理化布局
2021 年 5 月，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局四部委联
合印发《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，初步提出构建数据中心、
云计算、大数据一体化的新型算力网络体系，建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，发展
数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。2022 年 2 月，四部委再次联
合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏 8
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地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了张家口、长三角、芜湖、韶关、重庆、天府、贵安、
和林格尔、庆阳、中卫 10 个国家数据中心集群。至此，全国一体化数据中心体系完成总体
布局设计，“东数西算”工程正式全面启动，我国数据中心的未来发展向合理布局、优化供
需、绿色集约、互联互通的新格局迈进。
四、 项目经济效益分析
1. 投资估算
项目各期投资预计如下表：
数据中心投资 金额(万元)
一 机柜建设总成本 96,739.18
1 设备投资 44,071.91
2 工程投资 52,667.27
二 厂房建设（含外市电工程） 44,496.44
三 建设期间管理费及其它 8,063.56
四 建设期借款利息
1,791.38
数据中心项目投资 151,090.56
该项目建成并顺利销售后预计对公司未来的经营业绩产生积极影响，经测算，项目预计
内部收益率（IRR）10.01%（该收益率为根据公司自有财务模型并结合公司历史管理经验估
算）。
本项目建设的资金来源为自筹或项目融资，其中自有资金预计 45,327.17 万元。
五、 项目风险的应对措施
1.融资风险
该项目投资金额较大，且需要一定的自有资金投入，目前公司融资主要依赖于银行贷款，
渠道相对单一，未来银行贷款政策变化及贷款利率波动，都会造成公司项目融资产生影响，
或将直接影响项目运作进度。
应对措施：后续公司将积极探索多元化的融资渠道，利用银行贷款等方式进行项目融资，
并根据项目资金需求，做好资金安排计划表，确保项目所需资金及时到位。
2.建设风险
该项目为公司在北京地区投资建设的首个项目，对于当地建筑施工的相关规定相对陌生，
对于工程节点、建筑风险需要进一步评估和分析，对于项目按期完工存在一定风险。
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应对措施：公司将进一步加强项目建设管理，充分利用公司丰富的项目建设经验及扎实
的项目管控能力，双方互帮互助、优势互补，共同确保项目按时完工交付。
3.销售及运营风险
该项目建成投入使用后，对于销售模式的确认需要综合评估和判断，不同的销售模式均
会对项目盈利情况造成影响；且项目进入运营服务期限后，服务期内服务质量、系统可用性
和稳定性、客户满意度等，对运维服务的应收会产生直接影响，也为生产经营带来一定风险。
应对措施：公司将积极与属地运营商开展沟通与合作，加强环京地区销售团队建设；在
项目进入运营服务期后，进一步加强系统运营的人力和物力投入，以保障安全、稳定、可靠
的运维环境。
六、 项目结论
综上所述，若项目能顺利实施，将有利于公司业务规模进一步扩大，且该项目为公司在
河北廊坊地区的首个数据中心项目，对于公司未来打开该区域市场奠定了良好的基础；同时，
大型互联网公司及北京本地政企类客户对一线城市资源持续保持旺盛的需求，若能成功拓展
河北廊坊业务，有利于公司拓展新的客户资源。
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议案三：《关于修订<公司章程>的议案》
根据《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司拟
对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：
序号 修订前条文 修订后条文
1 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司员工；
（三）将股份奖励给本公司员工；或 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的公司债券；或
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
2 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会在 定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 质的证券。
带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求公司董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
3 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和 行使下列职权：
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投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算 （三）审议批准董事会报告；
方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分 （四）审议批准监事会报告；
配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券 案；
或其他证券及上市作出决议；（九）对公司合并、 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 方案；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四 （八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决
十二条规定的担保事项；（十三）审议公司与关 议；
联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司 司形式作出决议；
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 （十）修改本章程；
易；（十四）审议批准第一百二十五条第一款规 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
定的交易事项；（十五）审议公司（含控股子公 议；
司）在连续十二个月内购买、出售资产（不含购 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 （十三）审议公司与关联人发生的交易（包括承担
与日常经营相关的资产）超过公司最近一期经审 的债务和费用）金额在人民币 3,000 万元以上，
计总资产 30%的事项；（十六）审议批准变更募集 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；及 关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十四）审议批准第一百二十五条第一款规定的
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 交易事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 （十五）审议公司（含控股子公司）在连续十二个
事会或其他机构和个人代为行使。 月内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；及
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
4 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二） 过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司
公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程 的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程
的修改；（四）公司（含控股子公司）在连续十 的修改；（四）公司（含控股子公司）在连续十二
二个月内购买或出售资产超过公司最近一期经 个月内购买或出售资产超过公司最近一期经审计
11
审计总资产的 30%；（五）连续十二个月内担保金 总资产的 30%；（五）连续十二个月内担保金额超
额超过最近一期经审计总资产 30%的担保；（六） 过最近一期经审计总资产 30%的担保；（六）公司
公司股份回购方案；（七）股权激励计划；及 股份回购方案；（七）股权激励计划；及
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件 （八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
5 第一百二十五条 公司制定重大经营、投资决 第一百二十五条 公司制定重大经营、投资决策
策及重要财务决策制度，以明确公司重大交易事 及重要财务决策制度，以明确公司重大交易事项
项的批准权限与批准程序。（一）公司发生的交 的批准权限与批准程序。
易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 （一）公司发生的交易事项（提供担保、财务资助
司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应 除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，
当及时披露外，还应当提交股东大会审议：1.交 还应当提交股东大会审议：
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 的 50%以上
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
500 万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费 入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 元；
且绝对金额超过人民币 5,000 万元；5.交易产生 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（二）公司发生的交易事项（提供担保除外）达 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
提交董事会审议：1.交易涉及的资产总额占公司 人民币 5,000 万元；
最近一期经审计总资产的 10%以上，不超过 50%， 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500
值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如 万元。
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 （二）公司发生的交易事项（提供担保除外）达到
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交
上，且绝对金额超过 1,000 万元；但不超过公司 董事会审议：
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
对金额在人民币 5,000 万元以下的；3.交易标的 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 的 10%以上，不超过 50%。
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公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
上，且绝对金额超过 100 万元；但不超过公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
额在人民币 500 万元以下的；4.交易的成交金额 万元；但不超过公司最近一期经审计净资产的
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 50%。
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
但不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
绝对金额在人民币 5,000 万元以下的；5.交易产 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但不
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但不 50%，或绝对金额在人民币 5,000 万元以下的；
超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
50%，或绝对金额在人民币 500 万元以下的。上 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但不超过公
计算。上述的交易事项指：购买或出售资产；对 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对
外投资（包括委托理财、委托贷款等）；提供财 金额在人民币 500 万元以下的；
务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订 1,000 万元；但不超过公司最近一期经审计净资产
许可协议；上交所认定的其他交易。上述购买、 的 50%，或绝对金额在人民币 5,000 万元以下的；
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的
内。公司与同一交易方同时发生对外投资（含委 50%，或绝对金额在人民币 500 万元以下的。
托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当 值计算。
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计 （三）上述的交易包括公司日常经营活动之外的
算披露标准。交易标的为公司股权，且购买或者 下列类型的事项：
出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 1.购买或出售资产；
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为 2.对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）；
本条第（一）项和第（二）项所述交易涉及的资 3.提供财务资助（含有息或无息借款、或委托贷款
产总额和与交易标的相关的营业收入。公司发生 等）；
的交易仅达到本条第（一）项第 3 目或第 5 目标 4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 5.租入或租出资产；
低于人民币 0.05 元的，公司可以向上交所申请 6.委托或者受托管理资产和业务；
豁免将该交易提交股东大会审议。对于达到本条 7.赠与或受赠资产；
第（一）项规定标准的交易，若交易标的为公司 8.债权或债务重组；
股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业 9.转让或者受让研发项目；
务资格的会计师事务所按照企业会计准则对交 10.签订许可协议；
易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
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计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大 权等）；
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以 12.上交所认定的其他交易。
外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证 （四） 上述交易不含与日常经营相关的：
券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的 1.购买原材料、燃料和动力；
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东 2.接受劳务；
大会召开日不得超过一年。公司投资设立公司， 3.出售产品、商品；
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条 4.提供劳务；
第（一）项和第（二）项的规定。公司进行“提 5.工程承包；
供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发 6.与日常经营相关的其他交易；
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二 但资产置换中涉及本条第（四）项的，仍包含在
个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条 内。
第（一）项和第（二）项规定标准的，分别适用 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理
本条第（一）项和第（二）项的规定。已经按照 财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外
本条第（一）项和第（二）项履行相关义务的， 各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其
不再纳入相关的累计计算范围。公司进行“提供 中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标
担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的 准。
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持的
各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原 公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条第
则，分别适用本条第（一）项和第（二）项的规 （一）项和第（二）项的规定。
定。已经按照本条第（一）项和第（二）项履行 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除 将该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算
前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交 基础，适用本条第（一）项和第（二）项的规定。
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 因租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务
额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算 等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当 适用前款规定。
披露并参照本条相关规定进行审计或者评估外， 公司发生的交易仅达到本条第（一）项第 4 项或
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东 第 6 项标准且公司最近一个会计年度每股收益的
所持表决权的三分之二以上通过。 绝对值低于人民币 0.05 元的，或公司发生受赠现
公司发生的交易事项未达到本章程所规定的股 金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
东大会和董事会决策权限标准的，报总裁批准后 任何义务的交易，公司可以豁免将该交易提交股
实施。 东大会审议。
公司发生交易达到本条第（一）项规定标准，交易
标的为公司股权的，应该披露标的资产经会计师
事务所的最近一年又一期的财务会计报告。会计
事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月。
公司发生交易达到本条第（一）项规定标准，交易
标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标
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的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基
准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。
公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资
额为标准适用本条第（一）项和第（二）项的规定。
公司进行“委托理财”等交易时，因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进
行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本
条第（一）项和第（二）项的规定。相关额度的使
用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。已经按照本条第（一）项和第
（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理
财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计
计算的原则，分别适用本条第（一）项和第（二）
项的规定。已经按照本条第（一）项和第（二）项
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
参照本条相关规定进行审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易事项未达到本章程所规定的股东
大会和董事会决策权限标准的，报总裁批准后实
施。
6 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确定意
见。
7 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送年度 起四个月内向中国证监会和上交所报送并披露年
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
日起 2 个月内向上海证监局和上交所报送半年 月内向上海证监局和上交所报送并披露中期报
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 告。
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9 个月结束之日起的 1 个月内向上海证监局和上 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
交所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
8 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘期 1 年，可以续聘。 聘。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交本公司 2022 年第一次临
时股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
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