中信建投证券股份有限公司
                就《关于上海数据港股份有限公司股东
             权益变动事项的监管工作函》涉及相关事项之
                            保荐机构核查意见

上海证券交易所上市公司管理一部：

    上海数据港股份有限公司（以下简称“数据港”、“上市公司”或“公司”）
分别于 2022 年 7 月 19 日和 2022 年 7 月 22 日收到贵部下发的两份《关于上海
数据港股份有限公司股东权益变动事项的监管工作函》（以下简称“监管函”）。
中信建投证券股份有限公司作为上海数据港股份有限公司首次公开发行股票的
保荐机构，根据《监管函》提及的相关内容向相关方进行了核实，并发表本核
查意见。

    保荐机构高度重视贵所来函，对上市公司信息披露及股东承诺情况进行了
全方位核查，具体如下：

   一、保荐机构核查情况

   （一）上市公司股东大宗交易的决策情况

    2018 年 3 月和 2018 年 11 月公司第二大股东上海钥信信息技术合伙企业
（以下简称“钥信信息”）通过大宗交易的方式分别减持、拆分公司 2.00%和
1.67%的股份。根据访谈及相关公告，前者主要系钥信信息根据自身资金安排需
要进行减持，属于股东正常减持行为，不会对公司治理结构及持续经营产生重
大影响；后者主要系钥信信息合伙人上海旭沣退伙导致的高管持股平台拆分，
退伙前后钥信信息、上海旭沣直接或间接持有数据港股份总数未发生变化。公
司于 2018 年 3 月 29 日和 2018 年 11 月 14 日分别披露了两次大宗交易的进展、
结果公告。

   （二）上市公司股东关于股份减持的相关承诺

    上市公司控股股东市北集团及钥信信息等 IPO 前 5%以上股东在公司首发

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上市时均就减持意向做出减持预披露承诺。其中，钥信信息承诺如下：

    “如果在锁定期满后，钥信信息拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

    钥信信息减持发行人股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；钥
信信息拟减持发行人股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于 5%时除外。如未
履行上述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴发行人所有。”

   （三）上市公司及股东承诺披露情况

    公司 2018 年 3 月、2018 年 11 月的股东大宗交易计划未提前公告，但披露
了进展、结果公告，具体情况如下：

    根据减持新规，钥信信息就集中竞价减持股份计划通过上市公司作了事先
披露，及时、准确告知市场股东减持意愿。就大宗交易减持股份事宜，钥信信
息就上述两次大宗交易完成后通过上市公司及时进行了公告。上市公司就钥信
信息的信息披露进行了复核管理，存入内部管理使用的文书档案。

   二、保荐机构核查程序

    针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：

    1、查阅了公司内控和信息披露制度；

    2、查阅了钥信信息 2018 年两次向上市公司书面递交的大宗交易计划以及
钥信信息主要人员曾犁和上市公司时任董秘林丽霞的沟通记录；

    3、查阅了 2018 年度上市公司历次的股东名册、钥信信息的持股变化以及
钥信信息的大宗交易记录、相关凭证以及钥信信息减持的相关公告文件，包括
上市公司档案室和电子存档系统中的钥信信息 2018 年两次大宗交易计划告知函
正本文件等，对照相关公告文件及《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

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关于股东减持的相关规定，核查钥信信息等股东是否存在违规减持的情形；

    4、对钥信信息主要人员曾犁进行访谈，了解 2018 年度钥信信息减持股份
的情况以及与上市公司的沟通情况；

   5、查阅了钥信信息在上市公司首次公开发行时出具的承诺；

    6、查阅了 2018 年 11 月钥信信息通过大宗交易方式进行持股平台拆分所涉
及的相关资料；

    7、在出具 2018 年度持续督导工作报告承诺履行部分时对照公司 2018 年年
报中披露的“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方
在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”进行了逐一核查。

   三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、钥信信息存在未预先披露大宗交易相关减持计划的事实，客观上违反了
其 IPO 时作出的股份减持相关承诺。钥信信息及时披露了大宗交易的进展和结
果，钥信信息大宗交易未造成股票价格剧烈波动，亦未对市场造成较大影响。
就其自身违反承诺事项，钥信信息承担主要责任。钥信信息 2018 年 11 月大宗
交易系持股平台拆分，拆分后上海旭沣应当承继钥信信息 IPO 时做出的承诺，
上海旭沣于 2020 年 8 月至 9 月的减持亦未进行预先披露，违反了减持承诺。保
荐机构将督促钥信信息和上海旭沣妥善处理因违反 IPO 承诺减持股份事宜所得
收益上缴事项，维护公司及全体股东的合法权益。

   2、 保荐机构在执行 2018 年持续督导工作中，采取了包括查阅公司股东减
持操作相关资料、查阅了前十大股东的持股变动信息、现场检查公司信息披露
及内控制度、访谈沟通公司相关人员等方法在内的多种核查手段对公司及相关
当事人是否履行承诺事项进行了逐一核查。保荐机构已履行了相应程序，认真
履行勤勉尽责义务，整体上做到了勤勉尽责，但由于未就股东减持事项信息披
露与招股说明书中披露的股东承诺内容比对核查，未能核查到公司股东存在违
反其 IPO 时出具的关于股份减持承诺的情形，2018 年度持续督导报告中关于当
事人是否存在违背承诺的意见不准确，持续督导工作报告中的其他内容是真实、
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准确、完整的。

    （以下无正文）




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