证券代码：603881            证券简称：数据港        公告编号：2022-034 号

                     上海数据港股份有限公司
     关于公司股东权益变动事项监管工作函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    上海数据港股份有限公司（以下简称“数据港”、“公司”）已于 2022 年
7 月 19 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海数据港股份
有限公司股东权益变动事项的监管工作函》（上证公函【2022】0736 号）（以下
简称“工作函”），公司保荐机构于 2022 年 7 月 22 日收到上海证券交易所上市
公司管理一部下发的《关于上海数据港股份有限公司股东权益变动事项的监管工
作函》（上证公函【2022】0739 号）。公司高度重视并积极组织相关方对工作函
所涉问题逐项进行落实并认真回复如下：
    近期，你公司披露的股东权益变动相关公告显示，自公司首次公开发行股票
上市后，公司股东上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称钥信信息）
所持公司股份累计变动比例超过 5%，其中 2018 年多次实施减持。同时，公司
首次公开发行股票上市公告书披露，钥信信息承诺，拟减持公司股票前，将提前
三个交易日予以公告；如未履行承诺，自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。
鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等规定，现就相关事项
明确监管要求如下。

    一、公告显示，2018 年 3 月和 11 月，公司股东钥信信息两次通过大宗交易
减持公司股份，但均未提前公告。请公司核实股东相关减持事项的决策流程及披
露情况，说明未提前公告减持是否违反前期承诺，如违反，说明是否按前期承诺
履行了收益上缴义务。请保荐机构核查并发表意见。

    【公司回复】

    （一）公司股东大宗交易及决策情况

    2018 年 3 月和 2018 年 11 月公司第二大股东上海钥信信息技术合伙企业（有
限合伙）（以下简称“钥信信息”）通过大宗交易的方式分别减持、拆分公司 2.00%
和 1.67%的股份。前者主要系钥信信息根据自身资金安排需要进行减持，属于股
东正常减持行为，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。后者主要系钥
信信息合伙人上海旭沣商务信息咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海旭
沣”）退伙导致的高管持股平台拆分，退伙前后钥信信息、上海旭沣直接或间接
持有数据港股份总数未发生变化。上海旭沣持有钥信信息 7.5%的合伙份额在拆
分之日对应的资产为数据港股份 3,512,000 股（即钥信信息持有数据港股份总数
*7.5%），2018 年 11 月 12 日钥信信息先向上海旭沣支付了用于通过大宗交易受
让上述股份的退伙资金 8,000 万（含 79,196,282.73 元大宗交易股票资金、75 万
合伙份额本金及相关手续费），上海旭沣取得上述资金后于 2018 年 11 月 12 日
通过大宗交易取得钥信信息持有的数据港 IPO 前股份 3,512,000 股，受让数据港
上述股份后，同时完成上海旭沣完全退出钥信信息。
    公司于 2018 年 3 月 29 日和 2018 年 11 月 14 日分别披露了两次大宗交易的
进展、结果公告。

    （二）公司股东关于股份减持的相关承诺

    上市公司 5%以上股东在公司首发上市时均就减持意向做出减持预披露承诺。
其中，钥信信息承诺如下：
    “如果在锁定期满后，钥信信息拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证
券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
    钥信信息减持发行人股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；钥信信
息拟减持发行人股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则
及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于 5%时除外。如未履行上述
承诺，自愿将减持股份所得收益上缴发行人所有。”

    （三）公司股东相关大宗交易的披露情况

    公司 2018 年 3 月、2018 年 11 月的股东大宗交易计划未提前公告，但披露
了进展、结果公告，具体情况如下：
1. 大宗交易的信息披露义务人为钥信信息。钥信信息于 2018 年 3 月 8 日、
   2018 年 10 月 11 日两次向上市公司事先书面递交了《关于股份减持计划
   告知函》，文件中提及了会以大宗交易方式减持股份的事宜，未强调或
   提示 IPO 时的有关承诺。大宗交易完成后，钥信信息于 2018 年 3 月 28
   日、2018 年 11 月 13 日两次向上市公司书面递交了《关于减持公司股份
   的告知函》。上述四份告知函正本存档于公司档案室和相关电子档案系
   统。
2. 在大宗交易之前，钥信信息曾多次预先咨询原上市公司董秘林丽霞本人
   并请其确认本次大宗交易 IPO 前股份是否需要预先披露，微信咨询时钥
   信信息未提及 IPO 承诺事宜，原董秘林丽霞微信书面反馈无需事先披露。
   钥信信息基于对上市公司董秘专业的信赖对通过大宗交易减持 IPO 前取
   得的股份事宜未作出事先披露。
3. 根据减持新规，上市公司已对钥信信息集中竞价减持股份计划进行披露，
   及时、准确告知市场股东减持意愿。在大宗交易完成后，上市公司已于
   2018 年 3 月 29 日、2018 年 11 月 14 日及时进行了公告。上市公司就信
   息披露进行了复核管理，存入内部管理使用的文书档案。

（四）核查结果

1. 钥信信息 2018 年 3 月大宗交易系因自身资金安排需要进行的减持；钥信
   信息 2018 年 11 月大宗交易系持股平台拆分。

2. 2013 年 8 月 26 日，上海仰印信息技术有限公司与钥信信息签订了《股
   权转让协议书》，上海仰印信息技术有限公司将其持有的上海数据港投
   资有限公司（公司前身）40%股权转让于钥信信息，转让价款为 1,000 万
   元。钥信信息至 2018 年 3 月减持股份前未发生主动增持或减持，前述股
   份为钥信信息大宗交易股份来源。

3. 钥信信息于 2018 年 3 月 27 日，通过大宗交易方式，减持数据港股份
   4,211,730 股，占当时总股本比例为 2.00%，交易价格 34.20 元，大宗交
   易金额 144,041,166.00 元。钥信信息上述大宗交易减持股份未提前三个
   交易日公告客观上违反了减持预披露承诺。目前尚未履行收益上缴义务。
4. 钥信信息于 2018 年 11 月 12 日，通过大宗交易方式进行持股平台拆分，
   向上海旭沣转让数据港股份 3,512,000 股，占当时总股本比例为 1.67%，
   交易价格 22.58 元，大宗交易金额 79,300,960.00 元，上海旭沣受让前
   述股份同时完全退出钥信信息。

(1) 上述拆分系经钥信信息全体合伙人一致协商同意，旨在实现上海旭沣从
   钥信信息退出，以使上海旭沣和钥信信息一并直接持有上市公司股票。

(2) 拆分实施前后，上海旭沣及钥信信息直接或间接持有数据港股份总数未
   发生变化。本次拆分中钥信信息并未获得任何经济收益，非钥信信息的
   真正减持。

(3) 上海旭沣主要合伙人亦为公司 IPO 时高级管理人员，并签署公司 2016 年
   年度报告，对公司 IPO 时股东相关减持预披露承诺完全知悉。拆分时，
   上海旭沣所有合伙人仍为上市公司的董事和/或高管，全程参与了本次拆
   分的每一阶段，对钥信信息的处理方案、上市公司的公告信息等均知悉
   且未提出异议。

(4) 钥信信息在数据港 IPO 时所做的义务承诺系基于其持有数据港的股票，
   与持有的数据港股票挂钩绑定。从权利义务对等和公平合理原则而言，
   上海旭沣从钥信信息取得数据港的股票时，该部分股票对应的资产收益、
   义务、责任已一并从钥信信息转移至上海旭沣。

(5) 故此，综合本次大宗交易的目的、交易安排、平台人员身份、钥信信息
   未获得经济收益等情况，本次大宗交易系持股平台拆分。上述钥信信息
   持有数据港 IPO 前股份拆分由两个合伙企业持有后，相应的权利、义务
   及承诺由两个合伙企业继承。当钥信信息和上海旭沣合并持有的数据港
   股份不低于 5%时，钥信信息及上海旭沣均应当遵守钥信信息在数据港
   IPO 时作为 5%以上股东所出具的减持预披露等相关承诺。

(6) 经查，上海旭沣后续实际减持情况如下：

   ①   上海旭沣于 2019 年 6 月 7 日披露了减持计划公告，于 2019 年 7 月
        2 日至 12 月 31 日期间集中竞价减持 878,000 股股份，占当时总股本
            比例为 0.42%，并于 2020 年 1 月 3 日披露减持结果公告。
       ②   上海旭沣于 2020 年 5 月 23 日披露了减持计划公告，于 2020 年 6 月
            15 日至 6 月 16 日期间集中竞价减持 658,500 股股份，占当时总股本
            比例为 0.31%，并于 2020 年 6 月 18 日披露减持结果公告。
       ③   上海旭沣于 2020 年 8 月 21 日至 9 月 2 日期间，集中竞价减持数据
            港股份 1,315,000 股，占当时总股本比例为 0.62%。上海旭沣该笔集
            中竞价减持公司股份未提前三个交易日公告，客观上违反了减持预
            披露承诺。目前尚未履行收益上缴义务。
       ④   上海旭沣于 2021 年 11 月 18 日披露了减持计划公告，2021 年 12 月
            13 日至 12 月 14 日期间集中竞价减持 76,800 股股份，占当时总股本
            比例为 0.02%，并于 2021 年 12 月 16 日披露减持结果公告。

   5. 公司将敦促股东履行因违反 IPO 承诺减持股份事宜所得收益上缴，维护
       公司及全体股东合法权益。

    二、请公司全面梳理并核实自上市以来，相关股东承诺的披露情况，包括但
不限于历年定期报告以及减持计划等临时公告，说明相关信息披露是否准确、完
整，前后是否一致，并明确相关责任人。

    【公司回复】
    （一）公司历年定期报告

    经核查，自上市以来，公司于 2016 年年度报告中完整披露了上市公司控股
股东市北集团及钥信信息等 IPO 前 5%以上股东在公司首发上市时就减持意向做
出的减持预披露承诺。

    2017 年 5 月至 2022 年 3 月期间披露的年度报告、半年度报告中均未披露相
关股东本回复公告第一问第（二）款中的减持预披露相关承诺。

    （二）减持计划等临时公告

    经公司核查，自上市以来，与钥信信息有关的股份变动相关公告中：

   1. 公司披露的 2018-005 号、2022-010 号股东减持股份计划公告中，未披
       露前述减持预披露相关承诺。
   2. 公司披露的 2018-016 号、2018-050 号股东减持股份进展、结果公告中，
          错误披露减持事项与前期承诺一致。

       （三）公司相关股东承诺及相关信息的披露存在不准确、不完整及前后不一
致的情形。上述信息披露的主要责任人为信息披露义务人钥信信息以及上市公司
时任直接分管信息披露工作的董事会秘书林丽霞。

       三、请公司加强对股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持公司股
份及其变动的管理，督促相关方严格履行所作出的承诺，依法依规履行信息披露
义务。你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，本着对投资者负
责的态度，认真落实本工作函要求，尽快核实有关情况，切实维护上市公司及投
资者的合法权益，并依法依规履行信息披露义务。
    【公司回复】

       （一）公司将加强对大股东、董监高持股管理进行专题培训及督促，并加强
对上市公司董办及相关人员关于信息披露勤勉尽责的督促、对规则理解及工作流
程的培训。

       （二）公司将加强信息披露相关人员配备，在有条件的情况下加强专业第三
方中介机构力量，持续升维信息披露工作，对上市公司、董事会及全体投资人负
责。

       （三）公司将履行好上市公司责任与义务，切实维护上市公司及投资者的合
法权益。



    特此公告。


                                             上海数据港股份有限公司董事会
                                                          2022 年 9 月 2 日