上海数据港股份有限公司
                   独立董事 2022 年度述职报告

       作为上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度，
我们根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《公司章
程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，
我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，及时了解、关注公司的经营发展与
内部控制情况，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董
事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了独立意见，有
效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利
益，为公司长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进
作用。
       现将 2022 年度履职情况报告如下：



    一、独立董事的基本情况
       （一）个人履历专业背景以及兼职情况
       金源先生，中国国籍，无境外居留权，1975 年生，硕士学历，高级会计师。
历任上海华腾软件系统有限公司副总裁兼 CFO，中软国际有限公司财务管理中心
总经理兼专业服务集团 CFO，上海汇付科技有限公司副总裁。现任汇付天下有限
公司执行董事兼 CFO，上海钢联电子商务股份有限公司独立董事，亚士创能科技
（上海）股份有限公司独立董事，上海数据港股份有限公司第三届董事会独立董
事。
       梅向荣先生，中国国籍，无境外居留权，1972 年生，硕士学历。现任北京
市盈科律师事务所创始合伙人、主任、全球董事会主任，上海数据港股份有限公
司第三届董事会独立董事。
       曾昭斌先生，中国国籍，无境外居留权，1969 年生，硕士学历。历任河南
南阳师范学院校办主任，上海市委统战部处长。现任上海复旦微电子集团股份有
限公司副总经理，上海数据港股份有限公司第三届董事会独立董事。



    二、独立董事年度履职概况
           公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，公司董事长、财务

     总监和董事会秘书等高级管理人员积极有效地配合了独立董事的工作，与我们保

     持不定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营情况，在充分掌握实际情况的基

     础上，独立、客观地行使表决权，为公司董事会作出科学合理的决策起到了积极

     作用。本年度，我们充分利用自己的专业知识和工作经验，从专业化角度对所议

     事项发表自己的意见，对公司规范运作、科学决策起到了积极的促进作用。我们

     对报告期内提交董事会、专门委员会审议的议案没有反对、弃权的情形。年度内

     参与会议及履职情况如下：

           （一）股东大会召开情况

           公司共召开了两次股东大会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员

     资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上海证券交易所股票

     上市规则》等法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，作

     出的会议决议合法有效。我们在年度内共参加 1 次，具体审议事项如下：
序         召开时间             届次                            审议内容
号
                                              1、审议《2021 年年度董事会工作报告》
                                              2、审议《2021 年年度监事会工作报告》
                                              3、审议《2021 年年度报告》及其摘要
1                                             4、听取独立董事 2021 年度述职报告
                                              5、审议《公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财
      2022 年 4 月 15     2021 年年度股东大   务预算报告》
      日                         会           6、审议《公司 2021 年度利润分配预案》
                                              7、审议《关于授权董事会决定日常持续性关联交
                                              易的议案》
                                              8、审议《关于决定 2021 年度董事、监事薪酬的议
                                              案》
                                              9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
                                              1、审议《关于聘请公司 2022 年度会计师事务所的
2                         2022 年第一次临时   议案》
      2022 年 9 月 6 日
                              股东大会        2、审议《关于投资廊坊项目的议案》
                                              3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

           （二）董事会会议召开情况

           公司共召开了六次董事会，会议所召开会议的召集和召开程序、出席会议人
 员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上海证券交易所股

 票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，作

 出的会议决议合法有效。我们均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，

 具体审议事项如下：
序号      召开时间              届次                          审议内容
 1     2022 年 2 月 14     第三届董事会第
                                            1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
              日           八次会议
 2                                          1、审议《公司 2021 年度总裁工作报告》
                                            2、审议《公司 2021 年年度董事会工作报告》
                                            3、审议《公司 2021 年年度报告》及其摘要
                                            4、审议《公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财
                                            务预算报告》
                                            5、审议《公司 2021 年度利润分配预案》
                                            6、审议《关于会计师事务所 2021 年度报酬的议
                                            案》
                                            7、审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决
                                            定日常持续性关联交易的议案》
                                            8、审议《公司 2021 年度内部控制评价报告》
       2022 年 3 月 16     第三届董事会第
                                            9、审议《公司 2021 年度内部控制审计报告》
              日           九次会议
                                            10、审议《公司 2021 年年度募集资金使用及存放
                                            报告》
                                            11、审议《关于 2022 年度向银行申请授信额度的
                                            议案》
                                            12、审议《关于 2021 年度董事、高级管理人员薪
                                            酬的议案》
                                            13、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
                                            14、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》
                                            15、审议《关于制定〈内部控制评价办法〉的议
                                            案》
                                            16、审议《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
 3     2022 年 4 月 28     第三届董事会第
                                            1、审议《公司 2022 年第一季度报告》
              日           十次会议
 4                         第三届董事会第
       2022 年 6 月 1 日                    1、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》
                           十一次会议
 5                                          1、审议《公司 2022 年半年度报告》及其摘要；
                                            2、审议《公司 2022 年半年度募集资金存放与实
       2022 年 8 月 18     第三届董事会第   际使用情况的专项报告》
              日           十二次会议       3、审议《关于聘请公司 2022 年度会计师事务所
                                            的预案》
                                            4、审议《关于投资廊坊项目的议案》
                                         5、审议《关于利用部分闲置募集资金临时性补充
                                         流动资金的议案》
                                         6、审议《关于利用部分闲置募集资金进行现金管
                                         理的议案》
                                         7、审议《关于利用部分闲置自有资金购买结构性
                                         存款的议案》
                                         8、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
                                         9、审议《关于召开 2022 年第一次临时股东大会
                                         的议案》
6    2022 年 10 月 27   第三届董事会第
                                         1、审议《公司 2022 年第三季度报告》
           日           十三次会议


    （三）专业委员会履职情况

    年度内，我们作为各专业委员会的委员均积极履行了各自职责和义务，对相

关事项提出专业的建议和意见，确保公司持续稳定发展。各委员会履职情况如下：

    1. 审计委员会履职情况

    公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》《内

部审计制度》等有关规定，利用其专业知识充分发挥了审核与监督作用，主要负

责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。报告期内，公

司审计委员会共召开了 5 次会议，对财务报表、财务决算报告、日常关联交易、

聘任审计机构等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。

    2. 薪酬与考核委员会履职情况

    董事会薪酬与考核委员会依照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公

司章程》 等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司董事、高管的薪

酬及绩效考 核情况进行监督和审查。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开

了 1 次会议，结合公司实际经营情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进

行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放提出了建设性意见。

    3. 提名委员会履职情况

    董事会提名委员会依照《董事会提名委员会议事规则》及《公司章程》等相

关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司的提名的高级管理人员的任职资

格、教育背景、工作经历等方面进行审查。报告期内，公司提名委员会共召开 3
次会议，并结合公司实际经营情况，对公司高管提名及任命情况提出了专业意见。

    4. 战略委员会履职情况

    董事会战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》及《公司章程》等相关

法律法规的有关规定，勤勉尽职地履行职责。在公司在董事会会议或日常工作中

与公司密切沟通，就公司战略发展实施情况听取了相关汇报，对公司未来经营、

治理、发展等情况进行了探讨与规划。对公司的经营情况及行业发展状况进行了

解，并结合公司战略规划及实际情况，向公司董事会就未来发展规划等战略决策

提出专业意见。



    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    根据独董规则、上市规则和公司《公司章程》等有关规定，我们作为公司独

立董事对公司与上海市北高新（集团）有限公司及其他上市规则中规定的关联方

之间的日常持续性关联交易（以下简称“关联交易”）发表独立董事专项意见。

我们已于事前就关联交易事项与关联方进行沟通，并同意将该关联交易事项提交

董事会及股东大会审议。3名关联董事在关联交易的审议中回避表决，审议程序

符合法律法规的有关规定。

    我们认为：公司2022年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，

对2023年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公

正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2023年生

产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    根据中国证监会公告〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号——上市公

司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引》”）的要求，我

们作为公司的独立董事，经过了解和查验，公司未发生违反《监管指引》的情形，

报告期内公司发生的对外担保，系为控股子公司的正常经营提供的保证担保，未
发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （三）募集资金的使用情况

    公司于2022年8月18日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于利用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于利用部分闲置募集资金

临时性补充流动资金的议案》，我们认为公司利用部分闲置募集资金临时性补充

流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司资金流动性风险，满足公司后续

发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。报告期内，公司关于募集资金的使

用及存放情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，审批程序合法有效，

不会影响募集资金投资项目实施及募集资金的使用，不会影响公司日常资金周转

需求和公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》

（以下简称“指导意见”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为

上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立

场，就公司第三届董事会第八次会议及第十一次会议审议的关于聘任公司高级管

理人员的议案，发表如下独立意见：

    上海数据港股份有限公司财务总监曾影女士的提名程序合法有效。在了解了

曾影女士的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合相关条件，

并能够胜任财务总监的岗位职责要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易惩戒，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件及被

中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。综上，我们同意聘任曾影女士为公司

财务总监。

    公司董事会秘书候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定，合法有效。经核查董事会秘书候选人简历等材料，未发现其中有《公司法》
和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形，未有被中国证监会确定

为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，也未有曾受到中国证监会和上海证券交易

所的任何处罚和惩戒的情形。经核查董事会秘书候选人简历等材料，其具备履行

职责所必需的工作经验，具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等

专业知识，任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，并已取得上海证券交

易所董事会秘书资格证明。综上，我们同意聘任王臆凯先生为公司董事会秘书。

    根据公司的年度经营情况，董事会薪酬与考核委员会对公司的高级管理人员

的履职情况进行了考核，认为公司管理层能有效执行董事会下达的各项任务，认

真履行管理层职责，同意按照公司相关薪酬制度的规定，对高级管理人员进行年

度薪酬的发放。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，未发布业绩预告或业绩快报，符合《上海证券交易所股票上市规

则》等有关规定。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供财务及内控审计

服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。2022

年公司重新选聘会计师事务所，根据公司业务发展需要，经综合评议，同意变更

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计会

计师事务所。原聘任的财务审计及内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所

（特殊普通合伙）未提出异议。

    公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度报告审计机

构，同时，聘请该事务所为公司2022年度内部控制审计机构。我们认为：中汇会

计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提

供了多年的审计服务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉

尽责，从专业角度维护全体股东的利益。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2022年，公司完成了2021年度权益分派工作，以方案实施前的公司总股本

328,927,197.00股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红

利0.34元（含税），共计派发现金红利11,183,524.70元。截至2022年4月29日，

2022年度的权益分派工作已全部办理完毕。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核查，我们发

现公司股东存在历史减持违反承诺情形，按照承诺要求需进行收益返还。公司股

东已将上述收益返还具体方案提交公司董事会，董事会对股东收益返还提案不认

可，公司与股东就收益返还事宜未能达成合意。因此，公司已委托律师事务所作

为公司的代表，授权其提出仲裁申请、参与仲裁审理并追讨上缴收益。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及

《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，我们认为公司披露信息真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司董事会按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价

指引》等指引要求，全面开展内部控制建设和自我评价工作，内部控制规范工作

按照计划节点完成相关工作任务，对内部控制情况进行了自我评估，未发现本公

司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。认为本年度公司内部控制符合《公

司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》《内部会计控制规范》及其他有

关法律、法规、规章的规定，执行程序有效。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，

并制定了相应的工作细则，明确了各委员会的权责和议事规则。报告期内，各专

门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥

了积极作用。
    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对

外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运行良好，符合《证券法》《上

海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定的要求。



    四、总体评价和建议

    报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》

有关规定，履行独立董事的职责和义务，保持客观独立性，对董事会的科学决策、

规范运营发挥积极作用。

    2023年，我们将继续行使法规所赋予我们的权利，更加尽职尽责地履行独立

董事的义务，一如既往地谨慎、勤勉、认真地运用自己的专业背景和从业经验，

为公司的发展提供更多的建设性的建议，为董事会的决策提供意见，为持续提高

股东回报建言献策，进一步推进公司提高决策水平和经营绩效，维护公司和股东，

特别是社会公众股股东的合法权益。利用各自的专业知识和经验为公司董事会提

供更多有建设性的意见和建议，促进公司稳健经营、规范运作，让公司更好地树

立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地发展。最后，对公司

董事、监事、高级管理人员和相关工作人员，在我们履职过程中给予的积极有效

配合和支持，表示衷心的感谢。




                                        独立董事：金源、梅向荣、曾昭斌

                                                          2023年3月11日