2015 年第二次临时股东大会




上海吉祥航空股份有限公司




 2015 年第二次临时股东大会




         会议材料




      二○一五年十月八日


          中国上海




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                               会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2015年10月8日13:30
          2、网络投票时间：2015年10月8日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区虹翔三路80号601室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2015 年9月24日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
    一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:15）
    二、主持人宣布会议开始（13:30）
    三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
    四、审议议案

    1、审议《关于公司向上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保
的议案》；

    五、股东及股东代表审议发言

    六、推选监票人和计票人

    七、股东及股东代表投票表决

    八、休会、工作人员统计表决结果

    九、宣读表决结果

    十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

    十一、主持人宣布会议结束




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                        股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保

证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上

海吉祥航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议

事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

    一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，

认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    三、本次股东大会以现场会议形式召开。

    四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会

场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决

和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请

的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他

人员进入会场。

    五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

    六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股

的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后

顺序发言。

    七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，

并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。

    八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。




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    九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别

说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设

的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、

填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

    十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

    十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。




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议案一：



    关于公司向上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司
                           提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
    为满足子公司发展需要，公司拟对控股子公司上海华瑞融资租赁有限公司
（以下简称：“华瑞租赁”）提供担保。具体情况如下：
    一、担保情况概述
    1、担保基本情况
    为满足子公司发展需要，截至 2015 年年度股东大会，公司拟对控股子公司
华瑞租赁及其全资子公司（含新设）提供不超过 11 亿美元的融资担保额度，主
要用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等。
    2、董事会审议情况
    2015 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
向上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的议案》，同意公司向
华瑞租赁及其全资子公司（含新设）提供 11 亿美元担保。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次
担保事项尚需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人的基本情况
    华瑞租赁于 2014 年 8 月 15 日设立，法定代表人为王均金，注册号为
310000400743695，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中
辅助区三层 215 室；注册资本为 17,000 万元，其中公司以人民币现金出资
12,750 万，占注册资本 75%；宝创控股集团有限公司以跨境人民币现汇出资
4,250 万，占注册资本 25%。华瑞租赁的经营范围为融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；
从事与主营业务相关的商业保理业务。
    截止目前，华瑞租赁尚未开展实际经营活动。
    截至 2015 年 6 月 30 日，华瑞租赁资产总额 16,947.93 万元，净利润-
57.60 万元。2015 年半年度财务数据未经审计。


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    华瑞租赁股东宝创控股集团有限公司目前正与 Shanghai Juneyao Airline
Hong Kong Limited（吉祥航空全资孙公司）签署股权转让协议，相关协议签署
完毕及工商变更完成后，华瑞租赁将成为本公司全资子公司。
    三、担保的主要内容
    截至 2015 年年度股东大会，公司拟对控股子公司华瑞租赁（以下简称“华
瑞租赁”）及其全资子公司（含新设）提供不超过 11 亿美元的融资担保额度，
主要用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等。
    四、董事会意见
    公司按照相关法律法规的要求，规范对外担保，决策程序完备，财务风险
控制有效。公司不存在为本公司股东、实际控制人及其关联方提供对外担保的
行为；公司对其控股子公司及其全资子公司担保，均是为了促进本公司及其子
公司业务拓展需要。公司董事会一致同意公司本次为控股子公司华瑞租赁提供
超出股权比例担保。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至公告披露日，公司对外担保总额为 39,328,747.20 美元，担保总额占
公司最近一年经审计净资产 12.00%。公司未发生逾期担保。
    以上议案已经公司二届十次董事会审议通过，本议案为特别决议案，应当
由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，现提请各
位股东予以审议。


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