证券代码：603885        证券简称：吉祥航空           公告编号：临 2015-036


                     上海吉祥航空股份有限公司

              第二届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会
议于 2015 年 10 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2015
年 10 月 9 日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主
持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部 9 名董事对会议议案进行了表决。
会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次董事会会议审议并通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司符合非公开发行 A 股股票
条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，董事会认为公司
符合非公开发行股票的条件。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于调整上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》

    调整后的方案具体如下：
    1.发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
    2.发行方式
    本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的
六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
     3.发行对象和认购方式
    本次非公开发行A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最
终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
    4.定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议
公告日，即2015年10月15日。
    本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，
即不低于46.23元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
    其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
    5.募集资金总额及发行数量
    本次非公开发行预计募集资金总额不超过356,500.00万元（含356,500.00
万元），发行股票数量合计不超过7,711.44万股。公司在定价基准日至发行日期
间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事
项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价
乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即
356,500.00万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整
前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上
限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情
况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
   6.募集资金使用计划
    本次非公开发行募集资金总额不超过人民币356,500.00万元（含356,500.00
万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
                                                              单位：万元

                  项   目              投资项目总额     拟投入募集资金额
购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发
                                           274,410.60         270,000.00
动机
购买 2 台飞行模拟机                         21,153.06          20,000.00
“淘旅行”休闲旅游平台项目                  16,500.00          16,500.00
偿还银行贷款                                53,488.22          50,000.00
                   合计                    365,551.88         356,500.00

       在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司
自筹解决。
       7.限售期
       本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
       8.本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
       9.上市地点
       限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
       10.本次发行决议的有效期
    本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票议案之日起 12 个月。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议通过后,公司将按
照有关程序向中国证监会申报,且最终以中国证监会核准的方案为准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案（修订版）的议案》

    详请可见公司披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的《上
海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （四）审议通过《关于提请召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2015 年 11 月 2 日召开 2015 年第三次临时股东大会，关于会议召
开的时间、地点，会议议案等具体事宜，详见公司同日披露于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》，
公司将另行发出 2015 年第三次临时股东大会的会议材料。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。

                                                上海吉祥航空股份有限公司

                                                                    董事会

                                                       2015 年 10 月 16 日