证券代码：603885        证券简称：吉祥航空           公告编号：临 2015-039


                     上海吉祥航空股份有限公司

                 第二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会
议于 2015 年 10 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2015
年 10 月 25 日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主
持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部 9 名董事对会议议案进行了表决，
财务总监李兵列席，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次董事会会议审议并通过了以下议案：

   （一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司向有关银行申请授信额度
的议案》

    详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司向有关银行申请授信
额度的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年第三季度财务报告
的议案》
   详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2015年第三季度财务
报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年第三季度报告的议
案》
    详请可见公司同日披露的《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年第三季
度报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （四）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年前三季度利润分
配的预案》
    详请可见公司同日披露的《关于上海吉祥航空股份有限公司董事会审议高送
转的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    此议案尚需提交股东大会审议。
  （五）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司增加注册资本及修订公司
章程的议案》
       根据 2015 年三季度资本公积金转增股本方案，公司注册资本相应增加人民
币 56,800 万元，变更为人民币 113,600 万元。并拟修订公司章程部分条款如下：
    原“第六条公司注册资本为人民币 5.68 亿元。”
    拟修订为“第六条公司注册资本为人民币 11.36 亿元。”。


    原“第十九条公司股份总数为 56,800 万股，均为人民币普通股。”
    拟修订为“第十九条公司股份总数为 113,600 万股，均为人民币普通股。”
    同时向股东大会申请授权公司经营管理层办理注册资本及公司章程工商变
更的相关手续。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    此议案尚需提交股东大会审议。
  （六）审议通过《关于子公司上海华瑞融资租赁有限公司与九元航空有限公
司签订飞机融资租赁合同暨关联交易的议案》
    详请可见公司同日披露的《关于子公司上海华瑞融资租赁有限公司与九元航
空有限公司签订飞机融资租赁合同暨关联交易的公告》。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事长王均金回避表决。

    此议案尚需提交股东大会审议。
  （七）审议通过《关于对子公司上海华瑞融资租赁有限公司增资的议案》
    详请可见公司同日披露的《关于对全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司增
资的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    此议案尚需提交股东大会审议。
  （八）审议通过《关于提请召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2015 年 11 月 16 日召开 2015 年第四次临时股东大会，关于会议召
开的时间、地点，会议议案等具体事宜，详见公司同日披露的《关于召开 2015
年第四次临时股东大会的通知》，公司将另行发出 2015 年第四次临时股东大会的
会议材料。




    特此公告。

                                                上海吉祥航空股份有限公司

                                                                   董事会

                                                      2015 年 10 月 31 日