2015 年第四次临时股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会
会议材料
二○一五年十一月十六日
中国上海
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2015 年第四次临时股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2015年11月16日13:30
2、网络投票时间：2015年11月16日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区虹翔三路80号吉祥航空619会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2015 年11月6日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:15）
二、主持人宣布会议开始（13:30）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年前三季度利润分配的预
案》；
2、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司增加注册资本及修订公司章程的
议案》；
3、审议《关于子公司上海华瑞融资租赁有限公司与九元航空有限公司签订
飞机融资租赁合同暨关联交易的议案》；
4、审议《关于对子公司上海华瑞融资租赁有限公司增资的议案》。
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
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十一、主持人宣布会议结束
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上
海吉祥航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议
事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后
顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
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九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别
说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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议案一：
关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年前三季度
利润分配的预案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司利润分配政策和对首次发行股票前滚存利润的安排，考虑到经营
及未来发展情况，为回报公司股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同
时增加公司股票的流动性，经公司董事会会议审议通过，对公司 2015 年前三季
度利润分配预案情况如下：
一、高送转议案的主要内容
公司拟以截至 2015 年 9 月 30 日公司股本总数 56,800 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 113,600 万
股。同时，每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），共计派发现金红利 34,080
万元。
二、董事会审议高送转议案的情况
董事会全票通过本次高送转议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年前三季度归属于
母公司所有者的净利润 972,228,434.39 元，同比增长 122.51%，公司经营业绩
和未来发展预期良好。为积极回报股东、与股东分享公司的经营成果，经过审
慎评估，董事会认为本次高送转预案符合公司实际经营业绩、与公司成长性相
匹配，符合公司利润分配政策，并能增加公司股票的流动性，合理可行。
董事会已征询公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司及实际控制人王均
金关于上述高送转议案的表决意向，其承诺将在股东大会审议高送转议案时投
票同意。
三、公司董事持股变动情况与增减持计划
截至目前，公司董事所持股份在董事会审议高送转议案前 6 个月未发生任
何变动，且未来 6 个月亦无增减持计划。
四、相关风险提示
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（一）本次高送转方案尚需提交股东大会审议批准后方可实施。公司实际
控制人王均金通过其控制的上海均瑶（集团）有限公司及上海均瑶航空投资有
限公司合计控制公司 74.37%的股份，其已承诺将在股东大会审议高送转议案时
投票同意。
（二）董事会审议通过高送转议案前 6 个月内，公司不存在限售股解禁及
限售期即将届满的情况；6 个月后，公司存在部分首发限售期为 12 个月的股份
限售期即将届满的情形，具体如下：
预计上市流通
股东名称 持股数量 限售期
数量 时间
上海磐石宝骐投资合 35,000,000 12 个月 35,000,000 2016 年 5 月 26 日
伙企业（有限合伙）
大众交通（集团）股 10,000,000 12 个月 10,000,000 2016 年 5 月 26 日
份有限公司
上海容银投资有限公 5,000,000 12 个月 5,000,000 2016 年 5 月 26 日
司
（三）董事会提请投资者注意：高送转对公司股东享有的净资产权益及其
持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
以上议案已经公司第二届第十二次董事会审议通过，本议案为特别决议案，
应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，现提
请各位股东予以审议。
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议案二：
关于上海吉祥航空股份有限公司增加注册资本
及修订公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据 2015 年三季度资本公积金转增股本方案，公司注册资本相应增加人民
币 56,800 万元，变更为人民币 113,600 万元。并拟修订公司章程部分条款如下：
原“第六条公司注册资本为人民币 5.68 亿元。”
拟修订为“第六条公司注册资本为人民币 11.36 亿元。”。
原“第十九条公司股份总数为 56,800 万股，均为人民币普通股。”
拟修订为“第十九条公司股份总数为 113,600 万股，均为人民币普通股。”
同时向股东大会申请授权公司经营管理层办理注册资本及公司章程工商变
更的相关手续。
以上议案已经公司第二届第十二次董事会审议通过，本议案为特别决议案，
应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，现提
请各位股东予以审议。
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议案三：
关于子公司上海华瑞融资租赁有限公司与九元航空有限公司
签订飞机融资租赁合同暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）飞机引进计
划及其自身业务发展需要,上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）
及其在上海、天津等自贸区设立全资项目子公司（以下简称“SPV 公司”）拟
与九元航空签署飞机租赁框架协议，为九元航空飞机采购提供融资租赁服务。
一、关联交易事项概述
华瑞租赁将与九元航空签订《飞机租赁框架协议》（以下简称“《租赁协
议》”），约定九元航空以租赁方式向 SPV 公司承租 15 架飞机。
根据《股票上市规则》的规定，本次融资租赁事项构成了关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易事项主要内容
1、华瑞租赁在上海或天津等自贸区设立 SPV 公司,SPV 公司作为融资借款
人向银行借款，公司为其提供担保（详见公司于 2015 年 9 月 22 日披露的《上
海吉祥航空股份有限公司关于为上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提
供担保的公告》，公告编号：2015-033）；
2、一架飞机设立一个 SPV 公司；
3、融资银行将贷款给到华瑞租赁 SPV 公司，SPV 公司将款项支付给飞机制
造商；飞机的所有权归属 SPV 公司并抵押给融资银行；
4、九元航空与 SPV 公司签立飞机融资租赁合同，九元航空分期向 SPV 公司
支付租金。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与亿利资源集团有限公司、自然人纪广平共同投资设立九元航空有限
公司，注册资本为 6 亿元，各方出资比例分别为 79%、15%、6%。九元航空为
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公司持股 79%控股子公司，纪广平先生与公司实际控制人有亲属关系，根据谨
慎性原则，公司认定九元航空为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：九元航空有限公司
2、公司注册号：440111000606280
3、住所：广州市白云区人和镇西成村路口自编 1 号
4、法定代表人姓名：纪广平
5、注册资本：60,000 万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
8、设立时间：2014 年 4 月 2 日
9、经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；信息技术
咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡
销售；广告业；航空技术咨询服务；佣金代理；新材料技术开发服务；节能技
术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发。
10、关联方最近一年及一期主要财务指标：单位：元
主要 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
指标
2014 767,323,828.44 539,856,613.86 6,627.35 -60,143,386.14
年度
2015 1,416,082,197.21 496,229,045.01 305,688,417.63 -43,627,568.85
年 1-
9月
四、关联交易标的基本情况和定价政策
（ 一）交易标的
本次关联交易为飞机租赁交易。交易标的为 15 架全新飞机。飞机产权清晰，
除未来 15 架飞机将抵押给融资银行外，目前不存在抵押、质押及其他任何限制
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转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
15 架飞机目录价格合计 14.23 亿美元（相当于约 91.08 亿元人民币）。
（二）关联交易价格确定依据
九元航空及华瑞租赁均为公司控股子公司，华瑞租赁与九元航空发生的飞
机融资租赁业务的租赁利率将按照以下原则确定：与华瑞租赁和融资人商定的
借款合同中利率一致，美元融资情况下，利率为 3 个月美元 LIBOR 加 200 至
400 个基点，人民币融资情况下，利率为同期人民币贷款基准利率下浮 20%至上
浮 10%；九元航空需向华瑞租赁及其 SPV 公司支付的融资租赁手续费总额不超
过人民币 3500 万元。交易定价符合市场价格，公平合理。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
九元航空与华瑞租赁飞机租赁业务主要内容如下：
1. 协议签订日期：2015 年第四次临时股东大会通过日后
2. 出租人：华瑞租赁拟在上海或天津自贸区设立的全资项目子公司（SPV
公司）；
承租人：九元航空；
融资人：融资银行
3. 标的物：15 架 737-800 系列飞机
承租人先前已与飞机制造商（美国波音公司）就上述飞机签署飞机相关协
议，根据上海证券交易所上市规则，该协议已履行公司董事会、股东大会
审议程序。
4. 租赁方式：融资租赁。
5. 租赁期限：120 个月至 144 个月之间，于飞机交付日起算。
6. 融资金额：15 架飞机购机总价款的 80%-90%。本次交易金额超过公司最
近一年经审计净资产 5%，尚需提交股东大会审议。
7. 租赁利率：与华瑞租赁和融资人商定的借款合同中利率一致，美元融资
情况下，利率为 3 个月美元 LIBOR 加 200 至 400 个基点，人民币融资情况
下，利率为同期人民币贷款基准利率下浮 20%至上浮 10%。
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8. 手续费：15 架飞机融资租赁手续费总额不超过人民币 3500 万元。
9. 支付方式：自交机日起，租金支付按合同约定按照每月、每季度或者每
半年后付原则。在每一个租金支付日，承租人将租金支付到出租人在融资
人开立的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管。
10. 租赁设备所有权：租赁期间，飞机所有权归属于 SPV 公司。在每一架
飞机租赁到期后，在承租人向出租人支付最后一期租金和每架飞机 100 美
元的期末名义回购价款后，出租人向承租人转移飞机所有权。
11. 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖
公章，以及就《租赁协议》项下融资租赁安排取得本公司的股东大会批准
后生效。
12. 实施协议：为实行《租赁协议》项下的飞机租赁交易，承租人、华瑞
租赁、出租人、融资人等将订立独立书面协议，包括但不限于：
(1)将由承租人、出租人及/或融资人等就 15 架飞机分别签署购机合同转让
协议
(2)将由承租人与出租人就每一架飞机签署飞机租赁协议；
(3)承租人、出租人、融资人签署租约权益转让三方协议；
(4)出租人与融资人就每一架飞机签署借款合同。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款
及条件一致。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据九元航空飞机引进计划，对计划引进的 15 架飞机进行统一的租赁安排，
有利于九元航空的主营业务拓展，通过华瑞租赁境内保税区租赁结构引进飞机，
华瑞租赁能就融资租赁利息部分出具增值税发票，九元航空可以用于增值税的
抵扣。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：
公司子公司间开展融资租赁业务,有助于九元航空减少资金压力,有利于其
航空运输业务的初期发展。同时有利于华瑞租赁开展其融资租赁业务。
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本次关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体
股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
八、其他事项
除本次关联交易外，本年度内公司与九元航空发生交易金额为 190，
462,400 元，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且金额超过 3,000
万元。本次交易尚需获得股东大会批准。
以上议案已经公司第二届第十二次董事会审议通过，本议案涉及关联交易事项，
关联股东上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须
回避表决。现提请各位股东予以审议。
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议案四：
关于对子公司上海华瑞融资租赁有限公司增资的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会提议由上海吉祥航空股份有限公司和上海吉祥航空香港有限公
司按持股比例同比例对上海华瑞融资租赁有限公司进行增资。
一、增资事项概述
1、公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；
2、资金来源：股东现金出资；
3、注册资金：计划增资人民币 3.8 亿元，增资前注册资金人民币 1.7 亿元，
增资后注册资金人民币 5.5 亿元；
上海吉祥航空股份有限公司增资 2.85 亿元，上海吉祥航空香港有限公司
0.95 亿元。
4、增资前后持股比例：增资前上海吉祥航空股份有限公司持股比例 75%，
上海吉祥航空香港有限公司持股 25%，增资后上海吉祥航空股份有限公司持股
比例 75%，上海吉祥航空香港有限公司持股 25%；
二、被增资方介绍
上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）成立于 2014 年 8 月，注
册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 215 室；
注册资本人民币 1.7 亿元，2015 年 10 月完成工商变更，成为吉祥全资子公司，
其中上海吉祥航空股份有限公司持股比例 75%，上海吉祥航空香港有限公司持
股 25%。主要经营范围：融资租赁业务、租赁业务等。
截止 2015 年 9 月 30 日，华瑞租赁主要财务数据如下：
单位：元
资产合计 167,747,056.39 负债合计 512,801.08
营业收入 0 净利润 -2,765,744.69
三、增资事项对上市公司的影响
随着华瑞租赁飞机租赁业务的逐步开展，华瑞租赁大量的航空业务租赁及
非航空业务项目正按计划开展中，飞机租赁业务对华瑞租赁的注册资本有较高
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的要求，华瑞租赁现有的 1.7 亿元注册资本作为自有资金预计到今年年底就会
出现不充足的情况，所以，此次增资有利于保证华瑞租赁飞机业务和非航空业
务的顺利开展，满足华瑞租赁迅速增加的资产规模要求和融资要求，并进一步
扩大业务规模，配合吉祥航空整体的发展战略。
以上议案已经公司第二届第十二次董事会审议通过，现提请各位股东予以
审议。
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