证券代码：603885        证券简称：吉祥航空     公告编号：临 2015-050


                      上海吉祥航空股份有限公司

 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

                               (更新版)

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要提示：

          本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司
          的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
          策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空、”“公司”、“本公司”
或“发行人”）已于 2015 年 7 月 15 日公告《上海吉祥航空股份有限公司关于非
公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，披露了本次非公开发行对
每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率等公司主要财务指标的影响，并
对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况进行了风险提示并提出了应对措施。

    考虑到发行人已于 2015 年 10 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议审议通
过《关于调整上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，调
整本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十一次会议决议公告日，调整
本次非公开发行价格为不低于 46.23 元/股，调整发行股票数量为不超过
7,711.44 万股。此外，发行人已于 2015 年 11 月 16 日召开 2015 年第四次临时
股东大会审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年前三季度利润分配
的预案》，该次利润分配方案实施后，本次非公开发行的发行价格将相应调整为
不低于 22.82 元/股，发行数量将调整为不超过 15,622.26 万股。现对调整后的
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响及所采取措施
更新披露如下：

     一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影
响

     （一）主要假设
    1、假设考虑 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于上海吉祥航空股份
有限公司 2015 年前三季度利润分配的预案》中的相关利润分配事项，本次非公
开发行价格为 22.82 元/股，预计发行数量为 15,622.26 万股，发行募集资金预
计为 3,564,999,732.00 元，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量
为准。本次测算未考虑发行费用。

    2、假设 2015 年全年归属于母公司股东的净利润为 2015 年前三季度归属于母
公司股东的净利润数，即 2015 年归属于母公司股东的净利润为 972,228,434.39
元，2015 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 852,590,613.62
元。预测短期内募投项目对公司盈利不构成明显影响。故假设 2016 年归属于母
公司股东净利润和扣除非经常性损益的净利润与 2015 年预测数持平，即 2016
年归属于母公司股东的净利润仍为 972,228,434.39 元，2016 年归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润仍为 852,590,613.62 元。该假设分析并不构成
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。

    3、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。

    4、测算公司发行当年净资产时，未考虑除当年归属母公司净利润变动及本次
非公开发行募集资金以外的影响。

    5、假设 2016 年 1 月完成本次非公开发行，则以下就本次发行对于即期回报
摊薄影响进行测算时，因发行而形成的股本变动影响仅涉及 2016 年。本次发行
实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

   （二）对公司主要财务指标的影响

    根据公司 2014 年审计报告，截止 2014 年 12 月 31 日，公司总股本为
500,000,000 股。归属母公司股东的权益为 2,005,249,265.32 元，归属母公司
股东的净利润为 427,685,746.55 元，归属母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 276,329,420.81 元。2014 年公司每股净资产为 4.01 元/股，基本每股收
益为 0.86 元/股，加权平均净资产收益率为 23.71%，扣除非经常性损益的基本
每股收益为 0.55 元/股，扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 15.99%。

    本公司股票于 2015 年 5 月 27 日在上海证券交易所上市，首次公开发行总股
数为 68,000,000 股，发行价为 11.18 元，共募集资金净额为 71,422.33 万元，
首次公开发行后公司股本总数达到 568,000,000 股。

    假设本次非公开发行于 2016 年 1 月实施完毕，按照预计发行数量发行，本次
非公开发行股票完成后公司总股本将增加至 129,222.26 万股，股本和净资产规
模将出现一定幅度增加，对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如
下：
                                                                  对 2016 年财务影响
                                        对 2015 年财
                项目
                                          务影响
                                                           本次发行前         本次发行后


    归属于母公司股东的净利润（万
                                        97,222.84         97,222.84           97,222.84
元）


    归属于母公司股东的扣除非经常
                                        85,259.06         85,259.06           85,259.06
性损益的净利润（万元）


   总股本（万股）                       113,600           113,600             129,222.26


   期末每股净资产（元/股）              2.90              3.75                6.06


   基本每股收益（元/股）                0.88              0.86                0.76


    扣除非经常损益后的基本每股收
                                        0.77              0.75                0.67
益（元/股）


   稀释每股收益（元/股）                0.88              0.86                0.76


    扣除非经常损益后的稀释每股收
                                        0.77              0.75                0.67
益（元/股）


   加权平均净资产收益率（%）            33.96             25.74               13.80


    扣除非经常损益后的加权平均净
                                        30.42             22.94               12.21
资产收益率（%）


       注 1：期末每股净资产=期末归属于上市公式股东的净资产/期末总股本。

        注 2：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为
    归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
    利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因
公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转
股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报
告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数。

    注 3：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P0/（E0＋NP÷2
＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属
于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次
月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普
通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期
末的累计月数。

    由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均
增加的情况下，基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标在
短期内将出现一定幅度的下降。同时，每股净资产有所上升，提升了公司资金实
力和抗风险能力。

   二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；完善综合服务能力，进一步提
升公司核心竞争力；进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益以实现
公司业务的可持续发展，以填补股东回报：

   （一）加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率

    本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，提高募集资金使
用效率，争取尽快引进相应飞机、备用发动机及模拟机、尽快完成休闲旅游网上
平台建设并实现预期效益。

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。

    公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于
各个项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业
务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，
争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

   （二）完善综合服务能力，进一步提升公司核心竞争力

    通过本次非公开发行，公司机队规模将进一步提升，运力紧张情况将得到缓
解，有利于公司迅速提升应收水平和盈利能力。同时，通过与在线旅游服务商合
作，公司进一步拓展了机票销售渠道，降低销售费用，并能够积极介入在线旅行
市场价值链、覆盖旅行消费者行前、行中消费，丰富机票周边产品收入，提升公
司综合服务能力和可持续发展能力。本次非公开发行后，公司将积极开拓创新，
不断提升客户体验，提升公司价值。

   （三）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益

    公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的
要求修订了《公司章程》，并制定了《上海吉祥航空股份有限公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

    未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，
公司将严格执行现行分红政策。

   三、摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增
加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司
募投项目效益的最终实现依然需要一定周期。因此，短期内公司的每股收益以及
净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者注意风险。

   特此公告。




                                              上海吉祥航空股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2015 年 12 月 10 日