国浩律师（上海）事务所
关于
上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
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2016 年 5 月
国浩律师（上海）事务所 非公开发行法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：上海吉祥航空股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受上海吉祥航空股份有限公
司（以下简称“发行人”或“吉祥航空”）委托，担任发行人本次非公开发行人
民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次非公开发行”）的
特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）和《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合
法、合规性出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，根据本法律
意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，对本次非公开发行出具本法律意见书。
本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发
表法律意见，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印
件一致。
国浩律师（上海）事务所 非公开发行法律意见书
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认
购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件
的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票必备的法律文件，
随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”），并
愿意承担相应的法律责任。
第二部分 正 文
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次非公开发行的审议
发行人于 2015 年 7 月 14 日召开了第二届董事会第六次会议，并于 2015 年
8 月 18 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次发行相关议
案。
2015 年 9 月 10 日，中国证监会下发了“152673 号”《中国证监会行政许可
申请受理通知书》，中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。
为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《管理办法》、
《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行人对已经上述内部会议审议通过的
本次非公开发行方案部分内容进行了调整，并相应调整了其他有关本次非公开发
行议案和文件。发行人于 2015 年 10 月 25 日召开了第二届董事会第十一次会议，
并于 2015 年 11 月 2 日召开了 2015 年第三次临时股东大会，分别审议通过了调
整本次非公开发行方案的如下议案：
1. 《关于上海吉祥航空股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
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案》；
2. 《关于调整上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》；
3. 《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）
的议案》；
本所律师核查后认为，发行人审议调整本次非公开发行方案等相关议案的历
次董事会会议和股东大会的召集通知、召开和表决程序均符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定；上述董事会决议、股东大会决议内容及相关信息披露情况
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规和《公司章程》
的规定，发行人历次董事会决议和股东大会决议合法、有效。
（三）中国证监会的核准
2016 年 2 月 23 日，发行人取得中国证监会下发的《关于核准上海吉祥航空
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]330 号），该批复核准发
行人非公开发行不超过 156,222,600 股新股。该批复自核准发行之日起 6 个月内
有效。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次
非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行股票符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。本次
发行相关股票的上市尚需获得上交所的核准。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或
“国泰君安”）担任本次非公开发行的保荐机构，东兴证券股份有限公司担任本
次非公开发行的联席主承销商（以下与国泰君安合称“联席主承销商”）。发行
人、联席主承销商已就本次非公开发行制定了《上海吉祥航空股份有限公司非公
开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。经核查，本次非公开发行的
询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的申购
1、首轮认购情况
2016 年 4 月 25 日，发行人、联席主承销商以发送电子邮件方式向合计 294
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名特定对象发出《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行
股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定
对象包括：截至 2016 年 4 月 15 日公司前 20 名股东；证券投资基金管理公司 51
家；证券公司 35 家；保险机构投资者 22 家及本次发行董事会决议公告后至发行
方案提交证监会前一个工作日已经提交认购意向书的投资者 166 家。
2、追加认购邀请情况
2016 年 4 月 28 日投资者的申购报价（以下简称“首轮认购”）结束后，
经发行人与联席主承销商统计，根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的
配售原则，确定发行价格为 22.82 元/股。首轮配售数量 135,429,445 股，首轮募
集资金总额 3,090,499,934.90 元，未达到本次募集资金总额中现金募集部分上限
3,565,000,000 元，根据证监许可[2016]330 号文，本次非公开发行不超过 15,622.26
万股，对应实际现金募集部分上限为 3,564,999,732.00 元，差额 474,499,797.1 元。
鉴于获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且有效认购股数
未达到拟发行股数，有效认购家数不超过 10 家，按照《认购邀请书》的规定，
当申购不足时，发行应遵循以下原则：（1）不改变竞价程序形成的价格；（2）不
早于 2016 年 5 月 3 日（T+2 日）启动追加认购程序，追加认购周期不超过十个
工作日，追加认购截至期限以届时发出的追加认购邀请书为准；（3）追加认购金
额不受 35,650 万元最低申购额的限制。追加认购邀请书的具体内容由发行人和
保荐机构/联席主承销商视具体情况协商确定。追加认购邀请书的发送对象为本
轮已发送认购邀请书的所有投资者和保荐机构/联席主承销商视具体情况引入的
其他投资者；（4）追加认购的配售原则是：首先，按照上述优先原则的顺序优先
满足已申购者的追加购买需求；其次，已申购者的追加购买需求仍不足时引入其
他投资者，对该部分投资者按照时间优先数量优先的原则进行配售，具体规则以
届时发出的追加认购邀请书为准；（5）若按上述办法仍然认购不足的，则按照投
资者实际认购金额缩量发行。依据上述规则，发行人与联席主承销商协商决定启
动追加认购程序。
2016 年 4 月 29 日，发行人与联席主承销商启动了追加认购程序（以下简
称“追加认购”），以首轮认购确定的价格即 22.82 元/股向投资者继续征询认购
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意向，具体包括 2016 年 4 月 28 日参与首轮报价的投资者和本次追加认购的新投
资者，并于 4 月 29 日向符合条件的投资者发送了《上海吉祥航空非公开发行股
票认购邀请书（追加认购）》（（以下简称“《认购邀请书（追加认购）》”）），该
《认购邀请书（追加认购）》发送对象与首轮《认购邀请书》发送对象一致。本
次追加认购时间为 2016 年 5 月 3 日-5 月 4 日的 9:00-17:00。
本所律师认为，发行人和联席主承销商发送的《认购邀请书》及《申购报价
单》、《追加认购邀请书》的内容、发送方式符合《实施细则》的相关规定，合法、
有效；《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规的相关
规定和发行人相关股东大会决议内容。
（二）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
1、《申购报价单》的接收情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2016 年 4
月 28 日上午 9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到特定对象以传真方式提
交的 8 名特定投资者《申购报价单》，具体如下：
申购
序 认购价格 认购金额 保证金缴
投资者名称/姓名 报价
号 （元/股） （元） 纳情况
状态
1 银河金汇证券资产管理有限公司 23.00 356,500,000 到账 有效
2 青岛城投金融控股集团有限公司 24.40 356,500,000 到账 有效
3 安信基金管理有限责任公司 23.33 360,000,000 不适用 有效
23.02 360,000,000
4 德盈润泰实业有限公司 到账 有效
22.82 360,000,000
5 中信证券股份有限公司 23.50 379,000,000 到账 有效
23.00 372,500,000
6 财通基金管理有限公司 22.85 439,000,000 不适用 有效
22.82 455,000,000
7 博时基金管理有限公司 23.20 377,500,000 不适用 有效
22.88 446,000,000
8 诺安基金管理有限公司 不适用 有效
22.82 449,500,000
注：证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金，故不适用。
2、《追加认购申购单》的接收情况
经本所律师现场见证，在《追加认购邀请书》所确定的追加认购时间内（2016
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年 5 月 3 日至 5 月 4 日 9:00-17:00），发行人及联席主承销商共收到了中信证券
股份有限公司、财通基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司的有效《追加认
购申购单》，具体如下（按配售优先顺序排序）：
序 追加认购股数 追加认购金额 是否为首轮已
发行对象
号 （股） （元） 获配投资者
1 中信证券股份有限公司 5,039,437.00 114,999,952.34 是
2 财通基金管理有限公司 6,717,783.00 153,299,808.06 是
3 诺安基金管理有限公司 394,390.00 8,999,979.80 是
合计 12,151,610.00 277,299,740.20
上述 3 家机构均为首轮获配投资者，且在规定时间内足额缴纳认购款，申购
报价均符合有效申购要求。根据追加认购邀请书中确定的配售原则，已申购者之
间根据首轮认购的优先顺序进行配售。
（三）本次非公开发行的定价和发行对象的确定
2016 年 5 月 4 日 17：00 追加认购结束后，发行人、联席主承销商根据簿记
建档等情况以及本次发行的定价方式、认购规则和募集资金的需求情况，结合首
轮认购的获配结果及追加认购结果，本次发行最终配售结果投资者共 8 家，发行
价格为 22.82 元/股，发行数量为 147,581,055 股，募集资金总额为 3,367,799,675.10
元，未超过公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]330 号文规定的上限
15,622.26 万股。本次发行最终配售结果如下表所示：
获配股数 认购总金额
序号 发行对象名称
（股） (元)
1 青岛城投金融控股集团有限公司 15,622,261 356,499,996.02
2 中信证券股份有限公司 21,647,675 493,999,943.50
3 安信基金管理有限责任公司 15,775,635 359,999,990.70
4 博时基金管理有限公司 16,542,506 377,499,986.92
5 德盈润泰实业有限公司 15,622,261 356,499,996.02
6 银河金汇证券资产管理有限公司 15,622,261 356,499,996.02
7 财通基金管理有限公司 26,656,433 608,299,801.06
8 诺安基金管理有限公司 20,092,023 458,499,964.86
合计 147,581,055.00 3,367,799,675.10
经核查，最终获配的 8 家投资者的申购均符合《认购邀请书》及相关法律法
规的申购条件，为有效申购，并在规定时限内足额缴纳了申购资金，按《认购邀
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请书》及《认购邀请书（追加认购）》要求提供了相关申购材料。经发行人与保
荐机构/联席主承销商协商确定，不再进一步启动追加申购。
（四）协议、缴款通知的发送及验资
1、发出《缴款通知书》及《认购协议》
2016 年 4 月 29 日，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式分别向首次认
购的 8 名发行对象发出《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”）；2016 年 5 月 4 日，发行人、联席主承销商以
电子邮件的方式分别向最终获配的 8 名发行对象发出《上海吉祥航空股份有限公
司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
本所律师认为，发行人向认购对象发送的《缴款通知书》及《认购协议》内
容符合相关法律、法规及规范性的规定，合法、有效。
2、验资
2016 年 5 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2016]第 114686 号”《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票认购资
金到位的验资报告》，截至 2016 年 5 月 4 日下午 17:00 止，国泰君安在中国银行
股份有限公司上海市分行营业部开设的指定认购款缴存账户已收到吉祥航空本
次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 3,367,799,675.10 元。
2016 年 5 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2016]第 114685 号”《上海吉祥航空股份有限公司验资报告》，截至 2016 年 5
月 5 日，发行人已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）147,581,055 股，每
股发行价格 22.82 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 3,367,799,675.10
元；扣除保荐承销费用人民币 31,340,530.00 元，其他发行费用人民币
1,747,581.06 元，实际募集资金净额为人民币 3,334,711,564.04 元。截至 2016
年 5 月 5 日止，发行人变更后的注册资本为人民币 1,283,581,055.00 元，累计
股本人民币 1,283,581,055.00 元。
综上，本所律师经见证、核查后认为，发行人本次发行最终确定的发行价格、
发行股份总数、各发行对象及获配数量、募集资金总额均符合《管理办法》、《实
施细则》的相关规定和发行人相关股东大会决议内容；发行人本次发行的发行过
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程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》的相关规定，发行结果公
平、公正。
三、本次非公开发行对象的合规性
本次非公开发行最终确定的发行对象为 8 家，其中，基金管理公司 4 家，证
券公司 1 家，境内其他法人 3 家，具体情况如下：
序
发行对象名称/姓名 性质 发行对象相关证照
号
营业执照（注册号
1 银河金汇证券资产管理有限公司 其他法人
440301109240180）
营业执照（统一社会信用代码
2 青岛城投金融控股集团有限公司 其他法人
913702123215149854）
营业执照（统一社会信用代码
3 安信基金管理有限责任公司 基金管理公司
9144030058674847XF）
营业执照（注册号
4 德盈润泰实业有限公司 其他法人
110000004759152）
营业执照（统一社会信用代码
5 中信证券股份有限公司 证券公司
914403001017814402）
营业执照（注册号
6 财通基金管理有限公司 基金管理公司
310000000105579）
营业执照（统一社会信用代码
7 博时基金管理有限公司 基金管理公司
91440300710922202N）
营业执照（统一社会信用代码
8 诺安基金管理有限公司 基金管理公司
914403007576004033）
经本所律师核查，安信基金管理有限责任公司、博时基金管理管理有限公司、
银河金汇证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公
司和中信证券股份有限公司等 6 家投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成
登记和备案程序。青岛城投金融控股集团有限公司和德盈润泰实业有限公司不属
于私募投资基金，博时基金管理有限公司旗下博时睿远定增灵活配置混合型证券
投资基金属于公募投资基金，全国社保基金一零二组合和全国社保基金五零一组
合属于全国社保；诺安基金管理有限公司旗下诺安平衡证券投资基金、诺安先锋
混合证券投资基金属于公募投资基金，财通基金管理有限公司旗下多策略升级混
合型证券投资基金属于公募投资基金。经核查，本次发行对象中 4 家基金管理公
国浩律师（上海）事务所 非公开发行法律意见书
司及参与本次发行的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金或私募产
品的，该等机构或产品已按照规定办理了备案登记手续。
根据全部发行对象在《申购报价单》中做出的承诺，经本所律师核查，本次
发行对象不存在为发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限
公司、联席主承销商东兴证券股份有限公司及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，本次非公开发行的发行对
象合法合规。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必
要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范
性文件的规定；发行人向发行对象发送的《认购协议》及本次发行的认购程序合
法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。本次非公开发行股票所发行的股票
上市尚需获得上交所的核准。
（以下无正文）
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