上海吉祥航空股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目
鉴证报告
          关于上海吉祥航空股份有限公司
      以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

                                              信会师报字[2016]第 114708 号


上海吉祥航空股份有限公司：

    我们接受委托，对后附的上海吉祥航空股份有限公司（以下简称
贵公司）管理层编制的《上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的专项说明》进行鉴证。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

    二、管理层的责任

    贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始
书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制《上海吉
祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的
上述说明独立地提出鉴证结论。




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    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准
则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职
业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    五、鉴证结论

    我们认为，贵公司管理层编制的《上海吉祥航空股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。

    附件：《上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
目的专项说明》。



立信会计师事务所                  中国注册会计师：
（特殊普通合伙）



                                  中国注册会计师：




    中国上海                        二〇一六年五月十一日




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                       上海吉祥航空股份有限公司
                 以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

一、   募集资金基本情况：
       经 2016 年 2 月 23 日中国证监会出具证监许可[2016]330 号文核准，公司向特定投资
       者非公开发行 147,581,055 股 A 股股票，每股发行价为人民币 22.82 元，募集资金总
       额 3,367,799,675.10 元。
       截至 2016 年 5 月 5 日止，公司实际已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）
       147,581,055 股 ， 募 集 资 金 总 额 3,367,799,675.10 元 ， 扣 除 承 销 费 和 保 荐 费
       31,340,530.00 元后的募集资金为人民币 3,336,459,145.10 元，已由国泰君安证券股份
       有限公司于 2016 年 5 月 5 日汇入公司开立在：①上海浦东发展银行股份有限公司温
       州分行账号为 90110155350004665 的募集资金专户人民币 1,536,459,145.10 元；②交
       通银行股份有限公司上海徐汇支行账号为 310066179018800006178 的募集资金专户
       人民币 900,000,000.00 元；③中国建设银行股份有限公司上海金桥支行账号为
       31001576613050040548 的募集资金专户人民币 900,000,000.00 元。扣除其他上市费
       用人民币 1,747,581.06 元，募集资金净额为人民币 3,334,711,564.04 元。上述资金到
       位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第
       114685 号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存制度。


二、   非公开发行募集资金投向情况：
       根据公司第二届董事会第十八次会议决议通过的《关于使用募集资金置换预先已投
       入募投项目的自筹资金的议案》，本次非公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净
       额将全部用于以下项目：
                                                                                单位：万元

                          项 目                     投资项目总额         拟投入募集资金额

        购买4架A320系列飞机及3台备用发动机                274,410.60               267,096.16

        购买2台飞行模拟机                                  21,153.06                15,000.00

        “淘旅行”休闲旅游平台项目                         16,500.00                 1,375.00

        偿还银行贷款                                       53,488.22                50,000.00

                          合 计                           365,551.88               333,471.16



三、   自筹资金预先投入募集资金投资项目情况：
       根据公司 2015 年度第一次、第三次临时股东大会的相关决议，在本次发行募集资金
       到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，


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并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金净额不足上
述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
根据本次非公开发行实际情况，公司募集资金净额为人民币 3,334,711,564.04 元。截
至 2016 年 4 月 30 日，募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：
                                                                    单位：万元

                 项 目                   拟投入募集资金额        自筹资金预先投入金额

购买4架A320系列飞机及3台备用发动机                  267,096.16              131,368.57

购买2台飞行模拟机                                    15,000.00
“淘旅行”休闲旅游平台项目                            1,375.00                1,375.00

偿还银行贷款                                         50,000.00               36,472.72

                 合 计                              333,471.16              169,216.29




                                                 上海吉祥航空股份有限公司（盖章）
                                                      二〇一六年五月十一日




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