国泰君安证券股份有限公司

                    关于上海吉祥航空股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见

   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海吉祥航空股份有
限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”）非公开发行A股股票之保荐机构，
就吉祥航空使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎
核查，具体核查情况如下：

   一、 募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]330号）核准，并经上海证券交易所同意，吉
祥航空本次非公开发行人民币普通股（A股）147,581,055股，发行价格22.82元/
股，募集资金总额3,367,799,675.10元。扣除保荐承销费及其他发行费用
33,088,111.06元，募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。上述资金到位
情况已经立信会计师（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114685
号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存制度。

   为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项
账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

   二、 募集资金投资项目情况

    经吉祥航空2015年第一次临时股东大会批准，结合本次非公开发行募集资金
净额的情况，吉祥航空本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
                                                               单位：万元
               项   目                  投资项目总额    拟投入募集资金额
购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机                274,410.60            267,096.16
购买 2 台飞行模拟机                                      21,153.06             15,000.00
“淘旅行”休闲旅游平台项目                               16,500.00              1,375.00
偿还银行贷款                                             53,488.22             50,000.00
                     合计                               365,551.88            333,471.16

    本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后
用募集资金置换先期投入的自筹资金。

    三、 自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

    （一） 自筹资金预先投入情况

    公司本次非公开发行募集资金净额为人民币3,334,711,564.04万元，少于募
集资金项目拟投入募集资金总额。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（信会师报字[2016]第114708号），截至2016年4月30日，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目款项计人民币169,216.29万元，具体运用情况如下：
                                                                             单位：万元
                    项    目                 拟投入募集资金额        自筹资金预先投入金额
购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机               267,096.16              131,368.57
购买 2 台飞行模拟机                                     15,000.00                    0.00
“淘旅行”休闲旅游平台项目                               1,375.00                1,375.00
偿还银行贷款                                            50,000.00               36,472.72
                     合计                              333,471.16              169,216.29

    （二） 募集资金置换情况

    公司拟以募集资金169,216.29万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体
如下：
                                                                             单位：万元
                                     拟投入募集资        自筹资金预先        本次置换
               项    目
                                         金额              投入金额            金额
购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用
                                       267,096.16           131,368.57        131,368.57
发动机
购买 2 台飞行模拟机                        15,000.00                 0.00           0.00
“淘旅行”休闲旅游平台项目         1,375.00      1,375.00       1,375.00
偿还银行贷款                      50,000.00     36,472.72      36,472.72
               合计              333,471.16    169,216.29     169,216.29

    四、 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审批情况

    公司于2016年5月11日召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募
集资金169,216.29万元置换前期已预先投入的自筹资金。

    公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司自筹资金预先投入募投项目情况
出具了鉴证报告。

    五、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    吉祥航空本次以募集资金人民币169,216.29万元置换公司预先投入募投项
目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影
响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。
该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，会计师事
务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




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