保荐机构及联席主承销商
关于上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海吉祥
航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]330 号）核准，上
海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“发行人”） 非公开发行不超过
15,622.26 万股新股。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作
为吉祥航空本次发行股票的保荐机构（联席主承销商）、东兴证券股份有限公司
（以下简称“东兴证券”）为本次发行股票的联席主承销商，根据《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规范性法律文件以及发行人第二届董事会第六次会议、第二届董事会第
十一次会议、2015 年第一次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会通过的
本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核
查，现将有关情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
根据 2015 年第三次临时股东大会决议，本次发行的发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 46.23 元/股。2015 年 11 月
16 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于上海吉祥航空股份
有限公司 2015 年前三季度利润分配的预案》，以 2015 年 9 月 30 日公司股本总
数 56,800 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公
司总股本将增加至 113,600 万股。同时，每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），
共计派发现金红利 34,080 万元。2015 年 12 月 29 日，公司 2015 年度利润分配
方案实施完毕。本次非公开发行的发行底价经除权除息处理后调整为 22.82 元/
股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价
确定，共有 8 位投资者提交《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》（以下简称“《申购报价单》”），8 家投资者的报价均符合认购邀请书要求，
为有效申购。根据投资者认购情况，经发行人与保荐机构（联席主承销商）协商
确定本次发行的发行价格为 22.82 元/股。
（二）发行数量
根据首轮申购和追加认购情况，本次发行规模为 147,581,055 股，未超过发
行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]330 号文规定的上限 15,622.26
万股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象包括青岛城投金融控股集团有限公司、中信证券股
份有限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、德银润泰实
业有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司及诺安基
金管理有限公司等 8 名投资者，符合公司 2015 年第三次临时股东大会相关决议
以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 3,367,799,675.10 元，扣除证券承销费和保荐费
人民币 31,340,530.00 元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币
1,747,581.06 元后，募集资金净额为人民币 3,334,711,564.04 元。
经核查，国泰君安及东兴证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象及募集资金净额符合发行人第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十一
次会议、2015 年第一次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会和《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
1、2015 年 7 月 14 日，吉祥航空第二届董事会第六次会议审议通过了关于
公司非公开发行 A 股股票条件的议案及相关事宜。
2、2015 年 8 月 18 日，吉祥航空召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过
了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案及相关事宜。
3、2015 年 8 月 25 日，民航华东局出具了民航华东政[2015]005 号《民航企
业机场联合重组改制准予许可决定书》，准予发行人进行本次非公开发行事宜。
4、2015 年 10 月 15 日，吉祥航空第二届董事会第十一次会议审议通过了关
于调整公司非公开发行股票方案的议案及相关事宜。
5、2015 年 11 月 2 日，吉祥航空召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过
了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案及相关事宜。
6、2016 年 2 月 3 日，民航华东局出具了民航华东政[2016]001 号《民航企
业机场联合重组改制准予许可决定书》，准予发行人进行调整后的非公开发行事
宜。
7、2016 年 2 月 23 日，中国证监会出具证监许可[2016]330 号文，核准发
行人非公开发行不超过 15,622.26 万股新股。
经核查，国泰君安及东兴证券认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，
并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2016 年 4 月 25 日，吉祥航空本次发行共向 294 名特定对象发出《上海吉
祥航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》 以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管
理公司 51 家，保险机构投资者 22 家，证券公司 35 家，私募、其他机构及个人
投资者 166 家，发行人前 20 大股东 20 家。具体名单如下表所示：
序号 分序号 类型 公司
1 1 前 20 大股东 上海均瑶（集团）有限公司
2 2 前 20 大股东 上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）
3 3 前 20 大股东 王均豪
4 4 前 20 大股东 上海均瑶航空投资有限公司
5 5 前 20 大股东 大众交通（集团）股份有限公司
6 6 前 20 大股东 上海容银投资有限公司
7 7 前 20 大股东 广发基金管理有限公司
8 8 前 20 大股东 南方基金管理有限公司
9 9 前 20 大股东 深圳望正资产管理有限公司
10 10 前 20 大股东 华润深国投信托有限公司
11 11 前 20 大股东 上海新方程股权投资管理有限公司
12 12 前 20 大股东 安信乾盛财富管理(深圳)有限公司
13 13 前 20 大股东 国信证券股份有限公司
14 14 前 20 大股东 中国银河证券股份有限公司
15 15 前 20 大股东 全国社会保障基金理事会
16 16 前 20 大股东 博时基金管理有限公司
17 17 前 20 大股东 张静
18 18 前 20 大股东 大众汽车租赁有限公司
19 19 前 20 大股东 深圳市红塔资产管理有限公司
20 20 前 20 大股东 UBS AG
21 1 保险 君康人寿保险股份有限公司
22 2 保险 中国人保资产管理股份有限公司
23 3 保险 天安人寿保险股份有限公司
24 4 保险 平安资产管理有限责任公司
25 5 保险 太平资产管理有限公司
26 6 保险 泰康资产管理有限责任公司
27 7 保险 国华人寿保险股份有限公司
28 8 保险 太平洋资产管理有限责任公司
29 9 保险 华夏人寿保险股份有限公司
30 10 保险 昆仑健康保险股份有限公司
31 11 保险 生命人寿保险股份有限公司
32 12 保险 新华资产管理股份有限公司
33 13 保险 英大保险资产管理有限公司
34 14 保险 中国人寿资产管理有限公司
35 15 保险 中华联合财产保险股份有限公司
36 16 保险 中融人寿保险股份有限公司
37 17 保险 中再资产管理股份有限公司
38 18 保险 华泰资产管理有限公司
39 19 保险 华夏久盈资产管理有限责任公司
40 20 保险 天安财产保险股份有限公司
41 21 保险 亚太财产保险有限公司
42 22 保险 安邦资产管理有限责任公司
43 1 基金 易方达基金管理有限公司
44 2 基金 财通基金管理有限公司
45 3 基金 西部利得基金管理有限公司
46 4 基金 融通基金管理有限公司
47 5 基金 安信基金管理有限责任公司
48 6 基金 华夏基金管理有限公司
49 7 基金 景顺长城基金管理有限公司
50 8 基金 汇添富基金管理股份有限公司
51 9 基金 兴业全球基金管理有限公司
52 10 基金 北信瑞丰基金管理有限公司
53 11 基金 东海基金管理有限责任公司
54 12 基金 富国基金管理有限公司
55 13 基金 汇丰晋信基金管理有限公司
56 14 基金 嘉实基金管理有限公司
57 15 基金 农银汇理基金管理有限公司
58 16 基金 平安大华基金管理有限公司
59 17 基金 泰达宏利基金管理有限公司
60 18 基金 创金合信基金管理有限公司
61 19 基金 德邦基金管理有限公司
62 20 基金 东方基金管理有限责任公司
63 21 基金 海富通基金管理有限公司
64 22 基金 江信基金管理有限公司
65 23 基金 金鹰基金管理有限公司
66 24 基金 诺安基金管理有限公司
67 25 基金 诺德基金管理有限公司
68 26 基金 鹏华基金管理有限公司
69 27 基金 浦银安盛基金管理有限公司
70 28 基金 申万菱信基金管理有限公司
71 29 基金 天弘基金管理有限公司
72 30 基金 新华基金管理有限公司
73 31 基金 信达澳银基金管理有限公司
74 32 基金 兴业基金管理有限公司
75 33 基金 银华基金管理有限公司
76 34 基金 英大基金管理有限公司
77 35 基金 中融基金管理有限公司
78 36 基金 中信建投基金管理有限公司
79 37 基金 中银基金管理有限公司
80 38 基金 华宝兴业基金管理有限公司
81 39 基金 宝盈基金管理有限公司
82 40 基金 方正富邦基金管理有限公司
83 41 基金 光大保德信基金管理有限公司
84 42 基金 国海富兰克林基金管理有限公司
85 43 基金 国泰基金管理有限公司
86 44 基金 泓德基金管理有限公司
87 45 基金 九泰基金管理有限公司
88 46 基金 国投瑞银基金管理有限公司
89 47 基金 华泰柏瑞基金管理有限公司
90 48 基金 国寿安保基金管理有限公司
91 49 基金 益民基金管理有限公司
92 50 基金 上银基金管理有限公司
93 51 基金 工银瑞信基金管理有限公司
94 1 证券 中信证券股份有限公司
95 2 证券 华融证券股份有限公司
96 3 证券 华鑫证券有限责任公司
97 4 证券 天风证券股份有限公司
98 5 证券 东莞证券股份有限公司
99 6 证券 东海证券股份有限公司
100 7 证券 国联证券股份有限公司
101 8 证券 广发证券股份有限公司
102 9 证券 广州证券股份有限公司
103 10 证券 申万宏源证券有限公司
104 11 证券 第一创业证券股份有限公司
105 12 证券 东北证券股份有限公司
106 13 证券 国都证券股份有限公司
107 14 证券 国金证券股份有限公司
108 15 证券 华龙证券股份有限公司
109 16 证券 华泰证券股份有限公司
110 17 证券 日信证券有限责任公司
111 18 证券 山西证券股份有限公司
112 19 证券 五矿证券有限公司
113 20 证券 西部证券股份有限公司
114 21 证券 西南证券股份有限公司
115 22 证券 湘财证券股份有限公司
116 23 证券 信达证券股份有限公司
117 24 证券 兴业证券股份有限公司
118 25 证券 银河证券股份有限公司
119 26 证券 招商证券股份有限公司
120 27 证券 中国国际金融有限公司
121 28 证券 中航证券有限公司
122 29 证券 渤海证券股份有限公司
123 30 证券 平安证券有限责任公司
124 31 证券 安信证券股份有限公司
125 32 证券 东吴证券股份有限公司
126 33 证券 海通证券股份有限公司
127 34 证券 长城证券有限责任公司
128 35 证券 英大证券有限责任公司
129 1 私募及其他 青岛城投金控股权投资管理有限公司
130 2 私募及其他 银河金汇证券资产管理有限公司
131 3 私募及其他 德盈润泰实业有限公司
132 4 私募及其他 上海通晟资产管理有限公司
133 5 私募及其他 天津民晟资产管理有限公司
134 6 私募及其他 南京双安资产管理有限公司
135 7 私募及其他 中国华融资产管理股份有限公司
136 8 私募及其他 长城国融投资管理有限公司
137 9 私募及其他 中国长城资产管理公司
138 10 私募及其他 上海朱雀投资发展中心（有限合伙）
139 11 私募及其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司
140 12 私募及其他 上海诚鼎投资管理有限公司
141 13 私募及其他 信业股权投资管理有限公司
142 14 私募及其他 兵器装备集团财务有限责任公司
143 15 私募及其他 上海磐厚投资管理有限公司
144 16 私募及其他 上海大观股权投资基金有限公司
145 17 私募及其他 安徽省皖投铁路投资管理有限公司
146 18 私募及其他 安华农业保险股份有限公司
147 19 私募及其他 北京鹿秀科技有限公司
148 20 私募及其他 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
149 21 私募及其他 工银瑞信投资管理有限公司
150 22 私募及其他 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
151 23 私募及其他 国投瑞银资本管理有限公司
152 24 私募及其他 海通创新资本管理有限公司
153 25 私募及其他 慧远金盛资产管理股份有限公司
154 26 私募及其他 久乘投资管理(上海)有限公司
155 27 私募及其他 兰州协力财富管理有限公司
156 28 私募及其他 南方资本管理有限公司
157 29 私募及其他 深圳千合资本管理有限公司
158 30 私募及其他 申万菱信（上海）资产管理有限公司
159 31 私募及其他 深圳鹏润国美资本管理有限公司
160 32 私募及其他 天津昊盛投资管理有限公司
161 33 私募及其他 兴证证券资产管理有限公司
162 34 私募及其他 中广核财务有限责任公司
163 35 私募及其他 光大证券资产管理有限公司
164 36 私募及其他 上海光控股权投资管理有限公司
165 37 私募及其他 上海承周资产管理有限公司
166 38 私募及其他 北京燕园动力资本管理有限公司
167 39 私募及其他 北京永安财富投资基金管理有限公司
168 40 私募及其他 博时资本管理有限公司
169 41 私募及其他 广东温氏投资有限公司
170 42 私募及其他 广发证券资产管理（广东）有限公司
171 43 私募及其他 广证领秀投资有限公司
172 44 私募及其他 广州市玄元投资管理有限公司
173 45 私募及其他 北京华创智业投资有限公司
174 46 私募及其他 淮海天玺投资管理有限公司
175 47 私募及其他 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
176 48 私募及其他 九一金融信息服务（北京）有限公司
177 49 私募及其他 隆文(上海)金融信息服务有限公司
178 50 私募及其他 民生通惠资产管理有限公司
179 51 私募及其他 南方工业资产管理有限责任公司
180 52 私募及其他 南方资产管理有限公司
181 53 私募及其他 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
182 54 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
183 55 私募及其他 宁波吾友投资管理有限公司
184 56 私募及其他 鹏华资产管理（深圳）有限公司
185 57 私募及其他 上海浦东科技投资有限公司
186 58 私募及其他 厦门建发集团有限公司
187 59 私募及其他 上海阿杏投资管理有限公司
188 60 私募及其他 上海安益资产管理集团有限公司
189 61 私募及其他 上海呈瑞投资管理有限公司
190 62 私募及其他 上海善达投资管理有限公司
191 63 私募及其他 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
192 64 私募及其他 上海禹迹投资管理有限公司
193 65 私募及其他 上海中植鑫荞投资管理有限公司
194 66 私募及其他 深圳前海领秀资本投资管理有限公司
195 67 私募及其他 深圳市宝德投资控股有限公司
196 68 私募及其他 天行九鼎股权投资基金管理（上海）有限公司
197 69 私募及其他 西藏瑞华投资发展有限公司
198 70 私募及其他 西藏自治区投资有限公司
199 71 私募及其他 象仪投资（上海）有限公司
200 72 私募及其他 鑫鼎基金管理有限公司
201 73 私募及其他 信达投资有限公司
202 74 私募及其他 邢云庆
203 75 私募及其他 银河资本资产管理有限公司
204 76 私募及其他 招商财富资产管理有限公司
205 77 私募及其他 招商昆仑股权投资管理有限公司
206 78 私募及其他 浙江国贸东方投资管理有限公司
207 79 私募及其他 浙江野风资产管理有限公司
208 80 私募及其他 浙江浙商证券资产管理有限公司
209 81 私募及其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司
210 82 私募及其他 浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司
211 83 私募及其他 中兵投资管理有限责任公司
212 84 私募及其他 中国信达资产管理股份有限公司
213 85 私募及其他 中融(北京)资产管理有限公司
214 86 私募及其他 中泰创展控股有限公司
215 87 私募及其他 中新融创资本管理有限公司
216 88 私募及其他 中信国安基金管理有限公司
217 89 私募及其他 歌斐资产管理有限公司
218 90 私募及其他 兴证投资管理有限公司
219 91 私募及其他 深圳市前海国泰弘晟资产管理有限公司
220 92 私募及其他 禾永投资管理（北京）有限公司
221 93 私募及其他 上海顶天投资有限公司
222 94 私募及其他 上海鼎锋资产管理有限公司
223 95 私募及其他 上海凯石益正资产管理有限公司
224 96 私募及其他 上海证大投资管理有限公司
225 97 私募及其他 中国北方工业公司
226 98 私募及其他 北京润恒投资有限公司
227 99 私募及其他 北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司
228 100 私募及其他 北京中今睿智资产管理有限公司
229 101 私募及其他 兵工财务有限责任公司
230 102 私募及其他 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司
231 103 私募及其他 广东省铁路发展基金有限责任公司
232 104 私募及其他 广发乾和投资有限公司
233 105 私募及其他 华宝投资有限公司
234 106 私募及其他 昆吾九鼎投资管理有限公司
235 107 私募及其他 李胜敏
236 108 私募及其他 齐立
237 109 私募及其他 上海丰煜投资有限公司
238 110 私募及其他 上海虢盛投资管理有限公司
239 111 私募及其他 上海金臣投资管理有限公司
240 112 私募及其他 上海景约投资顾问有限公司
241 113 私募及其他 上海六禾投资有限公司
242 114 私募及其他 上海少伯资产管理有限公司
243 115 私募及其他 上海世诚投资管理有限公司
244 116 私募及其他 上海天泽房地产开发有限公司
245 117 私募及其他 上银瑞金资本管理有限公司
246 118 私募及其他 深圳尚诚壹品资产管理有限公司
247 119 私募及其他 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
248 120 私募及其他 深圳市前海瑞穗资本投资有限公司
249 121 私募及其他 深圳市前海鑫鼎基金管理有限公司
250 122 私募及其他 深圳市中欧瑞博投资管理股份有限公司
251 123 私募及其他 深圳天风天成资产管理有限公司
252 124 私募及其他 盛世景资产管理股份有限公司
253 125 私募及其他 王敏
254 126 私募及其他 银沣股权投资基金管理（上海）有限公司
255 127 私募及其他 誉华资产管理(上海)有限公司
256 128 私募及其他 香港誉丰控股集团
257 129 私募及其他 元禾资产管理（上海）有限公司
258 130 私募及其他 张怀斌
259 131 私募及其他 张旭
260 132 私募及其他 张宇
261 133 私募及其他 浙江思考投资管理股份有限公司
262 134 私募及其他 郑海若
263 135 私募及其他 南方工业资产管理有限公司
264 136 私募及其他 深圳嘉岩大岩资本管理有限公司
265 137 私募及其他 上海通江投资控股有限公司
266 138 私募及其他 深圳市尚诚资产管理有限责任公司
267 139 私募及其他 浙银钜鑫资本管理有限公司
268 140 私募及其他 青岛城投金融控股集团有限公司
269 141 私募及其他 千合资本管理有限公司
270 142 私募及其他 上海元贵资产管理有限公司
271 143 私募及其他 上海兆融投资管理有限公司
272 144 私募及其他 华宝信托有限责任公司
273 145 私募及其他 中国对外经济贸易信托有限公司
274 146 私募及其他 陆家嘴信托有限公司
275 147 私募及其他 中融国际信托有限公司
276 148 私募及其他 四川信托有限公司
277 149 私募及其他 深圳元帅基金管理有限公司
278 150 私募及其他 上海宝弘资产管理有限公司
279 151 私募及其他 北京岳融资产管理有限公司
280 152 私募及其他 寰宇创智（上海）资产管理有限公司
281 153 私募及其他 兴业财富资产管理有限公司
282 154 私募及其他 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
283 155 私募及其他 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
284 156 私募及其他 重庆国际信托有限公司
上海合德永鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合
285 157 私募及其他
伙）
286 158 私募及其他 平安信托有限责任公司
287 159 私募及其他 深圳市禹君投资管理有限公司
288 160 私募及其他 襄垣县永利科技有限公司
289 161 私募及其他 北京天润博天投资管理有限公司
290 162 私募及其他 常州投资集团有限公司
291 163 私募及其他 上海积誉投资中心（有限合伙）
292 164 私募及其他 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
293 165 私募及其他 景林资产管理有限公司
294 166 私募及其他 上海深梧资产管理有限公司
经核查，国泰君安及东兴证券认为，吉祥航空本次发行认购邀请文件的发送
范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人第二届董事会第六次
会议、第二届董事会第十一次会议、2015 年第一次临时股东大会、2015 年第三
次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完
整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2016 年 4 月 28 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机
构/联席主承销商共收到 8 单申购报价单。当日 12:00 点前收到 4 笔申购定金，
安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及
诺安基金管理有限公司等 4 家基金公司无需缴纳申购定金，8 家投资者的申购均
为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购对 申购价格 是否有效
发行对象 申购金额（元）
号 象类型 （元）
青岛城投金融控 是
1 其他 24.40 356,500,000.00
股集团有限公司
中信证券股份有 证券公 是
2 23.50 379,000,000.00
限公司 司
安信基金管理有 基金公 是
3 23.33 360,000,000.00
限责任公司 司
博时基金管理有 基金公 是
4 23.20 377,500,000.00
限公司 司
德盈润泰实业有 23.02 356,500,000.00 是
5 其他
限公司 22.82 356,500,000.00 是
23.00 372,500,000.00 是
财通基金管理有 基金公
6 22.85 439,000,000.00 是
限公司 司
22.82 455,000,000.00 是
银河金汇证券资 是
7 其他 23.00 356,500,000.00
产管理有限公司
诺安基金管理有 基金公 22.88 446,000,000.00 是
8
限公司 司 22.82 449,500,000.00 是
四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）首轮认购的定价情况
首轮认购由保荐机构（联席主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 8
位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金
额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构（联席主承销商）协商确
定发行价格，首轮认购后，确定发行价格为 22.82 元/股，较发行底价 22.82 元/
股溢价 0%，相对于公司股票 2016 年 4 月 27 日（T-1）收盘价 26.30 元/股折价
13.23%%，相对于 2016 年 4 月 28 日（T）前 20 个交易日平均价 26.64 元/股
折价 14.34%。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，青岛城投金融控股集团有限公司等 8 名投资者以共计
3,367,799,675.10 元现金认购本次非公开发行股票 147,581,055 股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果
本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（356,500.00 万元）或有效认
购股数超过本次发行股数上限（15,622.26 万股），发行对象、发行价格及认购
数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本
次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有
效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人
送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累
计。
发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确
定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于 356,500.00 万元。
B、投资者累计认购数量大于 15,622.26 万股；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件
时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序
顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上
的申报为有效申报，按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）追加认购投资者申购情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格
为 22.82 元 / 股 。 首 轮 配 售 数 量 135,429,445 股 ， 首 轮 募 集 资 金 总 额
3,090,499,934.90 元 ， 未 达 到 本 次 募 集 资 金 总 额 中 现 金 募 集 部 分 上 限
3,565,000,000 元，根据证监许可[2016]330 号文，本次非公开发行不超过
15,622.26 万股，对应实际现金募集部分上限为 3,564,999,732.00 元，差额
474,499,797.1 元。
根据《认购邀请书》规则，当申购不足时，发行应遵循以下原则：
a、不改变竞价程序形成的价格。
b、不早于 2016 年 5 月 3 日（T+2 日）启动追加认购程序，追加认购周期不
超过十个工作日，追加认购截至期限以届时发出的追加认购邀请书为准。
c、追加认购金额不受 35,650 万元最低申购额的限制。追加认购邀请书的具
体内容由发行人和保荐机构/联席主承销商视具体情况协商确定。追加认购邀请
书的发送对象为本轮已发送认购邀请书的所有投资者和保荐机构/联席主承销商
视具体情况引入的其他投资者。
依据上述规则，发行人与保荐机构（联席主承销商）协商决定启动追加
认购程序。
2016 年 4 月 29 日（T+1 日），保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券、
联席主承销商东兴证券在进行发行询价过程及定价结果的汇报及追加认购申请
后，向首轮获配的发行对象发送《缴款通知书》。同时，吉祥航空和保荐机构及
联席主承销商以首轮认购确定的价格，即 22.82 元/股向投资者继续征询认购意
向，具体包括 2016 年 4 月 28 日参与首轮报价的投资者和本次追加认购的新投资
者，并于 4 月 29 日向符合条件投资者发送《上海吉祥航空非公开发行股票认购
邀请书（追加认购）》，该《认购邀请书（追加认购）》发送对象与首轮《认购邀
请书》发送对象一致。
本次追加认购时间为 2016 年 5 月 3 日（T+2 日）-5 月 4 日(T+3 日)中的
9:00-17:00，截至 2016 年 5 月 4 日 17:00 时，本次发行追加认购工作结束，国
泰君安簿记中心收到了中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和诺安基
金管理有限公司的有效追加认购。
吉祥航空、保荐机构及联席主承销商将本着公平、公正的原则，对有效《追
加认购申购单》进行簿记建档，统计追加认购的有效资金总额、有效认购股数和
认购对象总数，并根据以下原则进行配售：
1、已申购者优先：已申购者的有效追加认购优先配售(已申购者之间根据
首轮认购的优先顺序进行配售)；
2、认购时间优先：除已申购者外，新申购者按认购时间由先到后优先配售，
认购时间指申购单到达簿记中心的时间和认购款项全额到账的时间两者中的较
晚时间。
3、认购金额优先：除已申购者外，在认购时间相同的情况下，新申购者按
认购金额由高到低优先配售，认购金额多的有效申购优先配售。
本次追加认购投资者具体认购明细如下表（按配售优先顺序排序）：
是否为首轮已
序号 发行对象 追加认购股数（股） 追加认购金额（元）
获配投资者
1 中信证券股份有限公司 5,039,437.00 114,999,952.34 是
2 财通基金管理有限公司 6,717,783.00 153,299,808.06 是
3 诺安基金管理有限公司 394,390.00 8,999,979.80 是
合计 12,151,610.00 277,299,740.20
上述 3 家机构均为首轮获配投资者，且在规定时间内足额缴纳认购款，申购
报价均符合有效申购要求。根据追加认购邀请书中确定的配售原则，已申购者之
间根据首轮认购的优先顺序进行配售。
（四）投资者获配结果
结合首轮认购及追加认购的投资者获配结果，本次非公开发行最终规模为
147,581,055 股，募集资金总额 3,367,799,675.10 元，未超过发行人股东大会决
议和中国证监会证监许可[2016]330 号文规定的上限 15,622.26 万股。本次发行
对象最终确定为 8 家。最终配售结果如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
青岛城投金融控股集团
1 15,622,261 356,499,996.02 12
有限公司
2 中信证券股份有限公司 21,647,675 493,999,943.50 12
安信基金管理有限责任
3 15,775,635 359,999,990.70 12
公司
4 博时基金管理有限公司 16,542,506 377,499,986.92 12
5 德盈润泰实业有限公司 15,622,261 356,499,996.02 12
银河金汇证券资产管理
6 15,622,261 356,499,996.02 12
有限公司
7 财通基金管理有限公司 26,656,433 608,299,801.06 12
8 诺安基金管理有限公司 20,092,023 458,499,964.86 12
合计 147,581,055.00 3,367,799,675.10
上述 8 家发行对象的资格符合吉祥航空第二届董事会第六次会议、第二届董
事会第十一次会议、2015 年第一次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会
关于本次发行相关决议的规定。
本次入围的 8 家投资者中，安信基金管理有限责任公司、博时基金管理管理
有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金
管理有限公司和中信证券股份有限公司等 6 家投资者及其管理的产品属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均在规定时
间完成管理人登记备案程序，青岛城投金融控股集团有限公司和德盈润泰实业有
限公司不属于私募投资基金；博时基金管理有限公司旗下博时睿远定增灵活配置
混合型证券投资基金属于公募投资基金，全国社保基金一零二组合和全国社保基
金五零一组合属于全国社保基金；诺安基金管理有限公司旗下诺安平衡证券投资
基金、诺安先锋混合证券投资基金属于公募投资基金，财通基金管理有限公司旗
下多策略升级混合型证券投资基金属于公募投资基金。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认
购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。
保荐机构（联席主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核
查，信息如下：
序号 认购对象 认购产品
中信证券定增稳增 2 号集合资产管理计划
中信证券定增增强 3 号集合资产管理计划
中信证券定增增强 1 号集合资产管理计划
中信证券定增增强 2 号集合资产管理计划
1 中信证券股份有限公司
中信证券新三板增强 2 号集合资产管理计划
中信证券新三板增强 3 号集合资产管理计划
中信证券蓝牛财富定向资产管理计划
中信证券新三板增强 1 号集合资产管理计划
中信证券理财优选 1 号集合资产管理计划
中信证券股份有限公司定增优选 19 号定向资产管
理计划
中信证券阳光定增 1 号集合资产管理计划
中信证券定增共赢 1 号集合资产管理计划
中信证券定增共赢 2 号集合资产管理计划
中信证券股份有限公司铁投 1 号定向资产管理计划
博时基金-东洋资产定增 1 号资产管理计划
博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金
全国社保基金一零二组合
2 博时基金管理有限公司 博时基金-光大银行-阳光定向增发组合 2 号资产管
理计划
博时-岳升定增 1 号资产管理计划
全国社保基金五零一组合
诺安定增稳利 1 号资产管理计划
诺安定增稳利 2 号资产管理计划
诺安金狮 110 号资产管理计划
诺安金狮 85 号资产管理计划
3 诺安基金管理有限公司 诺安平衡证券投资基金
诺安金狮 86 号资产管理计划
诺安定增稳利 4 号资产管理计划
诺安先锋混合型证券投资基金
诺安金狮 94 号资产管理计划
安信基金朱雀定增 2 号资产管理计划
4 安信基金管理有限公司
安信基金朱雀定增 3 号资产管理计划
青岛城投金融控股集团有限公
5 青岛城投金融控股集团有限公司
司
6 德盈润泰实业有限公司 德盈润泰实业有限公司
银河金汇证券资产管理有限公
7 金汇通 1 号定向资产管理计划
司
玉泉 373 号资产管理计划
富春定增 767 号
恒增专享 9 号
东洋定增 1 号
锦域财富定增 2 号
睿信定增 2 号
8 财通基金管理有限公司 富春定增 313 号
睿信定增 1 号
开元定增 10 号资产管理计划
富春定增 830 号
富春定增 543 号
恒增专享 10 号
财通定增 8 号
富春定增 552 号
富春定增 266 号
永安定增 6 号资产管理计划
财通定增 11 号
富春定增 760 号资产管理计划
开元定增 6 号资产管理计划
玉泉 376 号资产管理计划
华辉定增 3 号
东方点石定增精选 1 号资产管理计划
紫金 5 号资产管理计划
玉泉 465 号
富春定增 799 号资产管理计划
富春定增 829 号
玉泉 79 号常州投资资产管理计划
玉泉 372 号资产管理计划
定增均衡 1 号
定增驱动 2 号
恒增优享 3 号
富春定增 643 号
财智定增 3 号
富春定增 591 号
富春定增 757 号
富春定增 790 号
新安定增 1 号
富春定增 759 号
蜜蜂定增 9 号
大地定增 1 号
恒增鑫享 2 号
恒增鑫享 3 号
富春定增 794 号
恒增鑫享 1 号
新睿定增 1 号
定增驱动 3 号
财智定增 6 号
富春定增 676 号
富春定增增利 11 号
多策略升级混合
玉泉江苏信托 1 号资产管理计划
富春定增增利 10 号
玉泉创鑫 3 号资产管理计划
富春定增 666 号资产管理计划
秋实定增 2 号资产管理计划
富春定增 602 号
东方点石定增精选 2 号资产管理计划
富春定增 776 号资产管理计划
华龙证券定增 1 号资产管理计划
富春管理型定增宝 2 号资产管理计划
睿福德 1 号资产管理计划
龙商定增 7 号
富春定增 908 号资产管理计划
玉泉 365 号
富春协和定增 1 号资产管理计划
富春定增 791 号
国泰君安及东兴证券核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委
托人及其最终认购方信息，确认不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间
接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间
完成登记和备案程序。
经核查，国泰君安及东兴证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》及《认购邀请
书（追加认购）》的相关原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体
股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低
发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决
议规定条件。
（四）缴款、验资情况
2016 年 4 月 29 日，保荐机构（联席主承销商）向青岛城投金融控股集团
有限公司、中信证券股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理
有限公司、德银润泰实业有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、财通基金
管理有限公司及诺安基金管理有限公司等 8 家首轮获配的发行对象发出《缴款通
知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（联席主承销商）指定的收款账户。
截止 5 月 4 日 17:00 时，国泰君安簿记中心收到了中信证券股份有限公司、
财通基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司的有效追加认购，上述 3 家机构
均在规定时间内足额缴纳追加认购款。
截至 2016 年 5 月 4 日，青岛城投金融控股集团有限公司、中信证券股份有
限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、德银润泰实业有
限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司及诺安基金管
理有限公司等 8 名投资者已足额将认购款汇入保荐机构（联席主承销商）发行专
用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 5 日出具了信会师
报字[2016]第 114686 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 5 月 4 日止，
保荐机构（联席主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购
缴款共计人民币 3,367,799,675.10 元。
2016 年 5 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2016]第 114685 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2016 年 5 月 5 日止，公
司已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）147,581,055 股，每股发行价格 22.82
元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 3,367,799,675.10 元；扣除保荐承
销费用人民币 31,340,530.00 元，其他发行费用人民币 1,747,581.06 元，实际
募集资金净额为人民币 3,334,711,564.04 元，其中增加注册资本（股本）人民
币 147,581,055.00 元（大写人民币壹亿肆仟柒佰伍拾捌万壹仟零伍拾伍元整），
加 上 发 行 费 用 可 抵 扣 增 值 税 1,872,911.94 元 ， 实 际 资 本 溢 价 人 民 币
3,189,003,420.98 元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016 年 2 月 29 日，发行人收到中国证监会《关于核准上海吉祥航空股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]330 号），并于 2016 年 3 月
1 日进行了公告。
保荐机构（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发
行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（联席主承销商）对本次发行过程及发行对象合规
性审核的结论意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，吉祥航空遵循
了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合吉祥
航空及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于核准上海吉祥航空股份有限
公司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张未名
保荐代表人：
陈琦 张斌
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于核准上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
东兴证券股份有限公司
年 月 日
