证券代码：603885         证券简称：吉祥航空         公告编号：临 2016-018


                     上海吉祥航空股份有限公司

                 第二届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会
议于 2016 年 5 月 11 日以现场结合通讯表决形式召开。会议通知于 2016 年 5 月
6 日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，公司
全体董事认真审阅了会议议案，全部 9 名董事对会议议案进行了表决。会议参与
表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决
议合法有效。




    二、董事会会议审议情况

    本次董事会会议审议并通过了以下议案：

   （一）审议通过《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

    公司本次非公开发行股票已完成，非公开发行人民币普通股（A 股）

147,581,055 股，公司注册资本相应由 1,136,000,000 元增加至 1,283,581,055

元，股份总额由 1,136,000,000 股增加至 1,283,581,055 股。根据相关规定，需

修订《公司章程》部分条款，修订内容如下：

序号                 原章程条款                     修订后章程条款
        第六条 公司注册资本为人民币 11.36 第六条 公司注册资本为人民币
    1
        亿元。                            1,283,581,055 元。

    2 第十九条 公司股份总数为 113,600 万 第 十 九 条   公司股份总数为

        股, 全部为人民币普通股。          1,283,581,055 股, 全部为人民币普
                                           通股。

    同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士办理注册资本以及公司章程工
商变更登记等相关事宜。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的
议案》

    独立董事发表了同意的独立意见。

    详请可见公司同日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    独立董事发表了同意的独立意见。

    详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （四）审议通过《关于设立上海吉祥航空股份有限公司江苏分公司的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （五）审议通过《关于提请召开 2015 年年度股东大会的议案》

    公司拟于 2016 年 6 月 2 日召开 2015 年年度股东大会，关于会议召开的时间、
地点，会议议案等具体事宜，详见公司同日披露的《关于召开 2015 年年度股东
大会的通知》，公司将另行发出 2015 年年度股东大会的会议材料。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。

             上海吉祥航空股份有限公司

                               董事会

                    2016 年 5 月 12 日