证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2015-020
上海吉祥航空股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称 “吉祥航空”、“公司”）此次使用募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后 6
个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]330号）核准，吉祥航空本次非公开发行人民币
普通股（A股）147,581,055股，发行价格22.82元/股。募集资金总额为人民币
3,367,799,675.10元，募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。上述资金到
位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]
第114685号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存制度。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项
账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
经本公司2015年第一次临时股东大会批准，结合本次非公开发行募集资金净
额的情况，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：
单位：万元
项 目 投资项目总额 拟投入募集资金额
购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机 274,410.60 267,096.16
购买 2 台飞行模拟机 21,153.06 15,000.00
“淘旅行”休闲旅游平台项目 16,500.00 1,375.00
偿还银行贷款 53,488.22 50,000.00
合计 365,551.88 333,471.16
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自
筹解决。
三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
（一）自筹资金预先投入情况
公司本次非公开发行募集资金净额为人民币3,334,711,564.04万元，少于募
集资金项目拟投入募集资金总额。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（信会师报字[2016]第114708号），截至2016年4月30日，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目款项计人民币169,216.29万元，具体运用情况如下：
单位：万元
项 目 拟投入募集资金额 自筹资金预先投入金额
购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机 267,096.16 131,368.57
购买 2 台飞行模拟机 15,000.00 0.00
“淘旅行”休闲旅游平台项目 1,375.00 1,375.00
偿还银行贷款 50,000.00 36,472.72
合计 333,471.16 169,216.29
（二）募集资金置换情况
公司拟以募集资金169,216.29万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体
如下：
单位：万元
项 目 拟投入募集资 自筹资金预先 本次置换
金额 投入金额 金额
购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用
267,096.16 131,368.57 131,368.57
发动机
购买 2 台飞行模拟机 15,000.00 0.00 0.00
“淘旅行”休闲旅游平台项目 1,375.00 1,375.00 1,375.00
偿还银行贷款 50,000.00 36,472.72 36,472.72
合计 333,471.16 169,216.29 169,216.29
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的董事会审议程
序以及是否符合监管要求
公司于2016年5月11日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资
金169,216.29万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见2016年5月12
日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》
（2016-018号）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关
法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师鉴证意见
吉祥航空编制的《上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，
与实际情况相符。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：吉祥航空本次以募集资金人民币169,216.29万元置
换公司预先投入募投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金
到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发
表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应
的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6
个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹
资金情况进行了专项审核，并出具了《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第114708号）。
同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符
合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实
际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东
利益的需要。
六、上网公告附件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海吉祥航空股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
（二）国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
（三）独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独
立意见
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 12 日
