2015 年年度股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议材料
二○一六年六月二日
中国上海
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2015 年年度股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2016年6月2日14:00
2、网络投票时间：2016年6月2日，采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区肇家浜路777号青松城大酒店香山厅
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2016年5月26日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:15-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度董事会工作报告的议
案》；
2、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度监事会工作报告的议
案》；
3、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度报告全文及摘要的议
案》；
4、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度财务决算的议案》；
5、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司利润分配方案的议案》；
6、审议《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司 2016 年度财务报告审计机
构及内控审计机构的议案》
7、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计的
议案》
8、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案的
报告的议案》
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9、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司监事薪酬方案的议案》
10、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司为子公司上海华瑞融资租赁有
限公司及其全资子公司提供担保的议案》
11、审议《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。
非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度独立董事述职报
告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上
海吉祥航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议
事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后
顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
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九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别
说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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议案一：
关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度董事会
工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015 年度，公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工
作，切实履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，对公司重
大决策及经营管理活动进行了审议，促进公司规范运作和持续健康发展。现将
董事会 2015 年度的工作情况向各位汇报如下：
一、董事履行职责情况
（一）董事参加董事会和股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
王均金 否 13 13 6 0 0 否 4
董力加 否 13 13 6 0 0 否 0
赵宏亮 否 13 13 6 0 0 否 2
高兵华 否 13 13 6 0 0 否 0
王昭炜 否 13 11 6 2 0 否 1
林乃机 否 13 13 6 0 0 否 1
周忠惠 是 13 13 6 0 0 否 0
段祺华 是 13 12 6 1 0 否 0
杨家保 是 13 13 6 0 0 否 0
年内召开董事会会议次数 13
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 3
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的说明
2015 年，本公司独立董事未对本公司本年度的董事会议案及其他非董事
会议案事项提出异议。董事会各专门委员会依据各工作细则行使职权，通过定
期召开会议、听取专项汇报、检查调研等方式，深入了解公司生产运行、财务
运作等情况，对公司发展战略、风险控制、规范经营和提名聘任董事和高级管
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理人员等方面提出了多项建议，较好地发挥了专业优势，对董事会的科学决策
发挥了支持作用。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、相对稳定的竞争格局
2005 年 7 月 15 日，民航局发布《国内投资民用航空业规定（试行）》，
允许非国有资本投资民航业，并对非国有主体投资民航业做出了具体规定。在
国家政策的鼓励之下，中国民用航空业进一步走向市场化、商业化，民营资本
快速进入。但由于航空运输业具有巨额资本投入和较高管理水平的特点，并涉
及国家空防安全，目前在国内航空运输市场的门槛仍然较高，行业内竞争者数
量有限且竞争格局相对稳定。
目前，中国航空运输业形成了三家大型国有航空集团和其他航空公司共存
的竞争格局，三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场较大的份额，
其他区域性航空公司和特色航空公司在各自专注的细分市场领域具有较强的市
场竞争力。根据《2014 年民航行业发展统计公报》，截至 2014 年底，我国共
有运输航空公司 51 家，按不同类别划分：国有控股公司 38 家，民营和民营
控股公司 13 家；全部运输航空公司中，全货运航空公司 6 家，中外合资航空
公司 11 家，上市公司 5 家。截止目前，上市航空公司为 6 家。
我国航空业三大国有航空集团为：中航集团、东航集团和南航集团。其他
航空公司包括：海南航空、四川航空股份有限公司等，民营航空公司如吉祥航
空、春秋航空等。
2、航空运输业发展趋势
“十二五”期间,中国民航业实现了持续快速发展,运输总周转量、旅客运
输量、货邮运输量年均增长率分别为 9.6%、10.4%、2.3%。目前我国正在积极
推进经济结构优化升级，深化供给侧改革，中国经济有望继续保持中高速稳定
增长，居民人均可支配收入有望进一步提高，人均乘机次数相应增加。2016 年
是国家“十三五”规划开局之年，随着大众旅游的兴起，北京、上海、广州等
国际性综合交通枢纽的扩大建设，国内旅客出行量有望进一步增长，出境游有
望保持上升态势。
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(二) 公司发展战略
公司愿景是“用心服务，致力于成为安全、健康、稳健、可持续的高效率
国际化航空公司”。为实现上述目标，公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战
略（双品牌指吉祥航空与九元航空，双枢纽指上海主基地与广州主基地）。
公司强化企业文化建设，立足最优成本结构和高效率运营模式，坚持“持
续安全、预防为主、综合治理”的方针，坚持走差异化发展道路，其中:
吉祥航空
公司细分市场以公商务及旅游、休闲旅客为主，为旅客提供精致、用心如
意的服务；公司机型以空中客车 A320 系列飞机为主，始终坚持贯彻“年轻机
队和统一机型”的经营理念；公司航线网络主要以上海始发至国内省会城市和
主要交通枢纽城市为主，开辟部分支线航线，已逐步形成比较完善的国内航线
网络系统，开通上海至东南亚、东北亚等地区和其他国际航线；
公司运营基地以上海为中心，依托上海航空枢纽港实现公司稳步发展。
九元航空
公司子公司九元航空细分市场为低成本大众化航空市场，为旅客提供差异
化的服务；九元航空机型以波音 737 系列单一机型，贯彻“年轻机队和统一机
型”的经营理念；九元航空航线网络主要以广州为战略中心，运营着超过十条
国内航线，开通通航城市温州、南京、海口、哈尔滨、长春、满洲里、乌鲁木
齐、海拉尔、天津、重庆等；
九元航空依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较
高以及可静距离辐射东南亚等区位的优势。
(三) 经营计划
（1）安全质量控制计划
航空安全是民航的核心基础，“十二五”期间，我公司围绕民航局提出构
建航空安全的“四个法规体系”和“四个责任主体”的安全管理理念，以“持
续安全、预防为主、综合治理”为指导方针，以构建航空安全管理系统（SMS）
为契机，不断夯实安全管理基础。通过持续的风险管理和安全绩效改进，确保
我公司的安全生产运行和管理符合民航有关法律、法规及规章的要求，确保公
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司安全政策和质量政策的一致性，正确处理好安全与生产、安全与效益的关系，
始终把保证安全放在第一位，以安全求生存、以稳定促发展。具体措施如下：
（1）建立安全教育制度，提高公司安全管理水平和员工的安全意识，最终形成
按照 SMS 标准化生产、员工自觉遵守和执行的安全管理文化；（2）加强机务
保障能力建设，不断提高维修能力；（3）加大各类专业技术人才的培训力度。
（2）枢纽建设与航线网络扩展计划
公司依托上海航空枢纽港的区位优势，充分利用上海对长三角腹地的交通
运输辐射能力，形成“空铁联运”的综合交通运输体系，建立以上海航空枢纽
港为中心、辐射全国及周边地区和国家的航线网络。现已基本覆盖全部国内主
要城市、沿海开放城市及重点旅游城市，积极支持上海航空枢纽港的建设和发
展。
公司子公司九元航空以广州为基地中心，充分利用广州市作为广东省及珠
三角中心的地理区位优势、覆盖辐射珠三角及周边地区，建立以广州为中心的
航空网络，以广州为中心全面覆盖国内主要城市，以广州为中转基地连接国内
城市至台湾、东南亚、澳洲等地。
吉祥航空的上海中心与九元航空的广州中心互补、协同，在国内连接中国
南部地区和东部地区，建成覆盖全国的航线网络体系；2016 年将在国际上通过
上海连接东北亚、东南亚更多国家，九元航空计划 2016 年开通广州始发的国
际航线。
（3）机队规模扩充与结构优化计划
公司机队规模扩充计划航线网络规划相适应：（1）公司未来将通过扩充机
队规模，实现规模效应，逐步加快飞机引进速度；（2）同时不断优化机队结构，
吉祥航空坚持以全新空客 A320 系列机型为主。A320 机型（158 座位）作为经
济型窄体机，在国内干线航线上具有较强的竞争优势，并能覆盖上海至港澳台
地区及韩国、日本、泰国等国际航程，同时引进 A321 机型（190 座位-198 座
位），以满足公司未来三至五年的发展需求；九元航空坚持以全新波音 B737
系列飞机（189 座位）。
（4）运行质量计划
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运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要
因素。公司将通过采取以下措施积极提升公司运行质量水平：（1）在硬件方面，
本公司将不断加强各种信息化系统（如 FOC\ SMS \ACARS \QAR \AOC 等）的建
设，完善设施设备、保障特种车辆梯队齐备；（2）继续加强成熟技术人员的引
进工作，并加大对现有技术人员的培训力度，提高业务素质；（3）同时加强运
控、机务、飞行、地服、行政后勤等部门之间跨部门的协作，提高航班正点率、
飞机日利用率。
（5）成本控制与效率提升计划
公司定位为最优成本结构模式，未来几年中要不断巩固该模式并将其发展
成为公司可持续发展的竞争优势。未来公司要继续实行有效的成本预算管理，
贯彻实施《吉祥航空成本控制实施方案》，推进成本控制委员会、采购管理委
员会、预算委员会对成本控制的有效监控和管理，在现有成本优势基础上，继
续强化成本控制，提高经营效率。
（6）市场营销计划
本公司将采取以下举措加强公司销售及市场营销工作力度：（1）优化航线
网络，加快推进国际航线的开通，在重点市场深耕细作，加大对旅客量大、收
入高的重点主导航线的营运投入，提高市场深度和占有率；（2）提升头等舱和
商务舱服务品质，大力开发高端产品和高收益商务旅客市场；（3）大力发展直
销渠道，加强本公司向商务旅客销售及市场营销的工作力度，不断扩大常旅客
计划的影响力，提高目标顾客忠诚度；（4）树立全程关注的渠道管理理念，细
化渠道管理；积极开拓新业务销售渠道，大力发展电子票务和网上销售等成本
较低的分销渠道；（5）立足于日趋完善的国内国际航线网络，通过加强联程销
售、与国内外航空企业合作等手段，增加营销渠道广度，进一步提升客座率；
（6）整合资源，拓展业务，增加非主营业务收入。
（7）服务质量提升计划
本公司将围绕保证安全标准、改善航班正点率及提供定制服务等方面强力
推进服务质量，力求为旅客提供安全、正点、舒适、个性化的航空服务。主要
措施包括：（1）遵循“如意到家”的服务理念，坚持走差异化的服务发展道路，
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在客舱环境布置、客舱服务、地面服务等环节坚持公司特色，不断提升常旅客
计划服务品质；（2）强化服务品质管理力度，梳理服务流程，建立服务质量管
理程序，完善公司服务品质评价体系，改进公司旅客投诉处理制度；（3）建立
服务标准，通过专项活动为规范化服务体系打基础；（4）改善旅客服务程序和
服务设施，提高服务效率和服务质量。
（8）品牌经营计划
公司将继续大力推进品牌经营，丰富公司品牌内涵，不断强化公司品牌的
美誉度。制定服务质量提升计划，大力实施品牌宣传活动，力争在未来 5 年或
更长时间内成为国内著名、国家知名的先进航空企业。具体措施包括：（1）整
合公司优质品牌资源，发展高质量航线网络和富有竞争力的高等级服务产品，
塑造和提升品牌价值；（2）深化常旅客服务品牌，成为客户最值得信赖以及商
务、公务客人首选的航空公司，九元航空成为低成本出行客人首选的低成本大
众化航空公司；（3）保证飞行安全与航班正常，提供无缝隙的中转航班服务。
（9）信息化发展计划
未来，公司将统一规划、加强领导、逐步提高投入支持信息化发展，实现
以信息化促进业务发展，以人才战略保证 IT 战略的目标。主要措施包括：（1）
内部 IT 人员技能提升和职能转变，由 IT 技术型向业务和 IT 技术复合型转
变；（2）建立公司的知识管理体系，整合集团信息资源，建立集团企业级信息
门户；（3）改造核心业务系统，以先进管理思想为基础、实现全业务、全流程
的计算机控制系统。（4）进一步改进完善九元航空自有的订座系统、离港系统，
保证系统数据安全。
以上议案已经公司第二届第十六次董事会审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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议案二：
关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度
监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》的有关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相
关会议，参与公司重大决策过程，对董事会以及管理层进行监督，防止其滥用
职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。现将监事会 2015 年度的工作情
况向各位汇报如下：
一、2015 年度监事会召开以及参加会议情况
1、2015 年度召开监事会情况
时间 会议届次 会议议题
1.《2014 年度监事会工作报告》的议案
2015.2.4 二届二次 2.《公司 2014 年度报告》的议案
3.《关于公司会计政策变更及会计差错更
正》的议案
4.《公司 2014 年度财务决算报告等报
告》的议案
5《公司 2015 年度财务预算报告》的议案
6《审核确认公司最近三年关联交易事
项》的议案
7.续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2015 年度审计机构》的议案
8《公司 2014 年度利润分配》的议案
9.《向控股子公司九元航空提供财务资助
暨关联交易事项》的议案
1.《关于使用募集资金置换预先已投入募
2015.6.29 二届三次 投项目的自筹资金的议案》
1.《关于上海吉祥航空股份有限公司符合
2015.7.14 二届四次 非公开发行 A 股股票条件的议案》
2.《关于上海吉祥航空股份有限公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》
3.《关于上海吉祥航空股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》
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4.《关于上海吉祥航空股份有限公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
5.《关于上海吉祥航空股份有限公司非公
开发行股票募集资金对外投资设立公司并
签署相关投资文件的议案》
6.《关于上海吉祥航空股份有限公司未来
三年（2015-2017 年）股东回报规划的议
案》
1.《关于前次募集资金使用情况报告的议
2015.7.31 二届五次 案》
2.《关于上海吉祥航空股份有限公司向控
股子公司九元航空提供财务资助暨关联交
易的议案》
1.《关于上海吉祥航空股份有限公司
2015.8.25 二届六次 2015 年中期财务报告的议案》
2. 《关于上海吉祥航空股份有限公司
2015 年中期报告及报告摘要的议案》
3. 《关于上海吉祥航空股份有限公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
1.《关于上海吉祥航空股份有限公司
2015.10.30 二届七次 2015 年第三季度财务报告的议案》
2.《关于上海吉祥航空股份有限公司
2015 年第三季度报告的议案》
3.《关于上海吉祥航空股份有限公司
2015 年前三季度利润分配的预案》
4.《关于上海吉祥航空股份有限公司增加
注册资本及修订公司章程的议案》
5.《关于子公司上海华瑞融资租赁有限公
司与九元航空有限公司签订飞机融资租赁
合同暨关联交易的议案》
2、2015 年度监事会对公司定期报告的意见
报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，监事会成员对公司定期报告内容进行了审核，认为公司定期报告内容真
实、准确、完整。
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2015 年年度股东大会
公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公
司 2015 年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
3、2015 年度出席股东大会情况
2015 年度，监事会出席了公司 2015 年第一次、第二次、第三次、第四次
临时股东大会以及 2014 年度股东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合
法规范。
二、2015 年度监事会监督公司合法运作情况
2015 年度，监事会通过列席董事会、出席股东大会，对公司股东大会、
董事会的召开程序、审议过程，对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层
执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章
程》及其他规章制度进行决策，依法规范运作，不断完善内部管理制度，公司
治理水平有进一步提升。公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体
利益的角度出发，勤勉尽责，监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或
损害公司利益的情况。
2015 年，公司成功上市，监事会将继续履行好监督职责，认真行使《公司
章程》赋予的各项权利，履行相应的义务，维护好公司股东，特别是广大中小
股东的权益，进一步加强各项监督职能，规范公司经营行为，继续探索有利于
保护投资者和促进公司发展的监督机制。
以上议案已经公司第二届第八次监事会审议通过，现提请各位股东予以审
议。
上海吉祥航空股份有限公司
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议案三：
关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度报告全文
及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年
度报告的内容与格式>》等规定和有关要求，公司编写了 2015 年年度报告及年
报摘要。相关文件已经披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第二届第十六次董事会审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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2015 年年度股东大会
议案四：
关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年
度财务决算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了 2015
年度财务报告》，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计。立信
认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公
司经营成果和现金流量。相关文件已经披露于《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第二届第十六次董事会审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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2015 年年度股东大会
议案五：
关于上海吉祥航空股份有限公司
利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司在2015年度内，以截止2015年9月30日股本，每10股派发现金红利6元
（含税），即每股派发现金红利0.6元（含税）；以资本公积金每10股转增10
股，即每股转增股本1股。前述利润分配及资本公积转增股本已于2015年12月29
日实施完毕。
本年度内，公司分红比例已达 2015 年期末归属母公司所有者的净利润的
30%。
本公司重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性
和稳定性。考虑公司 2016 年度经营发展、机队扩充需求，为公司长远发展和不
断提高盈利能力，谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提议 2015 年度拟不
再进行利润分配，也不再进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
以上议案已经公司第二届第十六次董事会审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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议案六：
关于聘任上海吉祥航空股份有限公司 2016 年度财务报告
审计机构及内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
从聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）到本年度执行审计业务完毕，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了良好的服务。根据其服务意
识、职业操守和履职能力,同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司 2016 年度审计机构公司，同时聘请其作为公司 2016 年内控审计机构。
公司拟向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2015 年度审计报酬 202
万元。并同意董事会授权公司经营层具体与审计师商定 2016 年度审计费用。
以上议案已经公司第二届第十六次董事会审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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2015 年年度股东大会
议案七：
关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年度
日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照上海证券交易所《上市规则》相关规定，现对 2016 年度公司日常关联
交易情况进行梳理，并对实际发生金额情况汇总如下：
一、2016年关联交易金额预计
上年实际
关联交 本次预计金额
关联人 关联交易内容 发生金额
易类别 (万元)
（万元）
向关联 均瑶集团上海食品有限
采购商品 不超过 157.00 17.97
人采购 公司
商品 小计 采购商品 不超过 157.00 17.97
向关联 上海均瑶（集团）有限
销售商品 不超过 60.00 12.76
人销售 公司
产品、
小计 不超过 60.00 12.76
商品
上海均瑶国际广场有限
租房 不超过 236.76 84.40
公司
向关联 温州均瑶集团有限公司 租房 不超过 1.80 1.80
人租房 上海均瑶（集团）有限
租房 不超过 54.00 54.00
公司
小计 不超过 292.56 140.20
金融服务（包含存
上海华瑞银行股份有限 每日最高限额不超过
款、贷款、售汇结汇 /
公司 100,000.00
等）
上海华瑞金融科技有限
保理协议资产证券化 不超过 800.00 /
公司
其他
19,000.0
九元航空有限公司 财务资助 不超过 19,000.00
0
小计 - /
二、关联方介绍
关联方 注册资本 法定代表人 主营业务 住所 与上市公司的
关联关系
1,000万元 王均豪 预包装食品 上海市浦东新 同一最终控制
均瑶集团上海 （含酒）、乳 区康桥东路8号 人，符合《上
制品销售 2层201室 市规则》
食品有限公司 10.1.3条第二
款规定的情
19
2015 年年度股东大会
形。
王均金 实业投资 上海市肇嘉浜 同一最终控制
80,000 万元 路789号 人，符合《上
上海均瑶（集 市规则》
10.1.3条第一
团）有限公司 款规定的情
形。
8,000万元 王均豪 写字楼租赁业 上海市肇嘉浜 同一最终控制
上海均瑶国际 务 路789号 人，符合《上
市规则》
广场有限公司 10.1.3条第二
款规定的情
形。
温州市鹿城区 同一最终控制
8,850 万元 王均豪 实业投资 蒲鞋市街道车 人，符合《上
温州均瑶集团 站大道733号 市规则》
10.1.3条第二
有限公司 款规定的情
形。
上海华瑞银行 300,000 万元 凌涛 银行业务 中国（上海） 同一最终控制
有限公司 自由贸易试验 人，符合《上
区基隆路 6 号 市规则》
一、二层 D2 室 10.1.3 条第一
款规定的情
形。
上海华瑞金融 10,000 万元 王均金 金融服务 上海市浦东新 同一最终控制
科技有限公司 区康桥东路 8 人，符合《上
号 303 室 市规则》10.1.3
条第二款规定
的情形。
九元航空有限 60,000 万元 王均金 航空客货运输 广州市白云区 其他
公司 业务 人和镇西城村
路口自编 1
号
三、关联方财务数据：
1、均瑶集团上海食品有限公司2015年度财务数据（未经审计）
总资产 342,883,011.61 元
净资产 46,981,426.31 元
总收入 747,729,012.02 元
净利润 45,098,753.71 元
2、上海均瑶（集团）有限公司2015年度财务数据（未经审计）
20
2015 年年度股东大会
总资产 7,409,807,541.91元
净资产 1,104,703,124.22元
总收入 974,653,647.26元
净利润 137,725,546.16元
3、上海均瑶国际广场有限公司2015年度财务数据（未经审计）
总资产 245,008.31万元
净资产 130,398.76万元
总收入 9,847.65万元
净利润 600.64万元
4、温州均瑶集团有限公司2015年度财务数据（未经审计）
总资产 121,466.01万元
净资产 19,632.04万元
总收入 33,738.13万元
净利润 1,256.53万元
5、上海华瑞银行股份有限公司2015年度财务数据（未经审计）
总资产 208.049 亿元
净资产 29.954 亿元
总收入 2.684 亿元
净利润 -0.046 亿元
6、上海华瑞金融科技有限公司2015年度财务数据（未经审计）
总资产 2,680,894.25 元
净资产 -42,804.66 元
总收入 389,890.56 元
净利润 -7,542,804.66 元
7、九元航空有限公司2015年度财务数据（经审计）
总资产 1,729,247,685.13 元
净资产 456,283,496.43 元
总收入 422,414,889.66 元
净利润 -83,573,117.43 元
三、定价依据及定价原则
公司与关联方产生的日常关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允
价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，
定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，关联董事王均金、
21
2015 年年度股东大会
高兵华、林乃机已经回避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事
项，公司关联股东上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、
王均豪须回避表决，本议案由非关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一六年六月二日
22
2015 年年度股东大会
议案八：
关于上海吉祥航空股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬方案的报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015 年，公司各项生产经营数据稳步增长，公司运营取得良好成果。结合
公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2015 年度
董事、高管人员的薪酬分配方案如下：
2015 年 1-12 月税
领取报酬的
序号 姓名 任职 前薪酬 备注
单位
（万元）
1 王均金 董事长 - - -
2 董力加 副董事长 93.78 吉祥航空 -
3 赵宏亮 董事、总裁 101.32 吉祥航空 -
4 王昭炜 董事 37.43 吉祥航空
5 高兵华 董事 - - -
6 林乃机 董事 - - -
2015 年度独立董
7 段祺华 独立董事 20 吉祥航空
事津贴
2015 年度独立董
8 杨家保 独立董事 20 吉祥航空
事津贴
2015 年度独立董
9 周忠惠 独立董事 20 吉祥航空
事津贴
10 张建钢 副总裁兼安全总监 57.7 吉祥航空 -
11 李江石 原总工程师 - 吉祥航空
财务负责人（财务总 -
12 李兵 43.36 吉祥航空
监）
13 徐骏民 董事会秘书 43.61 吉祥航空 -
14 郭有虎 副总裁 59.4 吉祥航空
15 于成吉 副总裁 67.39 吉祥航空
16 贾勇 总飞行师 107.83 吉祥航空
以上议案已经公司第二届第十六次董事会审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一六年六月二日
23
2015 年年度股东大会
议案九：
关于上海吉祥航空股份有限公司监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015 年，公司各项生产经营数据稳步增长，公司运营取得良好成果。结合
公司各位监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2015 年度监事的薪酬
分配方案如下：
2015 年 1-12 月从
公司获得的
领取报酬的
序号 姓名 任职 税前报酬总 备注
单位
额（万元）
1 蒋海龙 监事长 — -
2 史慧萍 监事 — -
3 朱红燕 职工监事 39.96 吉祥航空 -
以上议案已经公司第二届第八次监事会审议通过，现提请各位股东予以审
议。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一六年六月二日
24
2015 年年度股东大会
议案十：
关于上海吉祥航空股份有限公司为子公司上海华瑞融资租赁
有限公司及其全资子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司飞机引进计划，为满足公司日常经营需要，上海吉祥航空股份有
限公司拟向控股子公司上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）
及其全资子公司（含新设）提供飞机融资担保，具体情况如下：
一、担保情况概况
为满足公司发展需要，公司拟继续对全资子公司上海华瑞融资租赁有限公
司及其全资子公司（含新设）提供担保，累计担保金额不超过 11 亿美元，为其
在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等进行融资时提供担保，公司通过
华瑞租赁及其子公司引进飞机，能享受自贸区的低利率，有利于公司降低财务
费用。
二、被担保人上海华瑞融资租赁有限公司基本情况
为保障航空业务发展，吉祥航空投资控股设立上海华瑞融资租赁有限公司。
经过前期筹备，该公司已于 2014 年 8 月 15 日设立，法定代表人为王均金，注
册号为 310000400743695，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号
A5 集中辅助区三层 215 室；注册资本为 55,000 万元，经营范围为融资租赁业
务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交
易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
截至 2015 年 12 月 31 日，华瑞租赁总资产 994,538,167.21 元，负债
合计 542,865,187.40 元（其中流动负债合计 53,879,514.12 元），净资产
451,672,979.81 元，总收入 9,217,937.34，净利润-3,327,020.19 元。
2015 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止 2015 年 12 月 31 日，吉祥航空已对其提供 7,836 万美元担保。
三、截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 11,768.88 万美元，担
保总额占公司经审计净资产比例为 22.71%。
四、担保事项如获股东大会批准，董事会授权公司董事长在担保审批额度
内签署相关法律文件。
25
2015 年年度股东大会
五、担保有效期至 2016 年年度股东大会。
以上议案已经公司第二届第十六次董事会审议通过，本议案为特别决议案，
应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，现提
请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一六年六月二日
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2015 年年度股东大会
议案十一：
关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司已于 2016 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会“证监许[2016］
330 号”文核准，非公开发行不超过 156,222,600 股新股，公司现已完成本次
非公开发行，公司的注册资本由 1,136,000,000 元增加 1,283,581,055 元，股
份总额由 113,600 万股增加至 1,283,581,055 股。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市
公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司
拟对《公司章程》中部分条款进行修订，修订内容如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第六条公司注册资本为人民币 11.36 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 亿元。 1,283,581,055 元。
第十九条公司股份总数为
第十九条公司股份总数为 113,600 万
2 1,283,581,055 股, 全部为人民币
股, 全部为人民币普通股。
普通股。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士办理工商变更登记等事宜。
以上议案已经公司第二届第十八次董事会审议通过，本议案为特别决议案，
应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，现提
请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一六年六月二日
27
2015 年年度股东大会
非表决事项
上海吉祥航空股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所
《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为上海吉祥航空股份有限
公司独立董事，现就 2015 年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,占董事人数的三分
之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
4 个专门委员会,其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占
多数,主任委员由独立董事担任。
(一)报告期内独立董事基本情况
周忠惠先生
周忠惠，男，1947 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士，中共党
员。1980 年 9 月至 1998 年 8 月期间，历任上海财经大学会计系讲师、副教授、
教授；其中，曾在 1985 年至 1986 年，于英国兰开斯大学国际会计研究中心作
访问研究员；1988 年 1 月至 1992 年期间，任香港鑫隆有限公司财务总监；
1992 年 3 月至 2007 年 4 月期间，历任普华永道中天会计师事务所总经理、主
任会计师、资深合伙人；2007 年 5 月至 2011 年 4 月任中国证监会首席会计师。
2011 年 6 月至今任吉祥航空独立董事。周忠惠先生同时担任中国太平洋保险
（集团）股份有限公司独立非执行董事、上海复旦张江生物股份有限公司独立
非执行董事、中国证监会国际顾问委员会委员、中国注册会计师协会审计准则
委员会员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员。
段祺华先生
段祺华，男，1956 年 2 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研
究生。1985 年至 1986 年，担任香港翁余阮律师行法律顾问；1986 年至 1988 年，
分别担任华东政法学院香港法研究室副主任、上海对外经济律师事务所律师；
1990 年至 1992 年，担任美国威廉克斯诺及吉布斯律师事务所法律顾问；1991
28
2015 年年度股东大会
年至今，担任美国华盛顿州最高法院第一位外国法律顾问；1992 年至今，担任
上海段和段律师事务所律师，管理合伙人。2011 年 6 月至今任吉祥航空独立董
事。段祺华先生还兼任上海华谊集团股份有限公司独立董事，中国人民政治协
商会议第十二届委员会委员，中华全国工商业联合会常委，上海市工商业联合
会（商会）主席咨询委员，上海市市委常委、海外联络委员会主任，上海市归
国华侨联合会法律顾问团首席顾问。
杨家保先生
杨家保，男，1951 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，中共
党员，经济师职称。1982 年 1 月至 1983 年 11 月期间，任航空部南京 511 厂助
理工程师；1983 年 11 月至 1986 年 9 月期间，任江苏省新沂市计划经济委员会
生产技术科副科长；1986 年 9 月至 1987 年 4 月期间，任江苏省新沂市炮车镇
工业副镇长；1987 年 4 月至 1992 年 1 月期间，任江苏省新沂市经济技术协作
委员会副主任；1992 年 11 月至 2008 年 8 月期间，历任深圳航空公司商务部经
理、总经理助理、副总裁等职位。2011 年 6 月至今任吉祥航空独立董事。2004
年 8 月获得首批民航局民用航空器维修管理人员资格证书。
(二)是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、未持有公司
股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,不在
公司前五名股东单位任职。
2.我们在任的三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
2015 年度，公司共召开了 13 次董事会，独立董事出席董事会会议的情况
如下：
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
29
2015 年年度股东大会
周忠惠 13 13 0 0
段祺华 13 12 1 0
杨家保 13 13 0 0
我们作为独立董事能按时出席公司董事会。在董事会上，独立董事均能认
真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，
并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和股东的权益。公司董事会的
召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因
此，全体独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上
均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会。报告期内，公司召开战略委员会 1 次、提名委员会会议 2 次，薪酬与考核
委员会会议 1 次，审计委员会会议 3 次，我们积极参与董事会专门委员会的运
作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）董事提名以及董监高薪酬情况
2015 年公司审议通过了《关于任命郭有虎先生担任公司运行副总裁的议
案》、《张建钢先生不再兼任公司总工程师的议案》、《李江石先生担任公司
总工程师的议案》，我们在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素
养等综合情况后，认为提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司
章程》等有关法律、法规的规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。
（二）关联交易情况
公司 2015 年度开展了向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联
交易、子公司上海华瑞融资租赁有限公司与九元航空有限公司签订飞机融资租
赁合同暨关联交易等多项关联交易事项。我们对公司 2015 年度发生的关联交易
相关材料进行了事前审核并发表了独立意见。
我们针对公司 2015 年的关联交易事项，听取了管理层的汇报，并基于独立判断
发表了同意的独立意见。认为公司关联交易遵循市场化原则，定价公允合理，
30
2015 年年度股东大会
符合上市公司及股东的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增
长，提升投资回报，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易
的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回
避，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
2015 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
向上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的议案》，同意公司向
华瑞租赁及其全资子公司（含新设）提供 11 亿美元担保。
我们认为，公司上述担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，且是为了支持
子公司业务更好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股
东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供
担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。我们充分关注公
司的关联方资金占用情况，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有
关规定，未发现公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（四）利润分配及股东回报情况
我们对二届二次董事会审议的关于公司 2014 年度利润分配方案的事项、二
届十二次董事会审议的关于公司 2015 年前三季度利润分配事项均发表独立意见：
认为公司基于股东利益和公司发展等因素的综合考虑拟定的利润分配方案符合
相关法律、法规及规范性文件以及公司实际情况，公司实施连续、稳定、积极
的利润分配政策，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益，
同意上述利润分配预案。
（五）募集资金使用情况
我们对公司募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：经核查，公
司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定，
不存在变更募集资金投资项目的情况。期间内公司履行了相关义务，未发生违
31
2015 年年度股东大会
法违规的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完
整披露的情况。
（六）聘任审计机构情况
根据公司第二届董事会第二次会议决议及公司 2014 年度股东大会决议，公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。我们认
为，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司 2015 年度的承诺主要为首次公开发行相关事项的承诺，包括股份限
售、股份减持等承诺。报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《信息披露事务
管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息的真实、准确、
完整。
（九）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，
结合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制
度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
（十）董事会下设专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规
范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
我们本着诚信与勤勉的态度,忠实地履行独立董事职务。为充分发展独立董
事的作用,我们积极关注公司日常经营管理及财务状况,不定期与公司董事会成员
就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件,提出合理意见及建议。在董事
会日常工作及重要决策中尽职尽责,履行独立董事的义务,切实维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
32
2015 年年度股东大会
2016 年,我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求,
在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务,促进董事会的独立公正和
高效运作,维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时,利用自己的专业
能力为公司提供更多、更富有建设性的意见,为董事会的科学决策提供有效的参
考意见,促进公司持续健康稳定的发展。
特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：周忠惠、段祺华、杨家保
33
