国泰君安证券股份有限公司
关于上海吉祥航空股份有限公司
首次公开发行限售股解禁之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）
作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或“上市公
司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对吉祥航空本次限售股份上
市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会 2015 年 5 月 8 日证监许可[2015]835 号文核准，
吉祥航空向社会公众首次公开发行人民币普通股 68,000,000 股，并于 2015 年 5
月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及股东分别为大
众交通（集团）股份有限公司、上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）、上海
容银投资有限公司，锁定期自公司股票上市之日起十二个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015 年 11 月 16 日，吉祥航空召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通过了
《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年前三季度利润分配的预案》，以公司总
股本 568,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，每
10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。利润分配及转增股本实施完成后，公司总
股本增至 1,136,000,000 股。上述方案已于 2015 年 12 月实施完毕，各相关股东
所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
2015 年 8 月 18 日，吉祥航空召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票预案》，2015 年 11 月 2 日，吉祥
航空召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案》等相关事宜。2016 年 2 月 23 日，中国证监会出具证监许可[2016]330
号文，核准吉祥航空非公开发行不超过 15,622.26 万股新股。吉祥航空非公开发
行 147,581,055 股，8 名特定投资者认购了该部分股份。2016 年 5 月 10 日，公
司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行新增股份
登记托管及股份限售手续，公司总股本增至 1,283,581,055 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据吉祥航空《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行 A 股股票
上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
1、上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）承诺：自吉祥航空股票在上海
证券交易所上市交易之日起 12 个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉
祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。
如果在锁定期满后两年内拟减持吉祥航空股票的，第一年减持比例不超过所
持吉祥航空股份的 70%，且减持价格不低于发行价；第二年减持剩余的全部股份，
且减持价格不低于发行价。
2、大众交通（集团）股份有限公司及上海容银投资有限公司自吉祥航空股
票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，将不转让或者委托他人管理其
持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上
述股份。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执
行了上述承诺和规定。
关于上述承诺，如果证监会及其他监督管理部门有其他新的政策要求的，持
续督导机构将督促相关主体按新的法律、法规的规定执行。
四、本次限售股份上市流通情况说明
1、本次限售股上市流通日期为 2016 年 5 月 30 日。
2、本次限售股上市流通数量为 79,000,000 股，占公司股份总数的 6.15%;
其中，因磐石宝骐在首发上市时承诺其在锁定期满后第一年减持比例不超过所持
公司股份的 70%（即不超过 49,000,000 股），磐石宝骐本次上市流通的数量为
49,000,000 股，其所持有的剩余 21,000,000 股将继续锁定，该部分限售股预计
上市流通日为 2017 年 5 月 27 日。
3、本次解除限售股股东数量为 3 名，股份解除限售及上市流通明细清单如
下：
持有限售股数 持有限售股
序 股东 本次上市流通 剩余限售股
量 占公司总股
号 名称 数量（单位：股） 数量
（单位：股） 本比例
上海磐石宝骐投资合伙
1 70,000,000 5.45% 49,000,000 21,000,000
企业（有限合伙）
大众交通（集团）股份有
2 20,000,000 1.56% 20,000,000 0
限公司
3 上海容银投资有限公司 10,000,000 0.78% 10,000,000 0
合计 100,000,000 7.79% 79,000,000 21,000,000
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 1,092,381,055 -79,000,000 1,013,381,055
有限售条件的
2、境内自然人持有股份 55,200,000 - 55,200,000
流通股份
有限售条件的流通股份合计 1,147,581,055 -79,000,000 1,068,581,055
无限售条件的A 股 136,000,000 +79,000,000 215,000,000
流通股份 无限售条件的流通股份合计 136,000,000 +79,000,000 215,000,000
股份总额 1,283,581,055 - 1,283,581,055
六、保荐机构核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对吉祥航空本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
1、吉祥航空本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；
2、吉祥航空本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并
上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，吉祥航空关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对吉祥航空本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限
公司首次公开发行限售股解禁之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈轶劭 杨 鹏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
