国泰君安证券股份有限公司
关于上海吉祥航空股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”）非公开发行股票之
保荐机构，就吉祥航空变更部分募集资金投资项目情况进行了审慎核查，具体核
查情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）330号《关于核准上海吉祥航
空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，吉祥航空非公开发行人民币普通
股（A股）147,581,055股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.82元，共
募集资金人民币3,367,799,675.10元。扣除保荐承销费及其他发行费用
33,088,111.06元，实际募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对吉祥航空非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具信会师报字[2016]第114685号验资报告。
根据本次非公开发行实际的募集资金净额情况，吉祥航空募集资金投资项目
具体情况如下：
单位：万元
项 目 投资项目总额 拟投入募集资金额
购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机 274,410.60 267,096.16
购买 2 台飞行模拟机 21,153.06 15,000.00
“淘旅行”休闲旅游平台项目 16,500.00 1,375.00
偿还银行贷款 53,488.22 50,000.00
合计 365,551.88 333,471.16
在本次发行募集资金到位之前，吉祥航空可根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由吉
祥航空自筹解决。
二、募集资金使用情况
经吉祥航空第二届董事会第十八次会议审议通过，经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 114708 号）鉴证，吉祥航空已将部分募
集资金与预先投入募投项目的自筹资金进行了置换；此外，吉祥航空依照《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资
金三方监管协议》等相关规定，对部分募投项目进行了陆续投入。截至目前，吉
祥航空共计投入募集资金 188,369.58 万元，具体募集资金使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集 已置换的预 置换后募集资 尚未投入的募
项 目
资金额 先投入金额 金投入金额 集资金额
购买 4 架 A320 系列飞机
267,096.16 131,368.57 5,626.01 130,101.58
及 3 台备用发动机
购买 2 台飞行模拟机 15,000.00 0.00 0.00 15,000.00
“淘旅行”休闲旅游平台项
1,375.00 1,375.00 0.00 0.00
目
偿还银行贷款 50,000.00 36,472.72 13,527.28 0.00
合计 333,471.16 169,216.29 19,153.29 145,101.58
（一）原项目计划投资和实际投资情况
吉祥航空原拟以本次非公开发行募集资金中的 267,096.16 万元用于引进 4
架空客 A320 系列飞机和 3 台备用发动机。该项目总投资额为 274,410.60 万元，
系根据民航局发展计划司出具的《关于下发上海吉祥航空股份有限公司 2014 年
-2018 年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]21 号）等文件拟
定，由公司具体实施，对应募集资金用于购买 A320 飞机 2 架、A321 飞机 2 架、
A320 备用发动机 2 台、A321 备用发动机 1 台。
吉祥航空已按照相关法规要求对该项目预先投入的金额全部以募集资金进
行置换，置换金额为 131,368.57 万元，置换后亦对该项目进行了陆续投入，投
入 金 额为 5,626.01 万元，截至目前，该项目尚未投入的募集资金余额为
130,101,58 万元，均存放于董事会指定的募集资金专户之中。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
吉祥航空为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年来
其机队规模及开通航线数量持续增长，保障了吉祥航空业务规模的持续扩张、市
场份额的逐步提高。
吉祥航空飞机引进根据经营需要持续进行、机队规模持续扩张，除原购买 4
架飞机及 3 台备用发动机项目中拟购买的飞机外，陆续新增飞机引进安排；因此，
为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队持续扩张的资
金需求，吉祥航空拟进一步增加该项目对应的飞机购买数量，即在原购买 4 架飞
机及 3 台备用发动机的基础上，新增购买将于 2016-2018 年陆续交付的 5 架 A320
系列飞机，即原购买 4 架飞机及 3 台备用发动机项目变更为购买 9 架 A320 系列
飞机及 3 台备用发动机，变更后新项目投入募集资金额仍为 267,096.16 万元，
新项目投资总额与拟投入募集资金的差额部分由吉祥航空自筹解决。
三、新募投项目的具体内容
为提高公司资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张
的资金需求，吉祥航空拟在原购买 4 架飞机及 3 台备用发动机项目基础上增加对
应的飞机购买数量，即新增购买将于 2016-2018 年陆续交付的 5 架 A320 系列飞
机，原购买 4 架飞机及 3 台备用发动机项目变更为购买 9 架 A320 系列飞机及 3
台备用发动机，变更后新项目投入募集资金额仍为 267,096.16 万元。
根据民航局发展计划司出具的《关于下发上海吉祥航空股份有限公司 2014
年-2018 年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]21 号），吉祥航
空可在批文期限内净增引进 33 架飞机，截至目前已经引进 22 架；根据吉祥航空
与 CFM 国际公司签订的协议，吉祥航空将向 CFM 公司购买 6 台备用发动机，截至
目前已引进 5 台。
在原项目投向继续投入的基础上，为提高资金使用效率，吉祥航空拟进一步
增加该项目对应的飞机购买数量，将尚未投入的募集资金余额中的 129,101.58
万元用于购买将于 2016-2018 年陆续交付的 5 架 A320 系列飞机。其中，2016-2018
年陆续交付的 5 架飞机均为 A320 系列飞机，根据空客公司提供给吉祥航空的产
品价格公式及相应浮动比率，对应交付目录价款共计 48,687.42 万美元，按照
2016 年 8 月 15 日中国人民银行公布的 1 美元兑 6.6430 元人民币的中间价汇率
计算，约合人民币 323,430.54 万元。新项目投资总额与拟投入募集资金的差额
部分由吉祥航空自筹解决。
购买飞机需要政府部门审批，吉祥航空目前已经取得民航局发展计划司出具
的《关于下发上海吉祥航空股份有限公司 2014 年-2018 年运输机队规划滚动调
整方案的通知》（民航计发[2014]21 号）。
根据吉祥航空现有机队运行情况、对未来市场发展及航线安排分析，
2016-2018 年拟引进的 A320 系列飞机未来日利用率预计平均将在 11.7 小时左右，
按 85%的客座率及平均票价 790 元概算，每架 A320 系列飞机年单机平均收入为
1.77 亿元。上述 5 架飞机全部到位后，每年将为吉祥航空增加营业收入约 8.85
亿元。
四、新项目的市场前景和风险提示
运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，在当前我国商务、旅游出
行市场持续旺盛，航空运输市场规模快速增长的情况下，航空公司运力增加将有
效提升其营收水平、提高市场占有率。
未来，在我国居民旅游出行需求持续高涨以及公司运营基地所在地上海迪士
尼乐园开业迎来持续性的大规模客流等背景下，吉祥航空在我国航空运输市场以
及上海基地航空运输市场的份额将进一步提高。
因此，为满足公司运力提升的需求，提高营收水平和盈利能力，吉祥航空需
要持续引进全新飞机，保障公司的安全化运营以及持续发展能力。
此次变更未改变吉祥航空募集资金的原用途和投向,仅在原有募投项目的基
础上，为进一步适应公司当前发展形势、提高募集资金的使用效率、充分发挥募
集资金作用，而在原有购买飞机及发动机等公司核心运营资产基础上进一步增加
部分飞机购买，募集资金仍投向满足公司核心运力增长的需求，有利于公司更快
速的实现运力增长、把握良好的发展机遇；且变更前后项目募集资金投入总额未
发生变化,募投项目的实施环境及背景亦均无重大变化，不会对公司募投项目的
实施进度造成不利影响。本次变更前后，该项目募集资金均系用于购买飞机及发
动机，除经营航空业务固有需要面对的宏观环境波动风险、政策变动风险、安全
运营风险、油价波动风险、汇率波动风险等风险因素，本次募投项目变更未增加
新的风险因素。
五、审议程序及专项意见
吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目事项已经其于 2016 年 8 月 25 日召
开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，监事会、
独立董事均发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。
公司监事会发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于未来
公司更长远发展的规划而做出的，此次变更仅在原有购买飞机及发动机等公司核
心运营资产基础上进一步增加部分飞机购买。该等变更调整切合公司主营发展需
要，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业综合竞争能力。该等调整不影
响募集资金项目的正常进行，募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，
也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提
交公司股东大会审议。
公司独立董事发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况作出的，此次变更
仅在原有购买飞机及发动机等公司核心运营资产基础上进一步增加部分飞机购
买，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心
竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程
序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投
资者的利益，全体独立董事一致同意本次变更计划。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目已通过公司第二届董事会第十
九次会议和第二届监事会第十一次会议的审议，公司全体独立董事发表了同意意
见，履行了必要的审议和决策程序。
2、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，
为提高募集资金使用效率而作出的谨慎决定，仅在原有购买飞机及发动机等公司
核心运营资产基础上进一步增加部分飞机购买，有利于公司运力增长、符合公司
的长远战略，不存在损害股东利益的情形。本次吉祥航空关于变更部分募集资金
投资项目的事项符合有关规定。
3、该方案经吉祥航空股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 琦 张 斌
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
