证券代码：603885        证券简称：吉祥航空         公告编号：临 2016-050


                     上海吉祥航空股份有限公司

 关于子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司与
               九元航空有限公司关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    关联交易对象：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉
祥航空”）控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）
    关联交易金额：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）
及其全资子公司（SPV 公司）与九元航空之间的飞机经营租赁业务的租金，在租
期 12 年的情况下，租期内平均月租金为 200 万~280 万元人民币或等值外币。10
架飞机以 12 年租期核算的话，租期内租金总额约为 28.80 亿元~40.32 亿元人民
币或等值外币。与标的 10 架飞机相关的九元航空自行购买的买方提供设备和资
本化利息等在建工程预计约为 2000 万~3000 万美元（相当于约 13500 万~19000
万元人民币）。
    交易期限：144 个月之间，于飞机交付日起算。
     除本次关联交易外，本年度内与该关联方发生交易为：1、财务资助金额
为 190,000,000 元。2、开展 7 架飞机融资租赁业务,累计发生的融资租赁融资金
额为 8.65 亿元人民币，尚未产生手续费。
    本次关联交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。



    一、关联交易事项概述

    华瑞租赁将与九元航空签订《飞机经营租赁框架协议》（以下简称“《租赁
协议》”），约定九元航空以经营租赁方式从华瑞租赁或其 SPV 公司承租 10 架飞
机；华瑞租赁或其 SPV 公司拟向九元航空购买与该 10 架飞机相关的买方提供设
备（BUYER FURNISHED EQUIPMENT）和资本化利息等在建工程。
    根据谨慎性原则，公司认定九元航空为公司关联方。本次交易构成了关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《股票上市规则》的规定，本次经营租赁及购买在建工程事项构成了关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易达
到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    公司与亿利资源集团有限公司、自然人纪广平共同投资设立九元航空有限公
司，注册资本为 6 亿元，各方出资比例分别为 79%、15%、6%。九元航空为公
司持股 79%控股子公司，纪广平先生与公司实际控制人有亲属关系，根据谨慎性
原则，公司认定九元航空为公司关联方。
    （二）关联人基本情况
    1、公司名称：九元航空有限公司
    2、公司注册号：440111000606280
    3、住所：广州市白云区人和镇西成村路口自编 1 号
    4、法定代表人姓名：纪广平
    5、注册资本：60,000 万元人民币
    6、公司类型：有限责任公司
    7、设立时间：2014 年 4 月 2 日
    8、经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；
航空技术咨询服务；佣金代理；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械
技术开发服务；飞机座椅设计开发。
      9、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，关联方最近一年经审计
主要财务指标：                                                               单位：元

                                     资产总额                         资产净额

    2015 年 12 月 31 日          1,729,247,685.13                  456,283,496.43

                                     营业收入                          净利润
    2015 年 1 月-12 月            422,414,889.66                   -83,573,117.43



       三、关联交易标的基本情况和定价政策
      （ 一）交易标的
       本次关联交易为 10 架 B737-800 飞机租赁交易及购买与飞机相关的买方提供
设备（BUYER FURNISHED EQUIPMENT）和资本化利息等在建工程。交易标的 10
架 B737-800 飞机和与飞机相关的买方提供设备（BUYER FURNISHED EQUIPMENT）
和资本化利息等在建工程。交易标的产权清晰，除了未来 10 架飞机将根据融资
情况抵押给融资方外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
       （二）关联交易价格确定依据
       九元航空及华瑞租赁均为本公司控股子公司。华瑞租赁与九元航空之间的飞
机经营租赁业务的租金将参考同期市场同类型飞机租金水平确定，在租期 12 年
的情况下，预计租期内平均月租金为 200 万~280 万元人民币或等值外币1。10 架
飞机以 12 年租期核算的话，租期内租金总额约为 28.80 亿元~40.32 亿元人民币
或等值外币。与标的 10 架飞机相关的九元航空自行购买的买方提供设备和资本
化利息等在建工程预计约为 2000 万~3000 万美元（相当于约 13500 万~19000 万
元人民币）；交易定价公平合理。


       四、关联交易的主要内容和履约安排
      （一）九元航空与华瑞租赁及 SPV 公司飞机租赁业务主要内容
       1、合同主要条款：


1
  市场租金水平与飞机交付时的总价、汇率、利率等因素相关，若市场环境发生重大变化，平均租金水平
也会相应改变。
1) 协议签订日期：2016 年第二次临时股东大会通过日后
2) 出租人：华瑞租赁或其 SPV 公司；
     承租人：九元航空。
3) 标的物：10 架 B737-800 飞机
4) 租赁方式：经营租赁。
5) 租赁期限：预计 144 个月，于飞机交付日起算。
6) 租金：华瑞租赁及其 SPV 公司与九元航空之间的飞机经营租赁业务的租金将
    参考同期市场同类型飞机租金水平确定，在租期 12 年的情况下，预计租期
    内平均月租金为 200 万~280 万元人民币或等值外币。
7) 押金：租期前三个月的租金。
8) 支付方式：自交机日起，租金支付按合同约定按照每季度先付原则。在每一
    个租金支付日，承租人将租金支付到出租人指定账户。
9) 租金总额：10 架飞机以 12 年租期核算的话，租期内租金总额约为 28.80 亿
    元~40.32 亿元人民币或等值外币。
10) 租赁设备所有权：飞机所有权归属于华瑞租赁或其 SPV 公司。
11) 退租检：即飞机 12 年大修检，检修费用由承租人承担。
12) 合 同 的 生 效 条 件 及 时 间 ： 经 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖
    公章，以及就《租赁协议》项下租赁安排取得本公司的股东大会批准后生效。
13) 实施协议：为实行《租赁协议》项下的飞机租赁交易，承租人、出租人等将
    就每架飞机订立独立书面协议。
     以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
条件一致。
     （二）华瑞租赁及其 SPV 公司将在飞机租赁协议签订之后，与九元航空签订
租赁协议补充协议，约定出租人以账面价值向承租人购买与标的飞机相关的买方
提供设备（BUYER FURNISHED EQUIPMENT）和资本化利息等在建工程每架飞机预
计约为 200 万~300 万美元（相当于约 1350 万~1900 万元人民币）。
     2、经营租赁相关的其他事项

1) 标的 10 架飞机为公司第一届董事会第十七次会议和 2014 年第一次临时股东
    会批准的九十架飞机引进计划中的一部分。
2) 华瑞租赁或其 SPV 公司作为飞机出租人和所有人持有飞机资产，九元航空作
   为承租人运营飞机。
3) 华瑞租赁及其 SPV 公司以自有资金或银行贷款购买飞机，本公司对华瑞租赁
   及其 SPV 公司飞机融资进行担保（公司已于 2016 年 4 月 13 日召开的公司第
   二届董事会第十六次会议及 2016 年 6 月 2 日召开的 2015 年年度股东大会审
   议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保
   的议案》，具体详见公司于指定媒体披露的相关公告，公告编号：2016-010、
   2016-026）；


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    根据九元航空飞机引进计划，对计划引进的 10 架飞机进行统一的租赁安排，
有利于九元航空的主营业务拓展。在经营租赁结构下，华瑞租赁持有标的 10 架
飞机资产，将承担相应的支出和负债，计提折旧和支付利息，租期内获得租金收
益，租约到期时获得飞机残值收益；九元航空向华瑞租赁及其 SPV 平均每年支付
租金合计约 2.40 亿元~3.36 亿元人民币或等值外币。本次关联交易经双方公平
磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的利益。


    六、该关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,详见公司
同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》
（公告编号：2016-048），本次关联交易尚需提交股东大会审议


    七、历史关联交易情况
    除本次关联交易外本年度内公司与九元航空的关联交易：
    1、本年度内公司向九元航空提供了 190,000,000 元的财务资助，详见公司
于 2016 年 4 月 15 日披露的《关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》（公告编
号：2016-011）。
    2、吉祥航空第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议、2015
年第四次临时股东大会审议通过《关于子公司上海华瑞融资租赁有限公司与九元
航空有限公司签订飞机融资租赁合同暨关联交易的议案》，同意上海华瑞融资租
赁有限公司及其在上海、天津等自贸区设立全资项目子公司与九元航空签署飞机
租赁框架协议，为九元航空飞机采购提供融资租赁服务。截止目前，已开展 7
架飞机融资租赁业务,累计发生的融资租赁融资金额为 8.65 亿元人民币，尚未产
生手续费。


八、独立董事意见
       公司独立董事就本次关联交易事项进行了审核并发表了同意的事前意见，
独立董事认为：
    本次关联交易价格经双方公平磋商，按一般商业条款达成，关联交易定价公
允。上述关联交易事项有利于两家子公司主营业务的发展开拓，有利于降低运行
成本。该关联事项不存在损害公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益
    依据材料，公司独立董事基于独立判断就公司本次关联交易事项发表如下意
见：
    公司第二届董事会第二十一次会议在审议《关于上海华瑞融资租赁有限公司
及其全资子公司与九元航空有限公司关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易经双方公平磋商，按一
般商业条款达成，关联交易定价公允。公司子公司间开展经营租赁业务，有利于
两家子公司主营业务的发展开拓，有利于降低运行成本，符合公司和全体股东的
整体利益，对公司股东而言公平合理。




    特此公告。

                                               上海吉祥航空股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2016 年 10 月 29 日