上海吉祥航空股份有限公司
         董事会风险管理委员会工作细则（2016 年 10 月）


     (经2016年10月27日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过)




                               第一章 总则

第一条 为健全和规范上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”或“公
司”)董事会风险管理委员会（下称“风险管理委员会”）的议事和决策程序，提高
风险管理委员会的工作效率和科学决策的水平，保证风险管理委员会工作的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）、《吉祥航空证券投资管理制度》、《吉祥航空套期保值业务管
理制度》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，
制定本细则。

第二条 风险管理委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要
职能为对公司重大证券投资、套期保值决策进行研究并提出建议；对公司计划开
展的证券和套期保值业务进行监管；提出公司风险管理的策略；对公司经营方面
需经董事会 审议批准的重大事项进行研究，提出建议。

第三条 风险管理委员会每半年召开一次定期会议。根据国家有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》和本细则的有关规定，也可召开风险管理委员会临时
会议。

                            第二章 人员组成

第四条 风险管理委员会由三名董事组成，委员中至少包括一名独立董事且为专
业会计人士。

第五条 风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。风险管理委员会委员可以兼任董事会其他
专门委员会的职务。

第六条 风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持风险控制委员会
工作。主任由全体委员选举，并报董事会批准后正式产生。

第七条 风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第四条至第六条规定补足委员人数。

                      第三章 风险管理委员会职责

第八条 风险管理委员会的主要职责权限为：

    (一)     对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出
    意见；

    (二)     监督和评价合规管理与风险管理部门的设置、组织方式、工作程序
    和效果，并提出改善意见；

    (三)     提出完善公司合规管理、风险管理和内部控制制度的意见；

    (四)     审查证券投资的必要性及风险控制情况，证券投资在报董事会审批
    前应当得到董事会风险管理委员会的审核同意；

    (五)     审查套期保值业务的可行性与必要性及风险控制情况，套期保值业
    务在报董事会审批前应当得到董事会风险管理委员会的审核同意；

    (六)     通过日常及专项监督、年度内部控制评价，对套期保值业务相关的
    风险控制政策和内控的执行情况进行评价和监督，及时识别并报告相关的内
    部控制缺陷和重大风险。

    (七)     随时调查跟踪公司证券投资、套期保值业务情况，以此加强对投资

    项目的跟踪管理,控制风险。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停
    止公司的投资活动；

    (八)     董事会授权的其他事宜。

第九条 风险管理委员会行使职权时可聘请律师、注册会计师等外部专业人员提
供服务，所支出的合理费用由公司承担。

风险管理委员会可根据工作开展过程中的实际需要，通过董事会办公室协调，要
求公司相关部门及机构给予配合。公司各有关部门及机构，对风险控制委员会提
出的工作要求，不得无故推诿。

第十条 公司设立证券投资领导小组及工作小组、套期保值领导小组及工作小组

配合公司风险管理委员会，负责做好委员会决策的前期准备和服务工作，包括收
集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。




                   第四章 风险管理委员会主席职责

第十一条   风险管理委员会主任委员主要行使下列职责：

(一)召集风险管理委员会定期会议；

(二)特殊情况下，召集风险管理委员会临时会议；

(三)主持风险管理委员会会议；

(四)董事会和风险管理委员会授予的其他职责。



           第五章 风险管理委员会会议的召集及通知程序

第十二条   风险管理委员会召开会议，原则上应于会议召开五日前书面通知风
险管理委员会各位成员；特殊情况下，在三分之二以上风险管理委员会成员无异
议的情况下，也可少于五日，也可采用其他通知方式。

第十三条   风险管理委员会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。
   会议议题和会议通知由风险管理委员会主任委员拟订，并通过公司董事会工
作人员送达风险管理委员会全体成员。



                 第六章 风险管理委员会议事和表决程序

第十四条   风险管理委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举行，每一
名成员享有一票表决权，作出决议时，必须经风险管理委员会全体成员三分之二
以上通过方为有效。

第十五条   风险管理委员会可就某个事项、报告或文件，经过审议形成决议上
报公司董事会。

第十六条   对未形成决议的报告，提出该项议案或研究报告的委员可以个人研
究报告的名义提交董事会成员审阅。

第十七条   风险管理委员会会议须由委员亲自出席，不得代理。

第十八条   风险管理委员会会议由风险管理委员会主任委员主持。风险管理委
员会主任委员因故不能主持会议时，由风险管理委员会主任委员指定其他委员主
持。

第十九条   根据会议议程和需要，风险管理委员会可以召集与会议议题有关的
其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议
人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十条   风险管理委员会会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事
项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上成员同意方可对
临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第二十一条 公司董事会办公室与相关部门做好风险管理委员会的各项准备工作
及提供风险管理方面的书面材料，包括但不限于：

(一)监管部门和公司风险管理的相关规定；

(二)公司风险管理和内部控制报告；

(三)公司风险状况报告；
(四)其他相关材料。



           第七章 风险管理委员会会议决议和会议记录

第二十二条 风险管理委员会会议的表决方式为举手表决或者投票表决，表决后
应形成会议决议并制作会议记录，各出席会议的风险管理委员会成员应在会议决
议和会议记录上签字。决议的书面文件和会议记录应提供给委员会全体成员以作
记录，并作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十
五年。

第二十三条 风险管理委员会会议决议包括如下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)会议应到委员人数、实到人数；

(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

(四)说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

(五)其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十四条 风险管理委员会决议形成后，如需提交董事会审议，应及时提交董
事会，以便董事会审议通过。




                             第八章 附则

第二十五条 本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。

第二十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规和规范
性文件、上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规和
规范性文件、上市规则和《公司章程》的有关规定执行。

第二十七条 本细则由公司董事会负责解释和修改。