吉祥航空：2016年第二次临时股东大会会议材料2016-11-09
2016 年第二次临时股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议材料
二○一六年十一月十八日
中国上海
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2016 年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2016年11月18日14点00分
2、网络投票时间：2016年11月18日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海吉祥航空股份有限公司(闵行区虹翔三路 80 号)619会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2016年11月11日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司与九元航空有限公司
关联交易的议案》；
2、审议《关于对子公司上海华瑞融资租赁有限公司进行增资的议案》。
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上
海吉祥航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议
事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后
顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别
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说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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议案一：
关于上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司与
九元航空有限公司关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据九元航空有限公司（以下简称：九元航空）飞机引进计划及其自身业
务发展需要,上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称：华瑞租赁）及其在上海、
天津等自贸区设立全资项目子公司（以下简称：SPV 公司）拟与九元航空签署
飞机经营租赁框架协议，向九元航空出租 10 架 B737 系列飞机；为达成该协议
华瑞租赁同时拟向九元航空购买与该 10 架飞机相关的买方提供设备（BUYER
FURNISHED EQUIPMENT）和资本化利息等在建工程。
一、关联交易概述
华瑞租赁将与九元航空签订《飞机经营租赁框架协议》（以下简称“《租
赁协议》”），约定九元航空以经营租赁方式从华瑞租赁或其 SPV 公司承租 10
架飞机；华瑞租赁或其 SPV 公司拟向九元航空购买与该 10 架飞机相关的买方提
供设备（BUYER FURNISHED EQUIPMENT）和资本化利息等在建工程。
根据谨慎性原则，公司认定九元航空为公司关联方。本次交易构成了关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与亿利资源集团有限公司、自然人纪广平共同投资设立九元航空有限
公司，注册资本为6亿元，各方出资比例分别为79%、15%、6%。九元航空为公
司持股79%控股子公司，纪广平先生与公司实际控制人有亲属关系，根据谨慎
性原则，公司认定九元航空为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：九元航空有限公司
2、公司注册号：440111000606280
3、住所：广州市白云区人和镇西成村路口自编 1 号
4、法定代表人姓名：纪广平
5、注册资本：60,000 万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、设立时间：2014 年 4 月 2 日
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8、经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；信息技术
咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡
销售；广告业；航空技术咨询服务；佣金代理；新材料技术开发服务；节能技
术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发。
9、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，关联方最近一年经审计主
要财务指标：
财务指标 金额（单位：元）
资产总额 1,729,247,685.13
资产净额 456,283,496.43
营业收入 422,414,889.66
净利润 -83,573,117.43
三、关联交易标的基本情况和定价政策
（一）交易标的
本次关联交易为 10 架 B737-800 飞机租赁交易及购买与飞机相关的买方提供设
备（BUYER FURNISHED EQUIPMENT）和资本化利息等在建工程。交易标的 10 架
B737-800 飞机和与飞机相关的买方提供设备（BUYER FURNISHED EQUIPMENT）
和资本化利息等在建工程。交易标的产权清晰，除了未来 10 架飞机将根据融资
情况抵押给融资方外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（二）关联交易价格确定依据
九元航空及华瑞租赁均为本公司控股子公司。华瑞租赁与九元航空之间的
飞机经营租赁业务的租金将参考同期市场同类型飞机租金水平确定，在租期 12
年的情况下，预计租期内平均月租金为 200 万~280 万元人民币或等值外币1。10
架飞机以 12 年租期核算的话，租期内租金总额约为 28.80 亿元~40.32 亿元人
民币或等值外币。与标的 10 架飞机相关的九元航空自行购买的买方提供设备和
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市场租金水平与飞机交付时的总价、汇率、利率等因素相关，若市场环境发生重大变化，平均租金水平
也会相应改变。
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资本化利息等在建工程预计约为 2000 万~3000 万美元（相当于约 13500 万
~19000 万元人民币）；交易定价公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）九元航空与华瑞租赁及 SPV 公司飞机租赁业务主要内容
1、合同主要条款：
1) 协议签订日期：2016 年第二次临时股东大会通过日后
2) 出租人：华瑞租赁或其 SPV 公司；
承租人：九元航空。
3) 标的物：10 架 B737-800 飞机
4) 租赁方式：经营租赁。
5) 租赁期限：预计 144 个月，于飞机交付日起算。
6) 租金：华瑞租赁及其 SPV 公司与九元航空之间的飞机经营租赁业务的租金
将参考同期市场同类型飞机租金水平确定，在租期 12 年的情况下，预计租
期内平均月租金为 200 万~280 万元人民币或等值外币。
7) 押金：租期前三个月的租金。
8) 支付方式：自交机日起，租金支付按合同约定按照每季度先付原则。在每
一个租金支付日，承租人将租金支付到出租人指定账户。
9) 租金总额：10 架飞机以 12 年租期核算的话，租期内租金总额约为 28.80 亿
元~40.32 亿元人民币或等值外币。
10) 租赁设备所有权：飞机所有权归属于华瑞租赁或其 SPV 公司。
11) 退租检：即飞机 12 年大修检，检修费用由承租人承担。
12) 合 同 的 生 效 条 件 及 时 间 ： 经 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖
公章，以及就《租赁协议》项下租赁安排取得本公司的股东大会批准后生
效。
13) 实施协议：为实行《租赁协议》项下的飞机租赁交易，承租人、出租人等
将就每架飞机订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款
及条件一致。
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（二）华瑞租赁及其 SPV 公司将在飞机租赁协议签订之后，与九元航空签
订租赁协议补充协议，约定出租人以账面价值向承租人购买与标的飞机相关的
买方提供设备（BUYER FURNISHED EQUIPMENT）和资本化利息等在建工程每架飞
机预计约为 200 万~300 万美元（相当于约 1350 万~1900 万元人民币）。
2、经营租赁相关的其他事项
1) 标的 10 架飞机为公司第一届董事会第十七次会议和 2014 年第一次临时股
东会批准的九十架飞机引进计划中的一部分。
2) 华瑞租赁或其 SPV 公司作为飞机出租人和所有人持有飞机资产，九元航空
作为承租人运营飞机。
3) 华瑞租赁及其 SPV 公司以自有资金或银行贷款购买飞机，本公司对华瑞租
赁及其 SPV 公司飞机融资进行担保（公司已于 2016 年 4 月 13 日召开的公
司第二届董事会第十六次会议及 2016 年 6 月 2 日召开的 2015 年年度股东
大会审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司
提供担保的议案》，具体详见公司于指定媒体披露的相关公告，公告编号：
2016-010、2016-026）；
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据九元航空飞机引进计划，对计划引进的 10 架飞机进行统一的租赁安排，
有利于九元航空的主营业务拓展。在经营租赁结构下，华瑞租赁持有标的 10 架
飞机资产，将承担相应的支出和负债，计提折旧和支付利息，租期内获得租金
收益，租约到期时获得飞机残值收益；九元航空向华瑞租赁及其 SPV 平均每年
支付租金合计约 2.40 亿元~3.36 亿元人民币或等值外币。本次关联交易经双方
公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,详见公司同
日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》
（公告编号：2016-048），本次关联交易尚需股东大会审议。
七、历史关联交易情况
除本次关联交易外本年度内公司与九元航空的关联交易：
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1、本年度内公司向九元航空提供了 190,000,000 元的财务资助，详见公
司于 2016 年 4 月 15 日披露的《关于 2016 年度日常关联交易预计的公告
（公告编号：2016-011）。
2、吉祥航空第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议、2015
年第四次临时股东大会审议通过《关于子公司上海华瑞融资租赁有限公司与九
元航空有限公司签订飞机融资租赁合同暨关联交易的议案》，同意上海华瑞融
资租赁有限公司及其在上海、天津等自贸区设立全资项目子公司与九元航空签
署飞机租赁框架协议，为九元航空飞机采购提供融资租赁服务。截止目前，已
开展 7 架飞机融资租赁业务,累计发生的融资租赁融资金额为 8.65 亿元人民
币，尚未产生手续费。
八、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项进行了审核并发表了同意的事前意
见，独立董事认为：
本次关联交易价格经双方公平磋商，按一般商业条款达成，关联交易定价
公允。上述关联交易事项有利于两家子公司主营业务的发展开拓，有利于降低
运行成本。该关联事项不存在损害公司及全体股东的利益，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
依据材料，公司独立董事基于独立判断就公司本次关联交易事项发表如下
意见：
公司第二届董事会第二十一次会议在审议《关于上海华瑞融资租赁有限公
司及其全资子公司与九元航空有限公司关联交易的议案》时，关联董事回避了
表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易经双方公平磋
商，按一般商业条款达成，关联交易定价公允。公司子公司间开展经营租赁业
务，有利于两家子公司主营业务的发展开拓，有利于降低运行成本，符合公司
和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。
以上议案已经公司二届二十一次董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
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关联股东上海均瑶（集团）有限公司、王均豪、上海均瑶航空投资有限公司回
避表决。
上海吉祥航空股份有限公司
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议案二：
关于对子公司上海华瑞融资租赁有限公司进行增资的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）成立于 2014 年 8 月，
为吉祥全资子公司，其中上海吉祥航空股份有限公司持股比例 75%，上海吉祥
航空香港有限公司持股 25%。主要经营范围：融资租赁业务、租赁业务等。
随着华瑞租赁飞机租赁业务的逐步开展，华瑞租赁大量的航空业务租赁及
非航空业务项目正按计划开展中，飞机租赁业务对华瑞租赁的注册资本有较高
的要求，华瑞租赁现有的 5.5 亿元注册资本作为自有资金即将出现不充足的情
况，所以，为了保证华瑞租赁飞机业务和非航空业务的顺利开展，满足华瑞租
赁迅速增加的资产规模要求和融资要求，并进一步扩大业务规模，配合吉祥航
空整体的发展战略，现提议上海吉祥航空股份有限公司和上海吉祥航空香港有
限公司同比例对上海华瑞融资租赁有限公司进行增资。
一、增资事项概述
1、公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；
2、资金来源：股东现金出资；
3、注册资金：计划增资人民币 6.5 亿元，增资前注册资金人民币 5.5 亿
元，增资后注册资金人民币 12 亿元；其中，公司增资 4.875 亿元，公司全资
子公司上海吉祥航空香港有限公司增资 1.625 亿元。
4、增资前后持股比例：增资前上海吉祥航空股份有限公司持股比例 75%，
上海吉祥航空香港有限公司持股 25%，增资后上海吉祥航空股份有限公司持股
比例 75%，上海吉祥航空香港有限公司持股 25%。
本次增资事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司
同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公
告》（公告编号：2016-048）；本次增资事项尚需提交股东大会审议。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被增资方介绍
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华瑞租赁成立于 2014 年 8 月，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区
正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 215 室；注册资本人民币 5.5 亿元，为公
司全资子公司，其中上海吉祥航空股份有限公司持股比例 75%，上海吉祥航空
香港有限公司持股 25%。主要经营范围：融资租赁业务、租赁业务等。
截止 2015 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
华瑞租赁主要财务数据如下：
单位：元
资产合计 994,538,167.21 负债合计 542,865,187.40
营业收入 9,217,937.34 净利润 -3,327,020.19
三、增资事项对上市公司的影响
随着华瑞租赁飞机租赁业务的逐步开展，华瑞租赁大量的航空业务租赁及
非航空业务项目正按计划开展中，飞机租赁业务对华瑞租赁的注册资本有较高
的要求，此次增资有利于保证华瑞租赁飞机业务和非航空业务的顺利开展，满
足华瑞租赁迅速增加的资产规模要求和融资要求，并进一步扩大业务规模，配
合公司整体的发展战略。
以上议案已经公司二届二十一次董事会审议通过，现提请各位股东予以审
议。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一六年十一月十八日
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