吉祥航空：国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行及非公开发行A股股票之2016年持续督导现场调查报告2017-01-13
国泰君安证券股份有限公司
关于上海吉祥航空股份有限公司
首次公开发行及非公开发行 A 股股票之
2016 年持续督导现场调查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]835
号文核准，吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“发行人”或“公司”）首
次公开发行 6,800 万股人民币普通股股票（A 股），每股发行价格为人民币 11.18
元，该等股票已于 2015 年 5 月 27 日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市交易。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]330 号文核准，吉祥航空非公开
发行 147,581,055 股人民币普通股股票（A 股），每股发行价格为人民币 22.82
元，该等股票已于 2016 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司
完成登记。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为吉祥
航空非公开发行股票的保荐机构，指定张斌先生、陈琦女士担任保荐代表人，对
吉祥航空的非公开发行股票进行持续督导。鉴于国泰君安对于吉祥航空首次公开
发行股票的持续督导工作仍在进行中，国泰君安将继续履行此前首次公开发行股
票的持续督导义务，并在本次现场检查中予以落实。根据《证券发行上市保荐业
务管理方法》（以下简称“《保荐方法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、
道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于 2016 年 12 月 26 日至 12
月 28 日对公司开展了现场检查工作，其后于 2017 年 1 月 5 日再次通过访谈公
司高管的形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总
了检查资料。现将本次现场检查情况报告如下：
一、 本次现场检查的基本情况
保荐机构针对公司的实际情况制定了现场检查工作计划。为提高现场工作效
率，切实履行持续督导义务，保荐机构于 2016 年 12 月 21 日以电话方式将现场
检查事宜通知了公司，并要求公司提前准备相关资料。
国泰君安于 2016 年 12 月 26 日至 12 月 28 日对公司进行了持续督导期间
的现场检查，其后于 2017 年 1 月 5 日再次以访谈公司高管的形式落实了现场检
查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。通过走访、访
谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司 2016 年度（以下简称“报告期”）的经
营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大
对外投资等情况进行了逐项检查，并对吉祥航空在持续督导期间的规范运作和生
产经营等情况发表了结论性意见。
二、 对现场检查事项逐项发表的意见
(一) 公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1. 公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了吉祥航空的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，并收集和查阅了吉祥航空会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述
会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。同时，
现场检查人员对公司董事、监事和高级管理人员的职责履行情况进行了检查，公
司董事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履行了职责。
经现场核查，保荐机构认为：吉祥航空根据《公司法》等规范性文件制定了
《公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议议事规则》、 监事会议议事规则》、
《总裁工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则
和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司
的董事、监事和高级管理人员均按照公司相关规定履行自身职责，公司股东大会、
董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民
主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、
经济活动的真实、合法和效益，公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门
的职责。
吉祥航空公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、
风险控制有效。
2. 三会运作情况
1) 股东大会
序
会议名称 会议时间 会议内容
号
审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度董事会工作
2015 年年度股 报告的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度监事
1 2016.06.02
东大会 会工作报告的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年
度报告全文及摘要的议案》等十一项议案。
2016 年第一次 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》、《关于 2016 年半年度
2 2016.09.12
临时股东大会 利润分配预案的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
审议通过《关于上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司与九元
2016 年第二次
3 2016.11.18 航空有限公司关联交易的议案》、《关于对子公司上海华瑞融资租
临时股东大会
赁有限公司进行增资的议案》。
2) 董事会
序
会议名称 会议时间 会议内容
号
第二届董事会 审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司向银行申请授信额度的
1 2016.03.15
第十五次会议 议案》。
审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度总裁工作报
第二届董事会 告的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度董事会
2 2016.04.13
第十六次会议 工作报告的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度
报告全文及摘要的议案》等十四项议案。
审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年第一季度报告
第二届董事会
3 2016.04.20 的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司设立运力网络部的议
第十七次会议
案》。
审议通过《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》、
第二届董事会 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》、
4 2016.05.11
第十八次会议 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等五项议
案。
审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年半年度财务报
第二届董事会 告的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年半年度报
5 2016.08.25
第十九次会议 告及报告摘要的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等九项议
案。
第二届董事会 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、
6 2016.09.17
第二十次会议 《关于公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》。
第二届董事会 审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年第三季度报告
7 第二十一次会 2016.10.27 的议案》、《关于成立公司董事会风险管理委员会的议案》、《关
议 于<公司董事会风险管理委员会工作细则>的议案》等十项议案。
3) 监事会
序号 会议名称 会议时间 会议内容
审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度监事会工作
第二次监事会 报告的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年度报告
1 2016.04.13
第八次会议 全文及摘要的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年
度利润分配方案的议案》等八项议案。
第二届监事会 审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年第一季度报告
2 2016.04.20
第九次会议 的议案》。
第二届监事会 审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
3 2016.05.11
第十次会议 议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年半年度财务报
第二届监事会 告的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年半年度报
4 2016.08.25
第十一次会议 告及报告摘要的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等七项议
案。
第二届监事会
5 2016.09.17 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
第十二次会议
审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年第三季度报告
第二届监事会 的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司内部控制缺陷认定标
6 2016.10.27
第十三次会议 准的议案》、《关于上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司与
九元航空有限公司关联交易的议案》。
(二) 信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，取得了本检查期的全部公
告，就公告内容与公司实际情况进行了对照，并向公司董事会秘书、证券事务代
表了解信息披露情况。
经现场核查，保荐机构认为：发行人严格遵守中国证监会和上交所有关信息
披露的规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公
司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定且
符合公司的实际情况。发行人经 2011 年第二次临时股东大会审议并通过了现行
《信息披露管理办法》及第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司信
息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》，明确了信息披露真实、准确、完
整、及时、公平原则，明确了应披露信息的相关范围以及信息披露事务管理具体
细则、信息披露程度、信息披露暂缓与豁免事宜等相关内容。
(三) 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情
况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行了沟通。
经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产
权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整，人员、
机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
(四) 募集资金使用情况
现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、
三方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见，
以及银行对账单等资料。
保荐机构认为，公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度的规定存
放和使用募集资金，公司使用募集资金、变更部分募集资金投资项目及使用部分
闲置募集资金补充流动资金等相关事项已按规定履行了相关决策程序，公司依法
及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在法律法规禁止的使用
募集资金的情况。截至 2016 年 12 月 31 日，公司首次发行股票募集资金已使用
完毕，非公开发行股票募集资金已使用 230,518.00 万元，闲置募集资金暂时补
充流动募集资金 79,800.00 万元，募集资金账户余额 24,237.40 万元。
(五) 关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况
现场检查人员与公司相关人员进行了交谈，查阅了关联交易合同、信息披露
文件、相关董事会决议、股东决议等资料。
保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规
定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；并且，相关关联交易占公司
当期主营业务收入、销售费用的比重均较低，关联交易定价公允，且公司已积极
消除与关联方之间的机票销售代理关联交易和货运销售代理关系。综合以上两点，
该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响，不存在损害公司利益及股东利
益的情形。
报告期内，发行人召开 2015 年年度股东大会审议通过对上海华瑞融资租赁
有限公司及其全资子公司（含新设）提供不超过 11 亿美元的融资担保额度的决
议。公司发生的对外担保依照有关规定进行，不存在违规为他人担保的行为。
公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没
有损害股东的利益。
(六) 经营情况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、
同行业上市公司的财务报告及访谈相关负责人，对公司的经营情况进行了核查。
经核查，公司各项业务运营正常，主要业务的经营模式未发生变化，且 2016
年 1-9 月，公司实现营业收入 776,469.80 万元，同比上升 23.98%；归属于上市
公司股东的净利润为 126,454.27 万元，同比增长 30.07%。公司主营业务继续
保持稳步发展的态势。
(七) 保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、 提请公司注意的事项及建议
随着公司机队扩张、航线拓展，以及子公司九元航空的持续发展，保荐机构
已提请公司关注安全运营的保障、整体管控能力的加强、运营效率的提升；同时，
由于报告期内美元兑人民币汇率出现大幅上涨的趋势，结合航空公司多有带息美
元债务的经营特色，保荐机构已提请公司重点关注国际汇率、油价波动可能给经
营业绩带来的影响，统筹考虑新形势下的应对及防范措施，并着力确保双品牌双
枢纽业务的稳步推进。
四、 公司是否存在《保荐方法》及上海证券交易所相关规则规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
吉祥航空不存在按《保荐方法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。
五、 公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，吉祥航空积极提供所需文件资料，安排检查人员与
吉祥航空高管及员工进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、 本次现场检查的结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
吉祥航空能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作，在公司治理、
信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面都保持了独立性；不存在与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方
违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在
对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模
式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
特此公告。
以下无正文。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
首次公开发行及非公开发行 A 股股票之 2016 年持续督导现场调查报告》之签字
盖章页）
保荐代表人：
陈琦张斌
国泰君安证券股份有限公司
年月日
