证券代码：603885          证券简称：吉祥航空        公告编号：临 2017-020




                     上海吉祥航空股份有限公司
               非公开发行限售股上市流通的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   本次限售股上市流通数量：147,581,055 股
   本次限售股上市流通日期：2017 年 5 月 11 日


    一、本次限售股上市类型说明
    1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
    2、非公开发行限售股核准情况：
    2016 年 2 月 23 日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）收到
中国证监会核发的《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]330 号），核准公司非公开发行不超过 15,622.26 万股。
    3、非公开发行限售股股份登记情况：
    公司本次向青岛城投金融控股集团有限公司、中信证券股份有限公司、安信
基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公
司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、德盈润泰实业有限公司 8
位投资者定向发行了合计 147,581,055 股，公司已于 2016 年 5 月 10 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2016 年 5 月 11 日，
公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2016 年 5 月
10 日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。
    4、非公开发行限售股锁定期安排：

                                    1
    本次非公开发行的股票自上市首日起 12 个月内不得转让。


    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本 次 非 公 开 发 行 结 束 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,136,000,000 股 变 为
1,283,581,055 股。本次限售股形成后至今，公司总股本数量未发生变化。


    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    本次非公开发行的发行对象为青岛城投金融控股集团有限公司、中信证券股
份有限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、银河金汇证
券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、德盈润
泰实业有限公司，8 名投资者承诺本次非公开发行的股票自上市之日起 12 个月
内不得转让。
    截至目前，该 8 名股东严格履行了非公开发行时做出的相关承诺，不存在承
诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。


    四、中介机构核查意见
    公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就公司本次非公开发行限售股解
禁事项发表核查意见如下：
    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
   3、截至本核查意见出具日，吉祥航空关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
   综上所述，保荐机构对吉祥航空本次限售股份上市流通无异议。



    五、本次限售股上市流通情况
    本次限售股上市流通数量为 147,581,055 股，上市流通日期为 2017 年 5 月
11 日。
                                     2
       本次限售股上市流通明细清单如下：
序                       持有限售股份   占总股本    本次上市流通 剩余限售股
        股东名称
号                       数量（股）     比例(%)     数量（股） 份数量（股）
     青岛城投金融控
 1                         15,622,261       1.22    15,622,261          0
     股集团有限公司
     中信证券股份有
 2                         21,647,675       1.69    21,647,675          0
     限公司
     安信基金管理有
 3                         15,775,635       1.23    15,775,635          0
     限责任公司
     博时基金管理有
 4                         16,542,506       1.29    16,542,506          0
     限公司
     德盈润泰实业有
 5                         15,622,261       1.22    15,622,261          0
     限公司
     银河金汇证券资
 6                         15,622,261       1.22    15,622,261          0
     产管理有限公司
     财通基金管理有
 7                         26,656,433       2.08    26,656,433          0
     限公司
     诺安基金管理有
 8                         20,092,023       1.57    20,092,023          0
     限公司
         合计             147,581,055       11.52   147,581,055         0


       六、股本变动结构表
           单位：股                本次上市前       变动数        本次上市后
               1、其他境内
               法 人 持 有 股 1,013,381,055 -147,581,055           865,800,000
               份
有限售条件的流 2、境内自然
                                 55,200,000            0            55,200,000
通股份         人持有股份
               有限售条件
               的 流 通 股 份 1,068,581,055 -147,581,055           921,000,000
               合计
                   A股             215,000,000 +147,581,055        362,581,055
无限售条件的流 无 限 售 条 件
通股份         的流通股份          215,000,000 +147,581,055        362,581,055
               合计
股份总额                         1,283,581,055               0   1,283,581,055


       七、上网公告附件



                                        3
    国泰君安证券股份有限公司出具了《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开
发行限售股解禁之核查意见》。
    特此公告。




                                             上海吉祥航空股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2017 年 5 月 5 日




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