国泰君安证券股份有限公司

                 关于上海吉祥航空股份有限公司

     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海吉
祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”）非公开发行股票之保荐
机构，就吉祥航空使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了审慎核查，
具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]330 号）核准，并经上海证券交易所同意，吉
祥航空本次非公开发行人民币普通股（A 股）147,581,055 股，发行价格 22.82
元/股。募集资金总额为人民币 3,367,799,675.10 元，扣除各项发行费用后的实
际募集资金净额为人民币 3,334,711,564.04 元。本次发行募集资金已于 2016 年
5 月 5 日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信
会师报字[2016]第 114685 号《验资报告》予以确认。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    经吉祥航空第二届董事会第十八次会议审议通过，经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 114708 号）鉴证，吉祥航空已将部分募
  集资金与预先投入募投项目的自筹资金进行了置换；此外，吉祥航空依照《上市
  公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资
  金三方监管协议》等相关规定，对部分募投项目进行了陆续投入；经第二届董事
  会第十九次会议、2016 年度第一次临时股东大会审议通过，吉祥航空已变更部
  分募集资金投资项目。截至 2017 年 9 月 18 日，吉祥航空共计投入募集资金
  210,359.02 万元，募集资金账户余额为 124,416.45 万元，具体募集资金使用情
  况如下：

                                                                           单位：万元

                        拟投入募集资金   已置换的预先投   置换后募资资金   尚未投入的募集
      项目名称
                            金额             入金额           投入金额         资金金额
购买 9 架 A320 系列飞
                            267,096.16       131,368.57        27,615.45       108,112.14
机及 3 台备用发动机
购买 2 台飞行模拟机          15,000.00             0.00             0.00        15,000.00
“淘旅行”休闲旅游平
                              1,375.00         1,375.00             0.00             0.00
       台项目
    偿还银行贷款             50,000.00        36,472.72        13,527.28             0.00
         合计               333,471.16       169,216.29        41,142.73       123,112.14

       三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，推动公司主营业务发展，
  加快满足公司机队扩张等资金需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，
  本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币 120,000 万元闲置募
  集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限
  自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

       公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
  金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
  年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用该部分资金。本
  次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产
  经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
  不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
  换公司债券等交易。

       如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时
归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的
正常实施。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

    2017 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意使用不超过人民币 120,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事对上述事项发表了独立意
见。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    吉祥航空本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审
批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定。

    在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本次吉祥航空拟使用不超过人
民币 120,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营
使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，推动公司主营业务
发展。

    保荐机构对吉祥航空本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无
异议。

    （以下无正文）