证券代码：603885          股票简称：吉祥航空           编号：临 2018-022




                     上海吉祥航空股份有限公司
    关于向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨
                          关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   资助对象：九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）
   资助金额：不超过 50,000 万元人民币
   资助期限：自股东大会审议通过之日起不超过 1 年
   除本次关联交易外，过去 12 个月内公司已向九元航空提供 1.9 亿元财务资
   助。
   本次财务资助暨关联交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需
   提交股东大会审议


    一、 财务资助暨关联交易概述
    2018 年 4 月 15 日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供
财务资助暨关联交易的议案》，同意向控股子公司九元航空提供不超过 50,000
万元财务资助，期限自股东大会审议通过之日起不超过 1 年。该议案尚需提交公
司股东大会审议，关联股东将回避表决。根据谨慎性原则，公司认定控股子公司
九元航空为公司关联方，本次财务资助构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次财务资助暨关联交易事项尚需提交
公司股东大会审议。

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    除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司已向九元航空提供 1.9 亿元财务
资助，该事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及 2016 年年度股东大会审
议通过；过去 12 个月内，公司全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司和九元航
空间发生融资租赁及经营租赁关联交易金额合计为 206,754,384.61 元，该事项
分别经公司第二届董事会第十二次会议及 2015 年第四次临时股东大会、第二届
董事会第二十一次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。


    二、被资助对象暨关联方的基本情况
    （一）关联方关系介绍
    九元航空为公司持股 79%的控股子公司，但鉴于其法定代表人纪广平与公司
实际控制人有亲属关系，根据谨慎性原则，公司认定九元航空为公司关联方。
    （二）关联方基本情况
    1、公司名称：九元航空有限公司
    2、注册地址：广州市白云区人和镇西成村路口自编 1 号
    3、法定代表人：纪广平
    4、注册资本：60,000 万元
    5、公司类型：有限责任公司
    6、成立日期：2014 年 4 月 2 日
    7、经营范围：航空旅客运输；航空货物运输;航空、航天相关设备制造；预
包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零
售；酒类零售；酒类批发；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；技术进出口；
信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；;
航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服
务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售
贸易(许可审批类商品除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；化妆品及卫生用
品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售。【依法需经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    8、主要股东：九元航空为公司持股 79%的控股子公司，亿利资源集团有限
公司持有九元航空 15%的股份，纪广平持有九元航空 6%的股份。

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    9、资助对象暨关联方最近一年的财务指标：
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 公司名称         总资产         净资产          总收入          净利润
 九元航空        296,484         67,725       174,944            16,474


    三、提供财务资助暨关联交易的目的和对上市公司的影响
    控股子公司九元航空为公司设立在广州的廉价航空，公司对九元航空提供财
务资助，有助于九元航空生产经营持续正常开展。九元航空为吉祥航空的主要控
股子公司之一、对公司业务发展具有战略意义，公司对其具有实质的控制和影响，
公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此
公司对九元航空的财务资助不会影响公司正常运营。


    四、董事会意见
    上述财务资助事项已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董
事会第六次会议审议通过，关联董事王均金、蒋海龙、于成吉、徐骏民回避表决，
有关程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会同意公司向控股子公
司九元航空提供不超过 50,000 元人民币的财务资助，期限自股东大会审议通过
之日起不超过 1 年。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见，并发表同意的独立意见如下：

    本次财务资助事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对
该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是
在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
    公司根据实际情况和九元航空的资金需求，在不影响公司正常经营的情况
下，向九元航空提供有限度的财务资助，以疏解九元航空资金紧缺状况，有助于
其业务的正常发展。本次财务资助的资金利率不低于同期银行贷款基准利率，定
价公允。公司对九元航空具有实质的控制和影响，本次对其提供财务资助的风险
保持在公司可控制范围之内，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东的利益的情形。

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特此公告。
                 上海吉祥航空股份有限公司董事会
                          2018 年 4 月 17 日




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