国泰君安证券股份有限公司
关于上海吉祥航空股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作
为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”） 2016 年非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，就公司募集资金 2017 年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会 2016 年 2 月 23 日证监许可[2016]330 号文核准，
并经上海证券交易所同意，吉祥航空非公开发行 147,581,055 股人民币普通股股
票 （ A 股 ）， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 22.82 元 ， 共 募 集 资 金 总 额 人 民 币
3,367,799,675.10 元。扣除承销和保荐费 31,340,530.00 元后，实际募集资金净
额为 3,336,459,145.10 元。募集资金已于 2016 年 5 月 5 日全部到位，资金到
位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字 [2016]
第 114685 号《验资报告》。验资报告审验结果认为，汇入账户金额应减其他上
市费用合计 1,747,581.06 元，募集资金净额 3,334,711,564.04 元。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司本年度使用金额情况为：
使用情况 金额（万元）
募集资金净额 333,471.16
减：2016年度使用
230,518.00
（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金）
减：暂时补充流动资金 79,800.00
加：2016年存款利息收入减支付的银行手续费 1,084.25
2016年12月31日募集资金专户余额 24,237.41
减：2017年度使用 -16,916.46
加：归还暂时补充流动资金 79,800.00
减：暂时补充流动资金 100,000.00
加：2016年存款利息收入减支付的银行手续费 557.62
2017年12月31日募集资金专户余额 21,511.49
发行人 2016 年非公开募集资金净额为 333,471.16 万元，截至 2017 年 12
月 31 日，公司本年度使用募集资金 -16,916.46 万元，累计使用募集资金
213,601.54 万元，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额 100,000.00 万元，
募集资金专户余额为 21,511.49 万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额）。
二、 募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募
集资金管理制度》。
公司于 2015 年 5 月 11 日分别与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国
建设银行股份有限公司上海浦东分行、中国建设银行股份有限公司上海金桥支行、
上海浦东发展银行股份有限公司温州分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公
司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。
上述《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公
告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司2016年非公开发行募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
存储方
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额
式
存储方
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额
式
建设银行股份有限公司上海金桥支行 31001576613050040548 2016/5/5 90,000.00 6.99 活期
交通银行股份有限公司上海徐汇支行 310066179018800006178 2016/5/5 90,000.00 6.03 活期
上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110155350004665 2016/5/5 153,645.91 21,498.47 活期
合计 333,645.91 21,511.49
三、 募集资金的实际使用情况
公司2017年度实际使用募集资金人民币-16,916.46万元，系由于公司经营计
划调整及飞机批文的制约，公司改以租赁方式引进2016年度原定以自购方式取
得一架飞机B8955，该飞机引进不再使用募集资金，因此公司收到由销售方退回
的对应飞机预付款20,158.98万元，上述款项已退回至相应募集资金账户，此外
本年度公司购买飞行模拟机投入3,242.52万元，具体情况详见附表1《募集资金
使用情况对照表》。
四、 公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2016年5月11日，公司召开第二届董事会第十八次次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
169,216.29万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至2016年5月11日，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额169,216.29万元。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字
[2016]第114708号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》。截至2017年12月31日止，本公司已从募集资金账户中转出
置换资金为169,216.29万元。
五、 使用闲置募集资金补充流动资金的情况
2017年9月19日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，公司使用闲置募
集资金补充流动资金的余额为100,000.00万元。
六、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
经第二届董事会第十九次会议、2016 年度第一次临时股东大会审议通过，
公司将原“购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”项目变更为“购买 9 架 A320
系列飞机及 3 台备用发动机”项目。变更募集资金投资项目情况表见本报告附件
2。
本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、 募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，
已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金
的重大情形。
八、 保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上海吉祥航空股份有限公司 2017 年度募集资金
存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》、《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》
等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附件 1：募集资金使用情况对照表
附件 2： 变更募集资金投资项目情况表
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 上海吉祥航空股份有限公司 2017 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 333,471.16 本年度投入募集资金总额 -16,916.46
变更用途的募集资金总额 267,096.16
已累计投入募集资金总额 213,601.54
变更用途的募集资金总额比例 80.10%
调整
截至期末承 截至期末累计投入金 截至期末投入进 是否达 项目可行性
已变更项目，含 募集资金承 后投 本年度投入 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实
承诺投资项目 诺投入金额 额与承诺投入金额的 度（%）(4)＝ 到预计 是否发生重
部分变更（如有） 诺投资总额 资总 金额 投入金额(2) 使用状态日期 现的效益
(1) 差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效益 大变化
额
购买 4 架 A320 系 购买 9 架 A320
-20,158.98
列飞机及 3 台备 系列飞机及 3 台 267,096.16 267,096.16 158,984.02 -108,112.14 59.52 — — — 否
（注）
用发动机 备用发动机
购买 2 台飞行模
15,000.00 15,000.00 3,242.52 3,242.52 -11,757.48 21.62 — — — 否
拟机
“淘旅行”休闲
1,375.00 1,375.00 1,375.00 100.00 — — — 否
旅游平台项目
偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00 50,000.00 100.00 — — — 否
未达到计划进度原因（分具体募投项目） —
项目可行性发生重大变化的情况说明 —
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金置换前期已预先投入的自筹资金 169,216.29 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2017 年 12 月 31 日，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 100,000.00 万元
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：因公司 2016 年 12 月 8 日从募集资金专户支付的一架飞机 B8955 因批文原因,引进方式由自购变为经营租赁，销售方于 2017 年 3 月退还了该架飞机的预付款，故公司
报告期内投入募集资金总额为负数。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位： 上海吉祥航空股份有限公司 2017 年度 单位：万元
变更后项目拟 截至期末计划 投资进度 项目达到预定 变更后的项目
本年度实际 实际累计投 本年度实现 是否达到预
变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 累计投资金额 （%） 可使用状态 可行性是否发
投入金额 入金额(2) 的效益 计效益
总额 (1) (3)=(2)/(1) 日期 生重大变化
购买 9 架 A320 系 购买 4 架 A320 系列
列飞机及 3 台备用 飞机及 3 台备用发 267,096.16 267,096.16 -20,158.98 158,984.02 59.52 — — — 否
发动机
动机
为提高公司资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张的资金需求，经第二届董事会第十九次会议、2016
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募
年度第一次临时股东大会审议通过，公司将原“购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”项目变更为“购买 9 架 A320 系
投项目）
列飞机及 3 台备用发动机”项目。公司已按规定履行信息披露义务。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） —
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 —
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有
限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________
陈 琦 秦 磊
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日