证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2018-027
上海吉祥航空股份有限公司
关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权
并签署《股权转让协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”或“吉祥航空”）拟向上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱
建集团”)、爱建(香港)有限公司（以下简称“爱建香港”）出售上海吉
祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香
港”）合计持有的上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)100%
股权，其中吉祥香港为吉祥航空的全资子公司，爱建香港为爱建集团的
全资子公司。交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 华 瑞 租 赁 100% 股 权 评 估 值
1,518,695,660.71 元人民币为作价依据。经交易各方协商一致，爱建集
团将向吉祥航空支付 1,139,021,745.53 元人民币股权转让款购买吉祥
航 空 所 持 有 的 华 瑞 租 赁 75% 股 权 ； 爱 建 香 港 向 吉 祥 香 港 支 付
379,673,915.18 元人民币股权转让款购买其所持有的华瑞租赁 25%股权，
并签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上
海爱建集团股份有限公司、爱建(香港)有限公司关于上海华瑞融资租赁
有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，爱建集团、爱建香港
将分别持有华瑞租赁 75%、25%的股权。其它未尽事宜交易各方可签署相
关协议予以确定。
本次交易为关联交易。公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下
简称“均瑶集团”）持有爱建集团 22.08%的股份，公司实际控制人王均
金先生担任爱建集团董事长，本公司董事蒋海龙先生同时为爱建集团董
事，爱建香港为爱建集团的全资子公司。因此，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
规定，爱建集团、爱建香港为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项尚需吉祥香港、爱建集团及
爱建香港相关审议程序批准。本次转让尚需获得审批机构书面核准。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
交易风险：本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；
尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审
批机构书面核准的风险。
过去 12 个月公司未与爱建集团及爱建香港发生交易事项。
一、关联交易概述
1、2017 年 1 月 23 日，公司与爱建集团签署了《上海吉祥航空股份有限公
司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资
租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），公
司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁 100%股权，股权转让的价格
将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的
最终交易作价。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及公司 2016 年
年度股东大会审议通过。具体详见公司于 2017 年 1 月 25 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融
资租赁有限公司 100%股权并签署<股权转让意向框架协议>暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2017-005）。
2、2017 年 2 月 3 日，公司与爱建集团签署了《上海吉祥航空股份有限公司、
上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租
赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。该补
充协议相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及 2016 年年度股东大会
审 议 通 过 。 具 体 详 见 公 司 于 2017 年 2 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资
租赁有限公司 100%股权关联交易的进展公告》（公告编号：临 2017-006）。
3、2018 年 5 月 10 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转
让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的议
案》，同意公司及吉祥香港根据《股权转让意向协议》、《补充协议》的相关内容，
以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的华
瑞租赁 100%股权评估值 1,518,695,660.71 元人民币为作价依据，经交易各方协
商一致，爱建集团将向吉祥航空支付 1,139,021,745.53 元人民币股权转让款购
买 吉 祥 航 空 所 持 有 的 华 瑞 租 赁 75% 股 权 ； 爱 建 香 港 向 吉 祥 香 港 支 付
379,673,915.18 元人民币股权转让款购买其所持有的华瑞租赁 25%股权，并签署
《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份
有限公司、爱建(香港)有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）。本次股权转让完成后，爱建集团、爱建香港将
分别持有华瑞租赁 75%、25%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交
易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
4、公司控股股东均瑶集团持有爱建集团 22.08%的股份，公司实际控制人王
均金先生担任爱建集团董事长，本公司董事蒋海龙先生同时为爱建集团董事，爱
建香港为爱建集团的全资子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，爱建集团、爱建香
港为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与爱建集团及爱建香港发生
交易事项。
二、关联方介绍
本次华瑞租赁 100%股权的购买方为爱建集团、爱建香港。公司控股股东均
瑶集团持有爱建集团 22.08%的股份，公司实际控制人王均金先生担任爱建集团
董事长，本公司董事蒋海龙先生同时为爱建集团董事，爱建香港为爱建集团的全
资子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等有关规定，爱建集团、爱建香港为公司关联方。
（一）上海爱建集团股份有限公司
1、关联方基本情况
类别 基本信息
名称 上海爱建集团股份有限公司
住所 上海市浦东新区泰谷路 168 号
法定代表人 王均金
注册资本 人民币 162,192.2452 万
公司类型 其他股份有限公司（上市）
实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨
经营范围
询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1983 年 11 月 28 日
营业期限 1983 年 11 月 28 日至无固定期限
2、关联方主要股东
根据爱建集团披露的《2018 年第一季度报告》，爱建集团股东情况如下:
（1）前十大股东
截至 2018 年 3 月 31 日，爱建集团前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股
股东名称
号 （股） 比例
1 上海均瑶（集团）有限公司 358,165,687 22.08%
2 上海工商界爱国建设特种基金会 176,740,498 10.90%
3 广州产业投资基金管理有限公司 104,883,445 6.47%
4 中国证券金融股份有限公司 79,470,598 4.9%
5 上海华豚企业管理有限公司 57,999,070 3.58%
6 全国社保基金一一一组合 26,000,272 1.60%
7 香港中央结算有限公司 19,729,011 1.22%
8 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 10,108,390 0.62%
9 刘靖基 9,085,727 0.56%
10 徐剑明 9,000,000 0.55%
（2）第一大股东
截至目前，爱建集团的第一大股东为均瑶集团，持有其 358,165,687 股，占
总股本的 22.08%。均瑶集团主要从事实业投资，项目投资，海上、航空、陆路
国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首
饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售等业务。
上海均瑶（集团）有限公司 2017 年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 4,277,255.64
净资产 1,477,791.45
项目 2017 年 1 月-12 月
总收入 2,363,386.54
净利润 150,871.34
3、关联方主要业务最近三年发展状况
爱建集团是一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务
的成长性上市公司。公司下属爱建信托、爱建融资租赁、爱建资产管理、爱建产
业发展、爱建资本管理、爱建财富管理、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开
展业务。信托业务为公司盈利的主要支柱，保持良好的发展态势。
4、关联方最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 16,750,584,306.15
负债合计 9,685,194,123.94
净资产 7,065,390,182.21
项目 2017 年 1-12 月（经审计）
营业收入 670,697,956.98
净利润 829,772,216.20
（二）爱建(香港)有限公司
1、关联方基本情况
类别 基本信息
名称 爱建(香港)有限公司
住所 香港告士打道 128 号祥丰大厦 18 楼 E/F
注册资本 港币 176,535,668 元
公司类型 BODY CORPORATE
经营范围 一般贸易和投资
成立日期 1988 年 12 月 2 日
营业期限 1988 年 12 月 2 日至无固定期限
2、关联方主要股东
上海爱建集团股份有限公司持有爱建(香港)有限公司 100%股权。
3、关联方主要业务最近三年发展状况
爱建香港是爱建集团的全资子公司，战略定位于“爱建集团的国际化金融控
股平台和国际化业务平台”，除开展一般贸易和投资外，投资参股爱建租赁、爱
建保理，全资子公司爱建国际资产管理有限公司拥有香港证监会规管的 4 号、9
号牌照。
4、关联方最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,361,220,943.16
负债合计 2,213,508,188.57
净资产 1,147,712,754.59
项目 2017 年 1-12 月
营业收入 269,944,205.24
净利润 93,220,144.33
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为出售股权，标的为华瑞租赁 100%股权，采取现金受让方式。
2、交易标的基本情况
华瑞租赁成立于 2014 年 8 月 15 日，注册资本人民币 120,000 万元，法定代
表人王均金，注册地点：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集
中辅助三层 318 室，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的
商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、交易标的公司股东情况：
截至《股权转让协议》签署日，华瑞租赁股东情况及各自持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
吉祥航空 90,000 75.00
吉祥香港 30,000 25.00
合计 120,000 100.00
4、交易标的运营情况的说明
华瑞租赁主营业务为融资租赁业务、租赁业务，截止 2018 年 3 月 31 日已与
吉祥航空开展 4 架飞机的融资租赁业务、9 架飞机的经营租赁业务，与九元航空
有限公司开展 5 架飞机的经营租赁业务，目前运营正常。
5、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
6、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
年份
（经审计） （未审计）
总资产 532,333.43 521,770.06
净资产 129,658.16 131,104.25
（二）交易标的的其他情况
1、本次交易不存在有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权的情形。
2、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。本次交易完成后，华瑞租
赁将不再纳入本公司合并报表范围。
3、交易标的最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未审计）
资产总额 532,333.43 521,770.06
负债总额 402,675.27 390,665.81
净资产 129,658.16 131,104.25
项目 2017 年 1-12 月（经审计） 2018 年 1-3 月（未审计）
营业收入 51,599.12 13,777.90
净利润 7,134.09 1,446.09
扣除非经常性损益后的净利润 6,556.77 1,372.40
4、经公司第二届董事会二十五次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联
交易的议案》，同意公司继续向华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供不超过
11 亿美元的融资担保额度，期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一年；
经公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限
公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司对华瑞租赁及其控
股子公司（含新设）提供担保，担保额度不超过 11 亿美元。该担保额度有效期
限为自该议案经股东大会审议通过之日起一年内。同时，同意提请股东大会授权
董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的
相关事宜。具体详见公司分别于 2017 年 7 月 5 日、2018 年 4 月 17 日披露的《上
海吉祥航空股份有限公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担
保暨关联交易的公告》、《上海吉祥航空股份有限公司关于为上海华瑞融资租赁有
限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临 2017-032、
临 2018-021）。截至目前，公司为全资子公司华瑞租赁提供的担保余额折合人民
币约 276,663.87 万元，不存在与其进行委托理财的事项。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
坤元资产评估有限公司对华瑞租赁拟进行股权变更所涉及的股权全部权益
价值进行评估，出具了坤元评报[2018]1-16 号资产评估报告。该评估公司具有
从事证券、期货业务资格。
本次评估对象为涉及本次关联交易的华瑞租赁公司的股东全部权益，评估
范围为华瑞租赁公司申报的并经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截
至 2017 年 12 月 31 日华瑞租赁公司全部资产及相关负债。根据评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
华瑞租赁公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
1,518,695,660.71 元，采用收益法的评估结果为 1,517,121,300.00 元，两者相
1,574,630.71 元，差异率为 0.10%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的
实施情况正常，参数选取合理，评估人员认为采用资产基础法的评估结果更适用
于本次评估目的，故本次评估最终采用资产基础法评估结果 1,518,695,660.71
元（大写为人民币壹拾伍亿壹仟捌佰陆拾玖万伍仟陆佰陆拾元柒角壹分）作为华
瑞租赁公司股东全部权益的评估值。被评估单位华瑞租赁公司于评估基准日
2017 年 12 月 31 日的评估结果为：资产账面价值 1,227,197,621.40 元，评估价
值 1,524,541,775.86 元，评估增值 297,344,154.46 元，增值率为 24.23%；负
债账面价值 5,846,115.15 元，评估价值 5,846,115.15 元；股东全部权益账面价
值 1,221,351,506.25 元 ， 评 估 价 值 1,518,695,660.71 元 ， 评 估 增 值
297,344,154.46 元，增值率为 24.35%。
本次关联交易双方根据资产评估报告中确认的华瑞租赁 100%股权评估值
1,518,695,660.71 元人民币为作价依据。经交易各方协商一致，爱建集团将向
吉祥航空支付 1,139,021,745.53 元人民币股权转让款购买吉祥航空所持有的华
瑞租赁 75%股权；爱建香港向吉祥香港支付 379,673,915.18 元人民币股权转让
款购买其所持有的华瑞租赁 25%股权。
四、股权转让协议主要内容
（一）、股权转让双方
股权受让方（以下简称为“新股东”）：上海爱建集团股份有限公司、爱建(香
港)有限公司
股权出让方（以下简称为“原股东”）：上海吉祥航空股份有限公司、上海
吉祥航空香港有限公司
（二）、股权转让款的支付
华瑞租赁新股东向华瑞租赁原股东以现金的形式收购华瑞租赁 100%的股权。
华瑞租赁新股东以经有证券期货从业资质的资产评估机构评估后的华瑞租赁评
估值为作价依据，爱建集团向吉祥航空支付 1,139,021,745.53 元股权转让款购
买其所持有的华瑞租赁 75%股权；爱建香港向吉祥香港支付 379,673,915.18 元
股权转让款购买其所持有的华瑞租赁 25%股权。本次股权转让完成后，华瑞租赁
新股东将合计持有华瑞租赁 100%的股权。
本次股权转让的股权转让款的具体支付方式如下：
（1）自本协议生效之日起三个月内，华瑞租赁新股东应向华瑞租赁老股东
支付 50%的股权转让价款，共计 759,347,830.36 元：其中爱建集团应向吉祥航
空支付 569,510,872.77 元，爱建香港应向吉祥香港支付 189,836,957.59 元。
（2）自本次股权转让完成交割之日起三十个工作日内，华瑞租赁新股东应
向华瑞租赁老股东支付剩余股权转让价款，计 759,347,830.35 元：其中爱建集
团 应 向 吉 祥 航 空 支 付 569,510,872.76 元 ， 爱 建 香 港 应 向 吉 祥 香 港 支 付
189,836,957.59 元。
爱建香港与吉祥香港之间股权转让价款适用的货币可由双方另行书面约定。
（三）、协议各方的义务
1、华瑞租赁的义务
华瑞租赁应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得以完
成，华瑞租赁应当：在协议经各方签署并生效后，负责申请、办理本次股权转让
所需的各项批准和变更手续。
2、华瑞租赁新股东的义务
华瑞租赁新股东应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让
得以完成，华瑞租赁新股东应当：
（1）根据对华瑞租赁新股东所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及
协议，获得完成本次股权转让下华瑞租赁新股东所必须获得的股东大会批准；
（2）为完成本次股权转让向华瑞租赁提供必要的配合和协助；
（3）按照协议的规定，按时向华瑞租赁原股东付清全部股权转让款。
3、华瑞租赁原股东的义务
华瑞租赁原股东应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让
得以完成，华瑞租赁原股东应当：
（1）根据对其所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完
成本次股权转让下该方所必须获得的任何政府部门、公司股东大会批准；
（2）为完成本次股权转让向华瑞租赁提供必要的配合和协助；
（3）放弃本次股权转让中所可能涉及的任何优先购买权；
（4）根据对华瑞租赁原股东所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及
协议，获得完成变更担保人事项华瑞租赁原股东股东大会批准。（“变更担保人事
项”是指经协议各方协商，本次交割日后，将吉祥航空为华瑞租赁提供的融资担
保事项变更为由吉祥航空或上海均瑶（集团）有限公司为华瑞租赁提供融资担保。
本次变更担保人事项完成后，吉祥航空或上海均瑶（集团）有限公司为华瑞租赁
提供融资担保。若上海均瑶（集团）有限公司为公司提供担保，则吉祥航空有义
务促使均瑶集团另行出具书面承诺，同意为华瑞租赁提供融资担保。）
（四）、债权债务的处理及期间损益的归属
双方协商确定，华瑞租赁截止 2017 年 12 月 31 日的债权债务应当由本次股
权转让完成后的华瑞租赁享有及承继。
自评估基准日至交割日，华瑞租赁运营所产生的过渡期的损益由华瑞租赁
新股东按照其受让完成后的持股比例享有或承担，且华瑞租赁新股东各方愿意相
互承担连带责任。
为明确在过渡期内的损益情况，各方同意在本次交割完成后，由各方共同
确认的具有证券从业资格的审计机构对华瑞租赁在过渡期的损益进行专项审计。
（五）、本次股权转让的先决条件与交割
1、只有在下列条件全部满足或由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式放弃
后，华瑞租赁新股东才应有义务完成本次股权转让：
（1）华瑞租赁已经由华瑞租赁原股东以及华瑞租赁新股东均认可的审计机
构出具无保留意见的《审计报告》；
（2）不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻
止（或者寻求阻止）本次股权转让完成的行为或程序；
（3）华瑞租赁和华瑞租赁原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已
经严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；
（4）在交割日之前及至交割日止，华瑞租赁和华瑞租赁原股东在本协议中
所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；
（5）在为完成本次股权转让所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以
上任一条件已由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式同意放弃。
2、交割
本次股权转让已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备完成，
并处于可以公开查询之状态。
（六）、违约责任与赔偿
1、原则
任何一方如因违背其在协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/
未能完全履行其在协议项下的责任和义务的，应负责赔偿他方因此而产生的任何
和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用。
2、华瑞租赁原股东的责任
若华瑞租赁原股东未按协议履行相关义务致使本次股权转让无法完成交割，
华瑞租赁新股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
3、华瑞租赁新股东的责任
若华瑞租赁新股东未按协议履行相关义务致使本次股权转让无法完成交割，
华瑞租赁原股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
（七）、法律适用与争议解决
1、本协议的签订、解释、履行、修订和解除和争议解决等均应受中国法律
管辖并依其解释。
2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式
加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提
交上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对
各方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决
另有规定外，仲裁的开支和费用由败诉方支付。
（八）、协议的补充与修改
1、本协议之未尽事宜，各方将通过签订补充协议进行约定。
2、本协议须经本协议各方签署书面文件方可修订。
（九）、协议的生效
本协议自华瑞租赁、爱建集团、爱建香港、吉祥航空、吉祥香港法定代表人
签字并加盖单位公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、爱建集团董事会、股东大会批准本次股权转让；
2、爱建香港董事会批准本次股权转让；
3、吉祥航空董事会、股东大会批准本次股权转让；
4、吉祥香港董事会批准本次股权转让；
5、本次股权转让获得审批机构书面核准。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、消除潜在同业竞争风险。爱建集团以金融业为主业，旗下核心子公司之
一爱建租赁与本公司旗下华瑞租赁属于同一行业，均瑶集团将同时在两个上市公
司平台拥有各自的租赁业务公司。虽然两家租赁业务公司在设立背景及目的、经
营业务领域均有不同，但是为避免控股股东旗下两家上市公司未来业务发生重叠，
保障上市公司中小股东权益，消除潜在同业竞争风险，公司拟将旗下子公司华瑞
租赁 100%股权转让给爱建集团、爱建香港。
2、优化资产负债结构。通过推进本次交易，预计吉祥航空合并口径资产负
债率将有所下降，本次交易将进一步优化公司资产负债结构。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，华瑞租赁将不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易完
成之后，吉祥航空、九元航空除继续履行其与华瑞租赁签订的原有合同外，将以
市场定价为依据，自主选择融资租赁公司开展业务合作。此外，通过本次转让，
预计吉祥航空合并口径资产负债率将有所下降，本次交易将进一步优化公司资产
负债结构。本次交易结构清晰、定价合理，不存在对上市公司的不利影响。
六、风险提示
本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获
得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险
等。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让上海华瑞融资租赁有限
公司 100%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》，会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 8 人（董事于成吉先生因公出差，未能亲自出席本次会议，对审议
事项以书面形式发表同意意见，并委托董事徐骏民先生代为投票），5 票同意，0
票反对，0 票弃权，关联董事王均金、赵宏亮、王瀚、蒋海龙回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意
见如下：
1、该关联交易有利于消除潜在同业竞争风险，避免控股股东旗下两家上市
公司未来业务发生重叠，保障上市公司中小股东权益，且能进一步优化吉祥航空
整体的资产负债结构。
2、本次股权收购的价格由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值确定，符合本公司和全体股东
的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
3、本次关联交易的决策及表决程序合法有效，公司关联董事均回避表决，
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和
《公司章程》的规定。本次关联交易事项公开、公平、合理，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
1、该关联交易有利于消除潜在同业竞争风险，避免控股股东旗下两家上市
公司未来业务发生重叠，有利于保障上市公司中小股东权益，且能进一步优化吉
祥航空整体的资产负债结构。
2、本次交易完成后，华瑞租赁将不再纳入公司合并报表范围，预计吉祥航
空合并口径资产负债率将有所下降。本次交易将进一步优化公司资产负债结构，
且本次交易结构清晰、定价合理，不存在对上市公司的不利影响,不存在损害公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合
公司整体利益。
本次交易事项需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易事项尚需获得吉祥香港、爱建集团及爱建香港相关审议程序批准。
本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
（五）审计报告
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018 年 5 月 11 日
