2017 年年度股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议材料
二○一八年五月三十一日
中国上海
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2017 年年度股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2018年5月31日9:30
2、网络投票时间：2018年5月31日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区均瑶国际广场（肇嘉浜路789号）32楼大会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2018年5月23日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（9:00-9:25）
二、主持人宣布会议开始（9:30）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》；
3、审议《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》；
5、审议《关于聘任公司 2018 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议
案》；
6、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
7、审议《关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交
易的议案》；
8、审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
9、审议《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议
案》；
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2017 年年度股东大会
10、审议《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担
保暨关联交易的议案》；
11、审议《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》；
12、审议《关于公司 2017 年度监事薪酬方案的议案》；
13、审议《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权并签署<股权转
让协议>暨关联交易的议案》。
非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司 2017 年度独立董事述职报
告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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2017 年年度股东大会
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上
海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会
议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后
顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
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九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别
说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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议案一：
关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年度，公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等有关规定，积极开展工作，切实履行法律、法规所赋
予的职责，通过召集和参加相关会议，对公司重大决策及经营管理活动进行了
审议，促进公司规范运作和持续健康发展。现将董事会 2017 年度的工作情况向
各位汇报如下：
一、董事履行职责情况
（一）董事参加董事会和股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
王均金 否 8 8 4 0 0 否 2
赵宏亮 否 8 8 4 0 0 否 1
蒋海龙 否 4 4 3 0 0 否 0
王瀚 否 4 4 3 0 0 否 0
于成吉 否 4 4 3 0 0 否 0
徐骏民 否 4 4 3 0 0 否 0
夏大慰 是 4 4 3 0 0 否 0
董静 是 4 4 3 0 0 否 0
王啸波 是 4 4 3 0 0 否 0
董力加 否 4 4 1 0 0 否 0
高兵华 否 4 4 1 0 0 否 0
王昭炜 否 4 4 1 0 0 否 0
林乃机 否 4 4 1 0 0 否 0
周忠惠 是 4 4 1 0 0 否 0
段祺华 是 4 4 1 0 0 否 1
杨家保 是 4 4 1 0 0 否 0
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的说明
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2017 年，本公司独立董事未对本公司本年度的董事会议案及其他非董事会
议案事项提出异议。董事会各专门委员会依据各工作细则行使职权，通过定期
召开会议、听取专项汇报、检查调研等方式，深入了解公司生产运行、财务运
作等情况，对公司发展战略、风险控制、规范经营和提名聘任董事和高级管理
人员等方面提出了多项建议，较好地发挥了专业优势，对董事会的科学决策发
挥了支持作用。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、相对稳定的竞争格局
目前，中国航空运输业形成了三家大型国有航空集团和其他航空公司共存
的竞争格局，三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场较大的份额，
其他区域性航空公司和特色航空公司在各自专注的细分市场领域具有较强的市
场竞争力。根据《2016 年民航行业发展统计公报》，截至 2016 年底，我国共
有运输航空公司 59 家，按不同类别划分：国有控股公司 44 家，民营和民营控
股公司 15 家；全部运输航空公司中，全货运航空公司 8 家，中外合资航空公司
11 家，上市公司 7 家。截止目前，上市航空公司为 8 家。
我国航空业三大国有航空集团为：中航集团、东航集团和南航集团。其他
航空公司包括：海南航空、四川航空股份有限公司等，民营航空公司如吉祥航
空、春秋航空等。
2、航空运输业发展趋势
“十二五”期间,中国民航业实现了持续快速发展,运输总周转量、旅客运
输量、货邮运输量年均增长率分别为 9.6%、10.4%、2.2%。根据民航局提出的
《中国民用航空发展第十三个五年规划》（以下简称“《民航十三五规
划》”），到 2020 年，我国民航的运输总周转量将达到 1,420 亿吨公里，年均
增长 10.8%。旅客运输量 7.2 亿人，年均增长 10.4%。货邮运输量 850 万吨，年
均增长 6.2%。目前我国正在积极推进经济结构优化升级，深化供给侧改革，中
国经济有望继续保持中高速稳定增长，居民人均可支配收入有望进一步提高，
人均乘机次数相应增加。2017 年是国家“十三五”规划的第二年，随着大众旅
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2015 年年度股东大会
游的兴起，北京、上海、广州等国际性综合交通枢纽的扩大建设，国内旅客出
行量有望进一步增长，出境游亦有望保持上升态势。
(二) 公司发展战略
公司的愿景是“用心服务，致力于成为安全、健康、稳健、可持续的高效
率国际化航空公司”。为实现上述目标，公司制定了双品牌双枢纽运行的发展
战略（双品牌指吉祥航空与九元航空，双枢纽指上海主基地与广州主基地）。
公司强化企业文化建设，立足最优成本结构和高效率运营模式，坚持“依
法经营、坚守安全、精致服务、运行准点、量化决策、效率优先、创新驱动、
共存共赢”的经营理念，坚持走差异化发展道路，其中：
吉祥航空
公司细分市场以公商务及旅游、休闲旅客为主，为旅客提供精致、用心如
意的服务；
公司机型以空中客车 A320 系列飞机为主，公司航线网络主要以上海始发至
国内省会城市和主要交通枢纽城市为主，开辟部分支线航线，已逐步形成比较
完善的国内航线网络系统，开通了上海至东南亚、东北亚等地区和其他国际航
线；
公司运营基地以上海为中心，依托上海航空枢纽港实现公司稳步发展。
自 2018 年起吉祥航空将引进波音 787-9 宽体机，进一步落实国际化战略，
打造以上海两场为中心，衔接北美、欧洲、澳洲等国际主要城市的中枢辐射式
航线网络。
九元航空
公司子公司九元航空细分市场为低成本大众化航空市场，为旅客提供差异
化的服务；
九元航空机型以波音 737 系列单一机型，贯彻“年轻机队和统一机型”的
经营理念；
九元航空航线网络主要以广州为战略中心，目前运营接近九十条国内航线，
开通通航城市温州、南京、海口、三亚、哈尔滨、长春、石河子、乌鲁木齐、
库尔勒、天津、兰州等；九元航空依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流
动活跃、出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位的优势。
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2015 年年度股东大会
(三) 经营计划
1、安全质量控制计划
航空安全是民航的核心基础，是民用航空永恒的主题。“要坚持民航安全
底线，对安全隐患零容忍”—是习近平总书记对民航安全生产的重要批示，这
也是由过去“防事故”到如今“防隐患”的安全生产观的重要转变。
公司将充分运用现有安全管理手段，通过构建风险分级、隐患排查双重预
防工作机制，充分发挥 SMS 在安全管理中的保障功能和风险管理的核心作用。
通过科学设计指标监控预警模型，强化多系统联动性，扩大信息监测来源，对
QAR 数据进行挖掘，推进 QAR 数据管理应用多元化，增加数据利用率，监控预
防不安全事件的发生。同时，公司将继续构建“多元素、全流程、全方位、动
态平衡”的安全体系，以制度体系为保障，建立从公司到部门，从部门再到个
人的安全绩效档案；实现基于绩效的安全管理，建立从指标制定、监测、预警，
预警后风险管控到最终措施落实，完整的安全绩效闭环管理体系。最后，公司
将继续积极推进民航局提出的“强三基”工作要求，抓基层、打基础，苦练基
本功，将安全文化和安全管理工作渗透到基层，落实到岗位。
2、枢纽建设与航线网络扩展计划
公司依托上海航空枢纽港的区位优势，充分利用上海对长三角腹地的交通
运输辐射能力，形成“空铁联运”的综合交通运输体系，建立以上海航空枢纽
港为中心、辐射全国及周边地区和国家的航线网络。现已基本覆盖全部国内主
要城市、沿海开放城市及重点旅游城市，积极支持上海航空枢纽港的建设和发
展。公司也将持续优化航班计划和航班连线，并为 2018 年引进宽体机提前进行
准备。
公司子公司九元航空以广州为基地中心，充分利用广州市作为广东省及珠
三角中心的地理区位优势、覆盖辐射珠三角及周边地区，建立以广州为中心的
航空网络，以广州为中心全面覆盖国内主要城市，以广州为中转基地连接国内
城市至台湾、东南亚、澳洲等地。
吉祥航空的上海中心与九元航空的广州中心互补、协同，在国内连接中国
南部地区和东部地区，建成覆盖全国的航线网络体系；九元航空计划 2018 年开
通广州始发的国际航线。
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2015 年年度股东大会
3、机队规模扩充与结构优化计划
公司机队规模扩充计划航线网络规划相适应：（1）公司未来将通过扩充机
队规模，实现规模效应；（2）同时不断优化机队结构，吉祥航空坚持以全新空
客 A320 系列机型为主。A320 机型（158 座位）作为经济型窄体机，在国内干线
航线上具有较强的竞争优势，并能覆盖上海至港澳台地区及韩国、日本、泰国
等国际航程，同时引进 A321 机型（190 座位-198 座位），以满足公司未来三至
五年的发展需求；（3）公司计划 2018 年下半年开始引进波音 787-900 宽体机，
借助星空联盟的优质品牌为公司国际化战略转型及宽体机运营洲际航线提供支
持。
九元航空未来将继续引进全新波音 B737 系列飞机（189 座位），未来还将
引进 737MAX8，其燃油效率较当前市场中最高效的新一代 737 还将进一步提升。
4、运行质量计划
运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要
因素。公司将通过采取以下措施积极提升公司运行质量水平：（1）利用公司历
史运行数据以及第三方系统平台，建立正常性分析与其想配套的系统；加强与
外部单位的合作，增加数据获取渠道，提升数据分析质量；（2）不断完善换季
前航班编排优化机制，并继续加大对重点航班的监控与保障力度，充分利用
“三重”航班机制，降低正常率的波动率，力争航班正常性持续保持在同等规
模航司前列；（3）充分做好宽窄双机型运行准备，进一步统筹构建基于运行效
率和运行品质的人员实力、营销能力、服务能力等多方面的储备及建设工作；
同时针对 CCAR-121（R5）合格审定要求，提前开展补充审定工作。
5、成本控制与效率提升计划
公司定位为最优成本结构模式，未来几年中要不断巩固该模式并将其发展
成为公司可持续发展的竞争优势。未来公司要继续实行有效的成本预算管理，
贯彻实施《吉祥航空成本控制实施方案》，推进成本控制委员会、采购管理委
员会、预算委员会对成本控制的有效监控和管理，在现有成本优势基础上，继
续强化成本控制，提高经营效率。
6、市场营销计划
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2015 年年度股东大会
本公司将采取以下举措加强公司销售及市场营销工作力度：（1）持续优化
航线网络，加快推进国际航线的开通，在重点市场深耕细作，加大对旅客量大、
收入高的重点主导航线的营运投入，提高市场深度和占有率；（2）逐步完成用
户标签体系、客户画像和客户分群研究，进行数据业务规则制定及大数据平台
搭建，深入开展客户数据挖掘及精准营销工作；（3）转变产品研发与营销模式，
强化产品对客户价值的体现，通过产品驱动实现以服务+营销互通、直销+OTA
营销、核心竞争力+辅收产品销售的吉祥航空全新营销模式，强化直销平台建设；
（4）以辅收产品丰富化及数字化集成为抓手，实现航空辅收产品创新开发，通
过开发客户权益卡券包，将客票退改、逾重行李、限期贵宾权益、免费升舱、
贵宾休息室等客户权益数字化、电子券化，助力直销平台升级，实现辅收收入
持续提高；（5）结合互动营销、建立粉丝社群、扩大 OTA 渠道覆盖、拓展与商
旅相关的商旅平台、异业的会员发展合作等手段，拉新并提高常旅客忠诚度；
（6）进行积分商城系统改造及移动端开发，引入积分商城平台化，开发构建平
台化运营，实现对供应商和商品管理，让商品市场化，增加兑换产品种类，提
升兑换量；（7）充分挖掘公司内部、集团内部、合作伙伴的资源合作，营造丰
富的积分消费场景，实现积分支付贯穿整个消费场景。
7、服务质量提升计划
本公司将围绕保证安全标准、改善航班正点率及提供定制服务等方面强力
推进服务质量，力求为旅客提供安全、正点、舒适、个性化的航空服务。主要
措施包括：（1）遵循“如意到家”的服务理念，坚持走差异化的服务发展道路，
在客舱环境布置、客舱服务、地面服务等环节坚持公司特色，不断提升常旅客
计划服务品质；（2）强化服务品质管理力度，梳理服务流程，建立服务质量管
理程序，完善公司服务品质评价体系，改进公司旅客投诉处理制度；（3）利用
大数据技术分析影响客户体验的关键因素，有重点有步骤地协同推进服务标准
提升，形成服务标准管理的闭环运行；（4）改善旅客服务程序和服务设施，提
高服务效率和服务质量。
8、品牌经营计划
公司将继续大力推进品牌经营，丰富公司品牌内涵，不断强化公司品牌的
美誉度。制定服务质量提升计划，大力实施品牌宣传活动，力争在未来 5 年或
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2015 年年度股东大会
更长时间内成为国内著名、国家知名的先进航空企业。具体措施包括：（1）围
绕 787 引进这一重大话题进行海内外优质广告资源投放、多平台媒体融合推介，
通过打造精致与温暖的传播素材，向目标客户群呈现更具科技感、亲和力的体
验式品牌沟通方式，扩大吉祥航空的品牌传播影响力；（2）深化常旅客服务品
牌，成为客户最值得信赖，以及商务、公务客户首选的航空公司，九元航空成
为低成本出行客户首选的低成本大众化航空公司；（3）以全新品牌主张为引领，
运用包括自媒体在内的多种线上线下渠道，以年轻化的沟通方式同目标客户开
展良性互动，着力打造公司品牌形象。
9、信息化发展计划
公司将深入研究、设计适合公司实际与创新性的 IT 建设实施方式，通过建
立 IT 建设模式与规范化的 IT 管理模式，提高信息技术的能力，保障公司信息
化规划逐步推进。主要措施包括：（1）基于“互联网+”战略与信息化战略、
流程管理建设要求，建立评估体系，让 IT 与业务变革充分融合，使 IT 更好地
满足业务需求，支撑公司战略实现；（2）搭建数据管理平台，全面推进公司信
息系统的互联互通，在系统设计时充分考虑数据接口及数据规范管理等问题，
保证系统间数据口径的规范性与一致性；（3）继续改造核心业务系统，以先进
管理思想为基础、实现全业务、全流程的计算机控制系统；（4）进一步改进完
善九元航空自有的订座系统、离港系统，保证系统数据安全。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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议案二：
关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等规定和有关要求，公司编写了
2017 年年度报告及年报摘要。相关文件已经披露于《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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2015 年年度股东大会
议案三：
关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了 2017
年度财务报告，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计。立信认
为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司
经营成果和现金流量。相关文件已经披露于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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2016 年年度股东大会
议案四：
关于公司 2017 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报告进行审计并
出具标准无保留意见的审计报告，母公司 2017 年度实现净利润
1,212,937,105.87 元，截至 2017 年 12 月 31 日母公司累计未分配利润为人民
币 3,069,287,449.24 元。
根据中国证券监督管理委员会关于分红的相关政策及《公司章程》中关于
分红的相关规定，结合公司的经营现状，公司 2017 年度拟进行利润分配，方案
如下：
以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,797,013,477 股为基数，向全体股
东进行现金分红，每 10 股派发现金红利 2.28 元（含税），共计派发
409,719,072.756 元（含税）；2017 年度公司不以资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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2016 年年度股东大会
议案五
关于聘任公司 2018 年度财务报告审计机构及内控审计机构的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
从聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）到本年度执行审计业务完毕，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了良好的服务。根据其服务意
识、职业操守和履职能力,同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司 2018 年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构，为期一年。
公司拟向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2017 年度审计报酬 150
万元，内控审计报酬 40 万元。并提请授权公司经营层与审计师进一步商定
2018 年度审计费用。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
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2016 年年度股东大会
议案六：
关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2018 年日常关联交易
预计事项，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。公司独立董事对上述议
案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：上述关联交易程序合法有效，关
联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，
交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影
响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所
和《公司章程》的有关规定。
（二）2017 年日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类 2017 年预计金额 2017 年与关联人累计已发
关联人 关联交易内容
别 （万元） 生的交易金额（万元）
均瑶集团上海
采购商品 不超过 400.00 75.94
食品有限公司
上海均瑶如意
向关联人采 文化发展有限 采购商品 不超过 30.00 -
购商品 公司
上海风寻科技
采购商品 不超过 200.00 -
有限公司
小计 不超过 630.00 75.94
向关联人销 上海均瑶（集
销售商品 不超过 65.00 55.10
售产品、商 团）有限公司
品 小计 不超过 65.00 55.10
上海均瑶国际
租房 不超过 192.64 177.68
广场有限公司
向关联人租 温州均瑶集团
租房 不超过 1.80 0.15
房 有限公司
上海均瑶（集
租房 不超过 54.00 54.00
团）有限公司
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2016 年年度股东大会
小计 不超过 248.44 231.83
金融服务（包
上海华瑞银行 含存款、贷 每日最高限额不超过
85,734.60
股份有限公司 款、售汇结汇 125,000.00
等）
其他 九元航空有限
财务资助 不超过 50,000.00 19,000.00
公司
上海均瑶（集 地产项目中介
不超过 450.00 283.02
团）有限公司 代理费
小计 - /
（三）2018 年日常关联交易预计金额和类别
本年年初至披露日 占同类
上年实际发
关联交易 关联交易 本次预计金额 与关联人累计已发 业务比
关联人 生金额（万
类别 内容 （万元） 生的交易金额（万 例
元）
元） （％）
均瑶集团
上海食品 采购商品 不超过 800 34.09 75.94 0.49
有限公司
无锡东方
丽通汽车 普通型车
不超过 650 0 0 0
销售有限 辆采购
公司
无锡祥顺
汽车销售 普通型车
不超过 150 0 0 0
向关联人 服务有限 辆采购
采购商品 公司
无锡东方
易谷信息
采购商品 不超过 30 7.03 0 0.08
技术有限
公司
上海均瑶 信息系统
科创信息 开发服务
不超过 300 0 0 0
技术有限
公司
小计 不超过 1,930 41.12 75.94 0.06
上海均瑶
（集团） 销售商品 不超过 150 19.07 55.10 0.01
有限公司
向关联人
无锡东方
销 售 产
易谷信息
品、商品 销售商品 不超过 30 0 0 0
技术有限
公司
小计 不超过 180 19.07 55.10 0.01
上海均瑶
国际广场 租房 不超过 192.64 45.47 177.68 2.34
向关联人 有限公司
租房 温州均瑶
集团有限 租房 不超过 2.88 0.72 0.15 0.04
公司
18
2016 年年度股东大会
上海均瑶
（集团） 租房 不超过 54 13.50 54 0.69
有限公司
小计 不超过 249.52 59.69 231.83 3.07
每日最高限额不超
存款 51,313.42 85,734.60 -
120,000
上海华瑞
其他金融
银行股份
服务（售 每日最高限额不超
有限公司 0 0 -
汇结汇 过 5,000
等）
经营租赁
不超过 88,000 13,698.46 44,757.41 33.70
业务
其他 上海华瑞
融资租赁
有限公司
融资租赁
不超过 18,000 55.76 4,326.57 4.79
业务
上海均瑶 地产项目
（集团） 中介代理 不超过 450 0 283.02 -
有限公司 费
小计 - / / /
2017 年 1 月 23 日，公司与上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建
集团”）签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上
海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》
（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合
并持有的华瑞租赁 100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确
定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。上述事项已经
公司第二届董事会第二十二次会议及公司 2016 年年度股东大会审议批准。
公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司持有爱建集团 7.08%的股份，目
前，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证
券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方，根据《上市规则》10.1.6
条第一款规定，上海华瑞融资租赁有限公司为公司关联方。公司与华瑞租赁的
日常租赁业务属于日常关联交易。2018 年，公司预计与华瑞租赁发生的融租、
经租业务不超过 88,000 万元。
二、关联方介绍和关联关系
19
2016 年年度股东大会
1、关联方基本情况及关联关系
与上市公司的
关联方 注册资本 法定代表人 主营业务 住所
关联关系
同一最终控制
人，符合《上
预包装食品 上海市浦东新
均瑶集团上海 市 规 则 》
1,000万元 王均豪 （含酒）、乳 区康桥东路8号
食品有限公司 10.1.3 条 第 二
制品销售 2层201室
款 规 定 的 情
形。
同一最终控制
人，符合《上
中国（上海）
上海均瑶（集 市 规 则 》
80,000 万元 王均金 实业投资 自由贸易试验
团）有限公司 10.1.3 条 第 一
区康桥东路8号
款 规 定 的 情
形。
同一最终控制
人，符合《上
上海均瑶国际 写字楼租赁业 上海市肇嘉浜 市 规 则 》
8,000万元 王均豪
广场有限公司 务 路789号 10.1.3 条 第 二
款 规 定 的 情
形。
同一最终控制
人，符合《上
温州市鹿城区
温州均瑶集团 市 规 则 》
8,850 万元 王均豪 实业投资 蒲鞋市街道车
有限公司 10.1.3 条 第 二
站大道733号
款 规 定 的 情
形。
同一最终控制
中国（上海） 人，符合《上
上海华瑞银行 自由贸易试验 市 规 则 》
300,000 万元 凌涛 银行业务
有限公司 区基隆路6号 10.1.3 条 第 一
一、二层D2室 款 规 定 的 情
形。
同一最终控制
人，符合《上
无锡东方丽通 无锡市扬名镇
市 规 则 》
汽车销售有限 1,600 万元 倪军 汽车销售 苏锡路329号
10.1.3 条 第 一
公司
款 规 定 的 情
形。
同一最终控制
人，符合《上
无锡祥顺汽车 无锡市新区金
市 规 则 》
销售服务有限 500 万元 倪军 汽车销售 城东路290号
10.1.3 条 第 二
公司
款 规 定 的 情
形。
同一最终控制
人，符合《上
无锡东方易谷 无锡市复兴路
计算机软硬件 市 规 则 》
信息技术有限 500 万元 张志华 107-19层
技术的开发 10.1.3 条 第 二
公司
款 规 定 的 情
形。
20
2016 年年度股东大会
中国（上海）
自由贸易试验
上海华瑞融资 融资租赁业务 区正定路530号
120,000 万元 王均金 具体详见注释
租赁有限公司 A5库区集中辅
助区三层318室
上海均瑶科创 20000 万元 王均金 从事信息技 上海市肇嘉浜 同一最终控制
信息技术有限 术、计算机、 路789号3楼 人，符合《上
公司 通信科技领域 市 规 则 》
内的技术咨 10.1.3 条 第 二
询、服务 款 规 定 的 情
形。
注：2017 年 1 月 23 日，公司与爱建集团签署《股权转让意向协议》，公
司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁 100%股权，股权转让的价格
将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让
的最终交易作价。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及公司 2016
年年度股东大会审议批准。
公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司持有爱建集团 7.08%的股份，目
前，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证
券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方，根据《上市规则》10.1.6
条第一款规定，上海华瑞融资租赁有限公司为公司关联方。
2、关联方最近一个会计年度财务数据
（1）上海均瑶（集团）有限公司2017年度（合并）财务数据（未经审计）
总资产 4,277,255.64 万元
净资产 1,477,791.45 万元
总收入 2,363,386.54 万元
净利润 150,871.34 万元
（2）均瑶集团上海食品有限公司2017年度财务数据（未经审计）
总资产 70,810.07 万元
净资产 16,302.70 万元
总收入 128,008.28 万元
净利润 13,477.96 万元
（3）无锡东方丽通汽车销售有限公司2017年度财务数据（经审计）
总资产 5,327.32 万元
21
2016 年年度股东大会
净资产 55.13 万元
总收入 20,363.55 万元
净利润 -454.84 万元
（4）无锡祥顺汽车销售服务有限公司2017年度财务数据（经审计）
总资产 2,358.83 万元
净资产 769.73 万元
总收入 12,345.24 万元
净利润 47.67 万元
（5）无锡东方易谷信息技术有限公司2017年度财务数据（经审计）
总资产 523.59 万元
净资产 331.01 万元
总收入 25.29 万元
净利润 -168.50 万元
（6）上海均瑶国际广场有限公司2017年度财务数据（未经审计）
总资产 600,209.71 万元
净资产 180,673.82 万元
总收入 39,861.27 万元
净利润 10,055.13 万元
（7）上海华瑞银行股份有限公司2017年度财务数据（未经审计）
总资产 3,914,768.42 万元
净资产 339,659.26 万元
总收入 97,802.77 万元
净利润 25,769.96 万元
（8）上海华瑞融资租赁有限公司 2017 年度财务数据（未经审计）
总资产 532,333 万元
净资产 129,658 万元
总收入 51,599 万元
净利润 7,134 万元
（9）温州均瑶集团有限公司 2017 年度财务数据（未经审计）
总资产 534,272.62 万元
净资产 46,866.64 万元
总收入 27,055.05 万元
净利润 -10.38 万元
（10）上海均瑶科创信息技术有限公司 2017 年度财务数据(未经审计)
总资产 276.93 万元
22
2016 年年度股东大会
净资产 238.56 万元
总收入 9.72 万元
净利润 -11.44 万元
3、关联方履约能力分析
目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公
允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协
议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常
性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资
源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在
损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影
响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为
中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与
多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金
融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条
款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规
定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件
进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行
为和情况。
五、公司独立董事、监事会意见
23
2016 年年度股东大会
公司独立董事就 2018 年日常关联交易预计事项进行了审核并发表了同意的
独立意见，认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易
的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，
有利于公司业务稳定发展，对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利
益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规
定。
公司监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，
交易合同内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股
东的权益，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审
议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回避表决。
现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海均瑶（集
团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本议案由非
关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一八年五月三十一日
24
2016 年年度股东大会
议案七：
关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联
交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年 4 月 15 日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向控股子公司九元航空有限公司
提供财务资助暨关联交易的议案》，同意向控股子公司九元航空提供不超过
50,000 万元财务资助，期限自股东大会审议通过之日起不超过 1 年。该议案尚
需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。根据谨慎性原则，公司认定
控股子公司九元航空为公司关联方，本次财务资助构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司已向九元航空提供 1.9 亿元财务
资助，占公司最近一期经审计净资产的 2.20%。
一、被资助对象暨关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
九元航空为公司持股 79%的控股子公司，但鉴于其法定代表人纪广平与公
司实际控制人有亲属关系，根据谨慎性原则，公司认定九元航空为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：九元航空有限公司
2、注册地址：广州市白云区人和镇西成村路口自编 1 号
3、法定代表人：纪广平
4、注册资本：60,000 万元
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2014 年 4 月 2 日
7、经营范围：航空旅客运输；航空货物运输;航空、航天相关设备制造；
预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶
叶零售；酒类零售；酒类批发；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；技术进
出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；
广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械
25
2016 年年度股东大会
技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开
发；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；
化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售。【依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要股东：九元航空为公司持股 79%的控股子公司，亿利资源集团有限
公司持有九元航空 15%股份，纪广平持有九元航空 6%股份。
9、资助对象暨关联方最近一年的财务指标：
单位：人民币/万元
公司名称 总资产 净资产 总收入 净利润
九元航空 296,484 67,725 174,944 16,474
二、提供财务资助暨关联交易的目的和对上市公司的影响
控股子公司九元航空为公司设立在广州的廉价航空，公司对九元航空提供
财务资助，有助于九元航空生产经营持续正常开展。九元航空为吉祥航空的主
要控股子公司之一、对公司业务发展具有战略意义，公司对其具有实质的控制
和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金
安全，因此公司对九元航空的财务资助不会影响公司正常运营。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审
议通过，关联董事王均金、蒋海龙、于成吉、徐骏民已经回避表决。现提请公
司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海均瑶（集团）有限
公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本议案由非关联股东
表决。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一八年五月三十一日
26
2016 年年度股东大会
议案八：
关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年，公司各项生产经营数据稳步增长，公司运营取得良好成果。结合
公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2017 年度
董事、高管人员的薪酬分配方案如下：
2017 年 1-12 月税
领取报酬的
序号 姓名 任职 前薪酬 备注
单位
（万元）
1 王均金 董事长 - -
副董事长、董事、总 -
2 赵宏亮 109.46 吉祥航空
裁
3 蒋海龙 董事 - -
4 王瀚 董事 -
5 于成吉 董事、副总裁 76.73 吉祥航空 -
6 徐骏民 董事、董事会秘书 63.23 吉祥航空 -
2017 年度独立董
7 夏大慰 独立董事 8.35 吉祥航空
事津贴
2017 年度独立董
8 董静 独立董事 8.35 吉祥航空
事津贴
2017 年度独立董
9 王啸波 独立董事 8.35 吉祥航空
事津贴
10 张建钢 副总裁 67.24 吉祥航空 -
11 郭有虎 副总裁 81.81 吉祥航空
-
12 夏海兵 副总裁 48.48 吉祥航空
13 贾勇 总飞行师 118.62 吉祥航空 -
财务负责人（财务总
14 李兵 60.55 吉祥航空
监）
15 刘凯宇 总飞行师 60.67 吉祥航空
16 董力加 副董事长 91.05 吉祥航空
17 高兵华 董事 -
18 王昭炜 董事 29.67 吉祥航空
19 林乃机 董事 -
2017 年度独立董
20 周忠惠 独立董事 15 吉祥航空
事津贴
2017 年度独立董
21 段祺华 独立董事 15 吉祥航空
事津贴
2017 年度独立董
22 杨家保 独立董事 15 吉祥航空
事津贴
注: 1、2017 年 6 月 28 日起，董力加先生不再担任公司副董事长、董事；
2、2017 年 6 月 28 日起，高兵华先生、王昭炜先生、林乃机先生不再担任公司董事；
3、2017 年 6 月 28 日起，周忠惠先生、段祺华先生、杨家保先生不再担任公司独立董
事；
27
2016 年年度股东大会
4、2017 年 7 月 20 日，选举蒋海龙先生、王瀚先生、于成吉先生、徐骏民先生为公司
董事；选举夏大慰先生、董静女士及王啸波先生为公司独立董事；选举赵宏亮先生为公司
副董事长；
5、2017 年 4 月 14 日，聘任夏海兵先生为公司副总裁；
6、2018 年 1 月 12 日，聘任贾勇先生为公司副总裁，不再担任本公司总飞行师。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一八年五月三十一日
28
2016 年年度股东大会
议案九：
关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟为上海吉祥航空服务有限公司基建项目融资提供合计金额不超过人
民币 4 亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保，有效期为一年。具体情况
如下：
一、被担保人的基本情况
1、名称：上海吉祥航空服务有限公司
2、统一社会信用代码：91310115577434233H
3、类型：一人有限责任公司（法人独资）
4、住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区 465
室
5、法定代表人：赵宏亮
6、注册资本：30,000 万元
7、成立时间：2011 年 6 月 20 日设立
8、营业期限：2011 年 6 月 20 日至 2061 年 6 月 19 日
9、经营范围：仓储(除危险品)，飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从
事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询(除经纪)，航空地面代
理服务。空勤人员培训、模拟机培训(限分支机构经营)。【依法需经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、截止目前，吉祥航服尚未开展实际经营活动，其最近一年又一期的财
务数据如下：
单位：人民币/万元
科目 2017 年 12 月 31 日（经审 2018年3月31日（未审
计）
计）
资产总额 36,716.27 114,997.5
负债总额 6,883.24 86,781.8
其中：银行贷款总额 0 43,406.0
流动负债总额 6,883.24 86,781.8
29
2016 年年度股东大会
净资产 29,833.03 28,215.6
营业收入 1.5 1.9
净利润 -114.14 -406.1
二、担保协议的主要内容
本次公司拟为上海吉祥航空服务有限公司基建项目融资提供合计金额不超
过人民币 4 亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保，有效期为一年，担保
协议尚未签订。
三、累计担保数量及逾期担保的数量
截至目前公司为吉祥航服累计提供的担保余额为 0 元，且不存在担保逾期
的情形。
四、担保期限
本次担保自股东大会通过之日起生效，有效期为一年。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一八年五月三十一日
30
2016 年年度股东大会
议案十：
关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担
保暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司发展需要，公司拟对上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公
司（含新设）提供担保，累计担保金额不超过 11 亿美元，该担保额度有效期限
为自该议案经股东大会审议通过之日起一年内。
2017 年 1 月 23 日，公司与上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建
集团”）签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上
海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》
（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟向爱建集团或其下属子公司
（具体受让主体及受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定）转让吉祥
航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁 100%股权。2017 年 2 月 3 日，公司与爱建
集团签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海
爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之
补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。2018 年 5 月 10 日，公司第三届
董事会第八次会议审议通过了《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权
并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司及吉祥香港根据《股权
转让意向协议》、《补充协议》的相关内容，分别向爱建集团及其全资子公司
爱建香港转让华瑞租赁 75%、25%的股权，并签署《上海吉祥航空股份有限公司、
上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司、爱建(香港)有限公
司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，
爱建集团、爱建香港将分别持有华瑞租赁 75%、25%的股权，华瑞租赁不再纳入
公司合并报表范围。
二、被担保人基本情况
1、名称：上海华瑞融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91310000310592873Y
31
2016 年年度股东大会
3、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4、住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助三
层 318 室
5、法定代表人：王均金
6、注册资本：120,000 万元
7、成立时间：2014 年 8 月 15 日设立
8、营业期限：2014 年 8 月 15 日至 2044 年 8 月 14 日
9、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理
业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、截止目前，华瑞租赁最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
科目 2017 年 12 月 31 日（经审 2018 年 3 月 31 日
计） （未审计）
资产总额 532,333.43 521,770.06
负债总额 402,675.27 390,665.81
其中：银行贷款总额 330,075.47 319,039.16
流动负债总额 72,599.80 71,626.65
净资产 129,658.16 131,104.25
营业收入 51,599.12 13,777.90
净利润 7,134.09 1,446.09
三、担保的主要内容
公司拟对全资子公司华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供合计金额不
超过 11 亿美元的融资担保额度，主要用于引进飞机等重大资产、采购其他重要
物资等，期限为一年，担保协议尚未签订。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
截至 2017 年 12 月 31 日，公司为上海华瑞融资租赁有限公司提供的担保余额
折合人民币为 2,766,638,683.40 元，不存在担保逾期的情形。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审
32
2016 年年度股东大会
议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回避表决。
现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海均瑶（集
团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本议案由非
关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
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2016 年年度股东大会
议案十一:
关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》的有关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相
关会议，参与公司重大决策过程，对董事会以及管理层进行监督，防止其滥用
职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。现将监事会 2017 年度的工作情
况向各位汇报如下：
一、2017 年度监事会召开以及参加会议情况
1、2017 年度召开监事会情况
时间 会议届次 会议议题
1、《关于出售上海华瑞融资租赁有限公
2017.1.23 二届十四次 司 100%股权并签署<股权转让意向协议>
暨关联交易的议案》
1、《关于上海吉祥航空股份有限公司
2017.4.14 二届十五次 2016 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于上海吉祥航空股份有限公司
2016 年度报告全文及摘要的议案》
3、《关于上海吉祥航空股份有限公司
2016 年度财务决算的议案》
4、《关于公司 2016 年度内部控制评价报
告的议案》
5、《关于公司 2016 年度利润分配方案的
议案》
6、《关于 2016 年度监事薪酬方案的报告
的议案》
7、《关于上海吉祥航空股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》
8、《关于上海吉祥航空股份有限公司
2017 年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于应收账款合并报表范围内关联
方组合计提坏账准备的会计估计变更的议
案》
10、《关于建立坏账核销管理办法的议
案》
11、《关于签署上海华瑞融资租赁有限公
司之股权转让意向协议之补充协议的议
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2016 年年度股东大会
案》
1、《上海吉祥航空股份有限公司 2017 年
2017.4.27 二届十六次 第一季度报告》
2、《关于公司增加注册资本及修订公司
章程的议案》
1、《关于公司监事会换届选举的议案》
2017.7.3 二届十七次 2、《关于公司为全资子公司上海吉祥航
空服务有限公司提供担保的议案》
3、《关于公司为上海华瑞融资租赁有限
公司及其控股子公司提供担保暨关联交易
的议案》
1、《关于选举监事会主席的议案》
2017.7.20 三届一次
1、《关于公司 2017 年半年度财务报告的
2017.8.28 三届二次 议案》
2、《关于公司 2017 年半年度报告及摘要
的议案》
3、《关于公司募集资金存放与使用情况
的专项报告（2017 半年度）的议案》
4、《关于公司会计政策变更的议案》
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补
2017.9.19 三届三次 充流动资金的议案》
1、《关于上海吉祥航空股份有限公司
2017.10.25 三届四次 2017 年第三季度报告的议案》
2、2017 年度监事会对公司定期报告的意见
报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，监事会成员对公司定期报告内容进行了审核，认为公司定期报告内容真
实、准确、完整。
公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公
司 2017 年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
3、2017 年度出席股东大会情况
2017 年度，监事会出席了公司 2017 年第一次临时股东大会以及 2016 年度
股东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。
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2016 年年度股东大会
二、2017 年度监事会监督公司合法运作情况
2017 年度，监事会通过列席董事会、出席股东大会，对公司股东大会、董
事会的召开程序、审议过程，对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执
行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》
及其他规章制度进行决策，依法规范运作，不断完善内部管理制度，公司治理
水平有进一步提升。公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益
的角度出发，勤勉尽责，监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益的情况。
2018 年，监事会将继续履行好监督职责，认真行使《公司章程》赋予的各
项权利，履行相应的义务，维护好公司股东，特别是广大中小股东的权益，进
一步加强各项监督职能，规范公司经营行为，继续探索有利于保护投资者和促
进公司发展的监督机制。
以上议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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2016 年年度股东大会
议案十二：
关于公司 2017 年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年，公司各项生产经营数据稳步增长，公司运营取得良好成功。结合
公司监事在本年度的工作表现和业绩考核结果，提出 2017 年度监事的薪酬分配
方案如下：
2017 年 1-12 月
领取报酬的
序号 姓名 任职 税前薪酬 备注
单位
（万元）
1 张维华 监事会主席 - 不在吉祥领薪
2 蒋赟 监事 - 不在吉祥领薪
3 朱红燕 职工监事 40.35 吉祥航空 -
4 蒋海龙 监事会主席 - 不在吉祥领薪
5 史慧萍 监事 - 不在吉祥领薪
注：1、2017 年 7 月 20 日，选举张维华先生为公司监事、监事会主席；
2、2017 年 7 月 20 日，选举蒋赟先生为公司监事；
3、2017 年 6 月 28 日起，蒋海龙先生不再担任公司监事、监事会主席。
4、2017 年 6 月 28 日起，史慧萍女士不再担任公司监事；
以上议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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2016 年年度股东大会
议案十三：
关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权并签署<股权转
让协议>暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）控股股
东上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均瑶集团”)持有上海爱建集团股份有
限公司（以下简称“爱建集团”）22.08%的股份，目前，公司实际控制人王均
金先生亦担任爱建集团董事长，本公司董事蒋海龙先生同时为爱建集团董事，
爱建香港为爱建集团的全资子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规
则》，爱建集团、爱建香港为公司关联方，本次交易构成关联交易。独立董事
对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2017 年 1 月 23 日，吉祥航空、上海吉祥航空香港有限公司（以下简称
“吉祥香港”）与爱建集团签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航
空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司
之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），约定吉祥航
空、吉祥香港拟将其持有的上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“目标公司”
或“华瑞租赁”）100%股权全部转让给爱建集团或控股子公司。2017 年 2 月 3
日，公司与爱建集团签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港
有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权
转让意向协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
本公司及吉祥香港现根据《股权转让意向协议》及《补充协议》的相关内
容，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认
的目标公司 100%股权评估值 1,518,695,660.71 元人民币为作价依据，经与交
易对方友好协商，爱建集团将向吉祥航空支付 1,139,021,745.53 元人民币股权
转让款购买吉祥航空所持有的华瑞租赁 75%股权；爱建香港向吉祥香港支付
379,673,915.18 元人民币股权转让款购买其所持有的华瑞租赁 25%股权，并签
署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团
股份有限公司、爱建(香港)有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转
让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次股权转让完成后，爱建集
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2016 年年度股东大会
团、爱建香港将分别持有华瑞租赁 75%、25%的股权。本次关联交易具体情况如
下：
一、关联方介绍
本次华瑞租赁 100%股权的购买方为爱建集团、爱建香港。公司控股股东均
瑶集团持有爱建集团 22.08%的股份，公司实际控制人王均金先生担任爱建集团
董事长，本公司董事蒋海龙先生同时为爱建集团董事，爱建香港为爱建集团的
全资子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，爱建集团、爱建香港为公司关联
方。
（一）上海爱建集团股份有限公司
1、关联方基本情况
类别 基本信息
名称 上海爱建集团股份有限公司
住所 上海市浦东新区泰谷路 168 号
法定代表人 王均金
注册资本 人民币 162,192.2452 万
公司类型 其他股份有限公司（上市）
实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨
经营范围
询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1983 年 11 月 28 日
营业期限 1983 年 11 月 28 日至无固定期限
2、关联方主要股东
根据爱建集团披露的《2018 年第一季度报告》，爱建集团股东情况如下:
（1）前十大股东
截至 2018 年 3 月 31 日，爱建集团前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比
序号 股东名称
（股） 例
1 上海均瑶（集团）有限公司 358,165,687 22.08%
2 上海工商界爱国建设特种基金会 176,740,498 10.90%
3 广州产业投资基金管理有限公司 104,883,445 6.47%
4 中国证券金融股份有限公司 79,470,598 4.9%
5 上海华豚企业管理有限公司 57,999,070 3.58%
6 全国社保基金一一一组合 26,000,272 1.60%
7 香港中央结算有限公司 19,729,011 1.22%
8 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 10,108,390 0.62%
9 刘靖基 9,085,727 0.56%
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2016 年年度股东大会
10 徐剑明 9,000,000 0.55%
（2）第一大股东
截至目前，爱建集团的第一大股东为均瑶集团，持有其 358,165,687 股，
占总股本的 22.08%。均瑶集团主要从事实业投资，项目投资，海上、航空、陆
路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，
金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售等业务。
上海均瑶（集团）有限公司 2017 年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 4,277,255.64
净资产 1,477,791.45
项目 2017 年 1 月-12 月
总收入 2,363,386.54
净利润 150,871.34
3、关联方主要业务最近三年发展状况
爱建集团是一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服
务的成长性上市公司。公司下属爱建信托、爱建融资租赁、爱建资产管理、爱
建产业发展、爱建资本管理、爱建财富管理、爱建香港公司等子公司围绕相应
主业开展业务。信托业务为公司盈利的主要支柱，保持良好的发展态势。
4、关联方最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 16,750,584,306.15
负债合计 9,685,194,123.94
净资产 7,065,390,182.21
项目 2017 年 1-12 月（经审计）
营业收入 670,697,956.98
净利润 829,772,216.20
（二）爱建(香港)有限公司
1、关联方基本情况
类别 基本信息
名称 爱建(香港)有限公司
住所 香港告士打道 128 号祥丰大厦 18 楼 E/F
注册资本 港币 176,535,668 元
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2016 年年度股东大会
公司类型 BODYCORPORATE
经营范围 一般贸易和投资
成立日期 1988 年 12 月 2 日
营业期限 1988 年 12 月 2 日至无固定期限
2、关联方主要股东
上海爱建集团股份有限公司持有爱建(香港)有限公司 100%股权。
3、关联方主要业务最近三年发展状况
爱建香港是爱建集团的全资子公司，战略定位于“爱建集团的国际化金融
控股平台和国际化业务平台”，除开展一般贸易和投资外，投资参股爱建租赁、
爱建保理，全资子公司爱建国际资产管理有限公司拥有香港证监会规管的 4 号、
9 号牌照。
4、关联方最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,361,220,943.16
负债合计 2,213,508,188.57
净资产 1,147,712,754.59
项目 2017 年 1-12 月
营业收入 269,944,205.24
净利润 93,220,144.33
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为出售股权，标的为华瑞租赁 100%股权，采取现金受让方式。
2、交易标的基本情况
华瑞租赁成立于 2014 年 8 月 15 日，注册资本人民币 120,000 万元，法定
代表人王均金，注册地点：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区
集中辅助三层 318 室，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务
相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
3、交易标的公司股东情况：
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2016 年年度股东大会
截至《股权转让协议》签署日，华瑞租赁股东情况及各自持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
吉祥航空 90,000 75.00
吉祥香港 30,000 25.00
合计 120,000 100.00
4、交易标的运营情况的说明
华瑞租赁主营业务为融资租赁业务、租赁业务，截止 2018 年 3 月 31 日已
与吉祥航空开展 4 架飞机的融资租赁业务、9 架飞机的经营租赁业务，与九元
航空有限公司开展 5 架飞机的经营租赁业务，目前运营正常。
5、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的
其他情况。
6、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：万元
年份 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 3 月 31 日（未审计）
总资产 532,333.43 521,770.06
净资产 129,658.16 131,104.25
（二）交易标的的其他情况
1、本次交易不存在有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权的情形。
2、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。本次交易完成后，华瑞租
赁将不再纳入本公司合并报表范围。
3、交易标的最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2018 年 3 月 31 日（未审
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计）
计）
资产总额 532,333.43 521,770.06
负债总额 402,675.27 390,665.81
净资产 129,658.16 131,104.25
项目 2017 年 1-12 月（经审计） 2018 年 1-3 月（未审计）
营业收入 51,599.12 13,777.90
净利润 7,134.09 1,446.09
扣除非经常性损益后的净利润 6,556.77 1,372.40
4、经公司第二届董事会二十五次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议
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2016 年年度股东大会
通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关
联交易的议案》，同意公司继续向华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供不
超过 11 亿美元的融资担保额度，期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一
年；经公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租
赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司对华瑞租
赁及其控股子公司（含新设）提供担保，担保额度不超过 11 亿美元。该担保额
度有效期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一年内。同时，同意提请股
东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办
理对外担保的相关事宜。具体详见公司分别于 2017 年 7 月 5 日、2018 年 4 月
17 日披露的《上海吉祥航空股份有限公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控
股子公司提供担保暨关联交易的公告》、《上海吉祥航空股份有限公司关于为
上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公
告编号：临 2017-032、临 2018-021）。截至目前，公司为全资子公司华瑞租
赁提供的担保余额折合人民币约 276,663.87 万元，不存在与其进行委托理财的
事项。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
坤元资产评估有限公司对华瑞租赁拟进行股权变更所涉及的股权全部权益
价值进行评估，出具了坤元评报[2018]1-16 号资产评估报告。该评估公司具有
从事证券、期货业务资格。
本次评估对象为涉及本次关联交易的华瑞租赁公司的股东全部权益，评估
范围为华瑞租赁公司申报的并经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截
至 2017 年 12 月 31 日华瑞租赁公司全部资产及相关负债。根据评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
华瑞租赁公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
1,518,695,660.71 元，采用收益法的评估结果为 1,517,121,300.00 元，两者
相 1,574,630.71 元，差异率为 0.10%。经分析，评估人员认为上述两种评估方
法的实施情况正常，参数选取合理，评估人员认为采用资产基础法的评估结果
更适用于本次评估目的，故本次评估最终采用资产基础法评估结果
1,518,695,660.71 元（大写为人民币壹拾伍亿壹仟捌佰陆拾玖万伍仟陆佰陆拾
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2016 年年度股东大会
元柒角壹分）作为华瑞租赁公司股东全部权益的评估值。被评估单位华瑞租赁
公 司 于 评 估 基 准 日 2017 年 12 月 31 日 的 评 估 结 果 为 ： 资 产 账 面 价 值
1,227,197,621.40 元 ， 评 估 价 值 1,524,541,775.86 元 ， 评 估 增 值
297,344,154.46 元，增值率为 24.23%；负债账面价值 5,846,115.15 元，评估
价值 5,846,115.15 元；股东全部权益账面价值 1,221,351,506.25 元，评估价
值 1,518,695,660.71 元，评估增值 297,344,154.46 元，增值率为 24.35%。
本次关联交易双方根据资产评估报告中确认的华瑞租赁 100%股权评估值
1,518,695,660.71 元人民币为作价依据。经交易各方协商一致，爱建集团将向
吉祥航空支付 1,139,021,745.53 元人民币股权转让款购买吉祥航空所持有的
华瑞租赁 75%股权；爱建香港向吉祥香港支付 379,673,915.18 元人民币股权转
让款购买其所持有的华瑞租赁 25%股权。
三、股权转让协议主要内容
（一）股权转让双方
股权受让方（以下简称为“新股东”）：上海爱建集团股份有限公司、爱
建(香港)有限公司
股权出让方（以下简称为“原股东”）：上海吉祥航空股份有限公司、上
海吉祥航空香港有限公司
（二）股权转让款的支付
华瑞租赁新股东向华瑞租赁原股东以现金的形式收购华瑞租赁 100%的股权。
华瑞租赁新股东以经有证券期货从业资质的资产评估机构评估后的华瑞租赁评
估值为作价依据，爱建集团向吉祥航空支付 1,139,021,745.53 元股权转让款购
买其所持有的华瑞租赁 75%股权；爱建香港向吉祥香港支付 379,673,915.18 元
股权转让款购买其所持有的华瑞租赁 25%股权。本次股权转让完成后，华瑞租
赁新股东将合计持有华瑞租赁 100%的股权。
本次股权转让的股权转让款的具体支付方式如下：
（1）自本协议生效之日起三个月内，华瑞租赁新股东应向华瑞租赁老股东
支付 50%的股权转让价款，共计 759,347,830.36 元：其中爱建集团应向吉祥航
空支付 569,510,872.77 元，爱建香港应向吉祥香港支付 189,836,957.59 元。
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2016 年年度股东大会
（2）自本次股权转让完成交割之日起三十个工作日内，华瑞租赁新股东应
向华瑞租赁老股东支付剩余股权转让价款，计 759,347,830.35 元：其中爱建集
团 应 向 吉 祥 航 空 支 付 569,510,872.76 元 ， 爱 建 香 港 应 向 吉 祥 香 港 支 付
189,836,957.59 元。
爱建香港与吉祥香港之间股权转让价款适用的货币可由双方另行书面约定。
（三）协议各方的义务
1、华瑞租赁的义务
华瑞租赁应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得以完
成，华瑞租赁应当：在协议经各方签署并生效后，负责申请、办理本次股权转
让所需的各项批准和变更手续。
2、华瑞租赁新股东的义务
华瑞租赁新股东应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让
得以完成，华瑞租赁新股东应当：
（1）根据对华瑞租赁新股东所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及
协议，获得完成本次股权转让下华瑞租赁新股东所必须获得的股东大会批准；
（2）为完成本次股权转让向华瑞租赁提供必要的配合和协助；
（3）按照协议的规定，按时向华瑞租赁原股东付清全部股权转让款。
3、华瑞租赁原股东的义务
华瑞租赁原股东应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让
得以完成，华瑞租赁原股东应当：
（1）根据对其所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完
成本次股权转让下该方所必须获得的任何政府部门、公司股东大会批准；
（2）为完成本次股权转让向华瑞租赁提供必要的配合和协助；
（3）放弃本次股权转让中所可能涉及的任何优先购买权；
（4）根据对华瑞租赁原股东所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及
协议，获得完成变更担保人事项华瑞租赁原股东股东大会批准。（“变更担保
人事项”是指经协议各方协商，本次交割日后，将吉祥航空为华瑞租赁提供的
融资担保事项变更为由吉祥航空或上海均瑶（集团）有限公司为华瑞租赁提供
融资担保。本次变更担保人事项完成后，吉祥航空或上海均瑶（集团）有限公
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2016 年年度股东大会
司为华瑞租赁提供融资担保。若上海均瑶（集团）有限公司为公司提供担保，
则吉祥航空有义务促使均瑶集团另行出具书面承诺，同意为华瑞租赁提供融资
担保。）
（四）债权债务的处理及期间损益的归属
双方协商确定，华瑞租赁截止 2017 年 12 月 31 日的债权债务应当由本次股
权转让完成后的华瑞租赁享有及承继。
自评估基准日至交割日，华瑞租赁运营所产生的过渡期的损益由华瑞租赁
新股东按照其受让完成后的持股比例享有或承担，且华瑞租赁新股东各方愿意
相互承担连带责任。
为明确在过渡期内的损益情况，各方同意在本次交割完成后，由各方共同
确认的具有证券从业资格的审计机构对华瑞租赁在过渡期的损益进行专项审计。
（五）本次股权转让的先决条件与交割
1、只有在下列条件全部满足或由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式放弃
后，华瑞租赁新股东才应有义务完成本次股权转让：
（1）华瑞租赁已经由华瑞租赁原股东以及华瑞租赁新股东均认可的审计机
构出具无保留意见的《审计报告》；
（2）不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻
止（或者寻求阻止）本次股权转让完成的行为或程序；
（3）华瑞租赁和华瑞租赁原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已
经严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；
（4）在交割日之前及至交割日止，华瑞租赁和华瑞租赁原股东在本协议中
所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；
（5）在为完成本次股权转让所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以
上任一条件已由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式同意放弃。
2、交割
本次股权转让已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报
备完成，并处于可以公开查询之状态。
（六）违约责任与赔偿
1、原则
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2016 年年度股东大会
任何一方如因违背其在协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/
未能完全履行其在协议项下的责任和义务的，应负责赔偿他方因此而产生的任
何和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用。
2、华瑞租赁原股东的责任
若华瑞租赁原股东未按协议履行相关义务致使本次股权转让无法完成交割，
华瑞租赁新股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
3、华瑞租赁新股东的责任
若华瑞租赁新股东未按协议履行相关义务致使本次股权转让无法完成交割，
华瑞租赁原股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
（七）法律适用与争议解决
1、本协议的签订、解释、履行、修订和解除和争议解决等均应受中国法律
管辖并依其解释。
2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式
加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议
提交上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，
对各方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁
裁决另有规定外，仲裁的开支和费用由败诉方支付。
（八）协议的补充与修改
1、本协议之未尽事宜，各方将通过签订补充协议进行约定。
2、本协议须经本协议各方签署书面文件方可修订。
（九）协议的生效
本协议自华瑞租赁、爱建集团、爱建香港、吉祥航空、吉祥香港法定代表
人签字并加盖单位公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、爱建集团董事会、股东大会批准本次股权转让；
2、爱建香港董事会批准本次股权转让；
3、吉祥航空董事会、股东大会批准本次股权转让；
4、吉祥香港董事会批准本次股权转让；
5、本次股权转让获得审批机构书面核准。
四、关联交易的目的及对公司的影响
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2016 年年度股东大会
（一）关联交易的目的
1、消除潜在同业竞争风险。爱建集团以金融业为主业，旗下核心子公司之
一爱建租赁与本公司旗下华瑞租赁属于同一行业，均瑶集团将同时在两个上市
公司平台拥有各自的租赁业务公司。虽然两家租赁业务公司在设立背景及目的、
经营业务领域均有不同，但是为避免控股股东旗下两家上市公司未来业务发生
重叠，保障上市公司中小股东权益，消除潜在同业竞争风险，公司拟将旗下子
公司华瑞租赁 100%股权转让给爱建集团、爱建香港。
2、优化资产负债结构。通过推进本次交易，预计吉祥航空合并口径资产负
债率将有所下降，本次交易将进一步优化公司资产负债结构。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，华瑞租赁将不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易
完成之后，吉祥航空、九元航空除继续履行其与华瑞租赁签订的原有合同外，
将以市场定价为依据，自主选择融资租赁公司开展业务合作。此外，通过本次
转让，预计吉祥航空合并口径资产负债率将有所下降，本次交易将进一步优化
公司资产负债结构。本次交易结构清晰、定价合理，不存在对上市公司的不利
影响。
为顺利、高效地推进股权转让事项，董事会拟提请股东大会授权董事会，
并同意董事会授权公司的经营管理层（关联人士除外）根据有关法律、法规的
规定，办理与本次股权转让的相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，关联董事王均金、赵宏亮、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
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2016 年年度股东大会
二○一八年五月三十一日
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2016 年年度股东大会
非表决事项：
关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所
《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为上海吉祥航空股份有限
公司独立董事，现就 2017 年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第二届、第三届董事会均由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,占董
事人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、风险管理委员会 5 个专门委员会,其中审计委员会、薪酬与考核委
员会、风险管理委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任。
(一)报告期内独立董事基本情况
周忠惠先生
周忠惠，男，1947 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士，中共党
员。1980 年 9 月至 1998 年 8 月期间，历任上海财经大学会计系讲师、副教授、
教授；其中，曾在 1985 年至 1986 年，于英国兰开斯大学国际会计研究中心作
访问研究员；1988 年 1 月至 1992 年期间，任香港鑫隆有限公司财务总监；
1992 年 3 月至 2007 年 4 月期间，历任普华永道中天会计师事务所总经理、主
任会计师、资深合伙人；曾任中国证监会首席会计师、中国证监会国际顾问委
员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员。2011 年 6 月至 2017 年 6
月期间任吉祥航空独立董事。周忠惠先生同时担任中国太平洋保险（集团）股
份有限公司独立非执行董事、上海复旦张江生物股份有限公司独立非执行董事、
顺丰控股股份有限公司独立董事、中国总会计师协会常务理事、中国评估师协
会咨询委员会委员。
段祺华先生
段祺华，男，1956年2月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究
生。1985年至1986年，担任香港翁余阮律师行法律顾问；1986年至1988年，分
别担任华东政法学院香港法研究室副主任、上海对外经济律师事务所律师；
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2016 年年度股东大会
1990年至1992年，担任美国威廉克斯诺及吉布斯律师事务所法律顾问；1991
年至今，担任美国华盛顿州最高法院第一位外国法律顾问；1992年至今，担任
上海段和段律师事务所律师，管理合伙人、华梦宇宙（上海）影视文化传媒有
限公司执行董事、九州星空（北京）影视传媒有限公司执行董事、上海段祺华
影视文化工作室创始人；2011年6月至2017年6月期间任吉祥航空独立董事。段
祺华先生还兼任上海华谊集团股份有限公司独立董事，中国人民政治协商会议
第十二届委员会委员，中华全国工商业联合会常委，上海市工商业联合会（商
会）主席咨询委员，上海市市委常委、海外联络委员会主任，上海市归国华侨
联合会法律顾问团首席顾问。
杨家保先生
杨家保，男，1951 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，中共
党员，经济师职称。1982 年 1 月至 1983 年 11 月期间，任航空部南京 511 厂助
理工程师；1983 年 11 月至 1986 年 9 月期间，任江苏省新沂市计划经济委员会
生产技术科副科长；1986 年 9 月至 1987 年 4 月期间，任江苏省新沂市炮车镇
工业副镇长；1987 年 4 月至 1992 年 1 月期间，任江苏省新沂市经济技术协作
委员会副主任；1992 年 11 月至 2008 年 8 月期间，历任深圳航空公司商务部经
理、总经理助理、副总裁等职位。2011 年 6 月至 2017 年 6 月期间任吉祥航空
独立董事。2004 年 8 月获得首批民航局民用航空器维修管理人员资格证书。
夏大慰先生
夏大慰，男，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，1982 年毕业于长春
工业大学获工学学士学位，1985 年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位。
1988 年至 1990 年在日本大阪市立大学担任客座研究员。1994 年晋升为教授。
自 1993 年起曾先后担任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校
长、上海国家会计学院党委书记、院长等职务。现为上海国家会计学院学术委
员会主任，兼中国工业经济学会副会长、中国总会计师协会副会长、上海会计
学会会长、财政部会计准则委员会咨询专家、香港中文大学名誉教授、复旦大
学管理学院兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务。享受
国务院政府津贴。现任公司独立董事。夏大慰先生同时担任宝山钢铁股份有限
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2016 年年度股东大会
公司、国泰君安股份有限公司、联华超市股份有限公司独立董事，兴业银行股
份有限公司外部监事。
董静女士
董静，女，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
中共党员，上海财经大学商学院院长助理、教授，注册会计师。2003 年参加工
作，曾任法国欧洲工商管理学院 INSEAD 访问学者，美国宾夕法尼亚大学沃顿
商学院访问学者，现任公司独立董事。董静女士同时担任浦东新区综合经济学
会理事，上海隧道工程股份有限公司、上海新梅置业股份有限公司、老板电器
股份有限公司独立董事。
王啸波先生
王啸波，男，1975 年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，毕业于上海外
国语大学，获文学学士学位；1999 年获得上海大学法学士学位并通过全国律师
资格考试。2005 年获英国牛津大学法学硕士学位。于 2000 年加入段和段律师
事务所，曾获英国政府“志奋领”奖学金、浦东新区十大杰出青年律师、浦东
新区新长征突击手。现为中华全国律师协会国际业务委员会委员；曾任上海市
律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任。上海市法学会竞争法研究
会理事。被评为全国涉外律师领军人才，并承担协调全国律协“一带一路”对
外投资国别投资法律项目的任务，现任公司独立董事。王啸波先生同时担任上
海段和段律师事务所董事局执行主席、高级合伙人，沪江网独立董事。
(二)是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、未持有公司股
份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,不在公
司前五名股东单位任职。
2.我们在任的三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
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2016 年年度股东大会
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
2017 年度，公司共召开了 8 次董事会，独立董事出席董事会会议的情况如
下：
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
夏大慰 4 4 0 0
董静 4 4 0 0
王啸波 4 4 0 0
周忠惠 4 4 0 0
段祺华 4 4 0 0
杨家保 4 4 0 0
我们作为独立董事能按时出席公司董事会。在董事会上，独立董事均能认
真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，
并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和股东的权益。公司董事会的
召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因
此，全体独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上
均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、风险管理委员会。报告期内，公司召开战略委员会会议 1 次、提名委员会
会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，审计委员会会议 3 次，我们积极参与
董事会专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
出售上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权并签署<股权转让意向协议>暨关联
交易的议案》，2017 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通
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2016 年年度股东大会
过了《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关于签署上海华瑞融
资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议的议案》，2017 年 7 月 3 日，
公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁
有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。
我们对公司 2017 年度发生的关联交易相关材料进行了事前审核并发表了独
立意见。我们针对公司 2017 年的关联交易事项，听取了管理层的汇报，并基于
独立判断发表了同意的独立意见。认为公司关联交易遵循市场化原则，定价公
允合理，符合上市公司及股东的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公
司业务增长，提升投资回报，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于
关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东
进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。
我们认为，公司上述担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，且是为了支持
子公司业务更好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股
东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供
担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。我们充分关注公
司的关联方资金占用情况，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有
关规定，未发现公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
2017 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
上海吉祥航空股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》，2017 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
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2016 年年度股东大会
我们认为，公司上述事项是基于公司实际经营情况作出的，符合当前的市
场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于
维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。
我们对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：经
核查，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
有关规定。期间内公司履行了相关义务，未发生违法违规的情形，相关募集资
金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
聘任高级管理人员的议案》，2017 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第一次会
议审议通过了《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总裁的议案》、《关于聘
任上海吉祥航空股份有限公司副总裁的议案 》等关于聘任高级管理人员的议案。
我们在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况后，认
为提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、
法规的规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
况。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员 2017 年度综合经营指标的达
成情况进行了审核，认为：在公司 2016 年年度报告中披露的董事、监事、高级
管理人员的薪酬符合公司所属行业和地区的薪酬水平，有利于公司的长远发展，
符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。同意按薪酬考核方案发放相应薪酬。
（五）聘任审计机构和内控审计机构情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
财务报告审计机构和内控审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、
有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们对第二届董事会第二十三次会议审议的关于公司 2016 年度利润分配方
案的事项发表独立意见：1、公司董事会基于公司利润分配原则的一贯性，提议
本年度公司利润分配方案，本年度内公司现金分红比例不低于当年合并口径归
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2016 年年度股东大会
属与上市公司股东净利润的 30%。2、本次利润分配方案充分考虑了广大投资者
的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司的实际情况，与公
司业绩成长性匹配，有利于公司今后的稳定发展。3、本次利润分配方案的审批，
程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意此次
利润分配预案。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司 2017 年度的承诺主要为首次公开发行相关事项的承诺及 2016 年非公
开发行的承诺，包括股份限售、股份减持等承诺。报告期内，公司、控股股东
及非公开发行的股东无违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《信息披露事务
管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息的真实、准确、
完整。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系
建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要
求，结合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担
保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控
制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、风险管理委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履
行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
我们本着诚信与勤勉的态度,忠实地履行独立董事职务。为充分发展独立董
事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，不定期与公司董事会
成员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件，提出合理意见及建议。
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2016 年年度股东大会
在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，履行独立董事的义务，切实维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立
公正和高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用
自己的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见，为董事会的科学决策
提供有效的参考意见，促进公司持续健康稳定的发展。
特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：夏大慰、董静、王啸波
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