2018 年第二次临时股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议材料
二○一八年八月三十日
中国上海
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2018 年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2018年8月30日14:00
2、网络投票时间：2018年8月30日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区均瑶国际广场（肇嘉浜路789号）32楼大会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2018年8月22日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:50）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于认购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的
议案》；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理认购东
方航空非公开发行 A 股及 H 股股票相关事宜的议案》；
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上
海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会
议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后
顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别
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说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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议案一：
关于认购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为响应国家深化国有企业混合所有制改革、加强国有资本和民营资本的战
略合作号召，促进双方未来持续发展，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称
“吉祥航空”、“公司”或者“本公司”）与上海均瑶（集团）有限公司（以
下简称“均瑶集团”）及各自指定参与认购的子公司（如有）拟参与中国东方
航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）此次非公开发行股票。经东方航
空于 2018 年 7 月 10 日召开第八届董事会第 15 次普通会议审议通过，其拟向吉
祥航空、均瑶集团及/或其指定子公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公
司非公开发行合计不超过 1,616,438,355 股（含 1,616,438,355 股）A 股股票；
拟向吉祥航空及/或其指定控股子公司，非公开发不超过 517,677,777 股（含
517,677,777 股）H 股股票。
其中，公司拟以现金方式认购不超过 342,465,753 股（含本数）东方航空
非公开发行 A 股股票，拟认购总额不超过 25 亿元（含本数），认购价格为本次
非公开发行 A 股股票发行期首日前 20 个交易日东方航空 A 股股票交易均价（按
“进一法”保留两位小数）与东方航空发行前最近一期末经审计归属于母公司
普通股股东每股净资产值的较高者，认购资金来源为公司自有或者自筹资金，
股份锁定期为自本次非公开发行 A 股股份上市之日起 36 个月。2018 年 7 月 10
日，双方已就前述认购事宜签署了《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航
空股份有限公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》（以下简称
“《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》”）。
同时，公司拟自行及/或指定控股子公司以现金方式认购不超过
517,677,777 股（含本数）东方航空非公开发行 H 股股票，认购价格为本次非
公开发行 H 股股票前 20 个交易日发行人 H 股股票的交易均价（按“进一法”保
留两位小数）与东方航空发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东
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的每股净资产值的较高者，认购资金来源为公司自有或者自筹资金，股份锁定
期为自本次非公开发行 H 股股份上市之日起 36 个月。2018 年 7 月 10 日，双方
已就前述认购事宜签署了《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有
限公司之附条件生效的非公开发行 H 股股份认购协议》（以下简称“《附条件
生效的非公开发行 H 股股份认购协议》”）。
本次认购的最终认购数量及认购金额将由董事会在股东大会授权范围内根
据国家现行法律、法规、规范性文件、公司股东大会决议以及具体市场情况，
根据东方航空非公开发行 A 股和 H 股股票最终的审批/核准发行方案，按照不触
发公司重大资产重组的原则调整确定。
此外，本公司控股股东均瑶集团及/或其指定子公司拟以现金方式认购不超
过 1,000,000,000 股（含本数）东方航空非公开发行 A 股股票，拟认购总额不
超过 73 亿元（含本数），认购价格为本次非公开发行 A 股股票发行期首日前
20 个交易日东方航空 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）与东方
航空发行前最近一期末经审计归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者，
认购资金来源为其自有或者自筹资金。股份锁定期为自本次非公开发行 A 股股
份上市之日起 36 个月。均瑶集团与东方航空已就前述认购事宜签署了相关协议。
公司与均瑶集团及各自指定参与认购的子公司（如有）为本次认购一致行动人。
本次交易完成后，吉祥航空及一致行动人通过本次认购合计取得的东方航
空 A 股的股份数量将不会超过本次发行完成后东方航空 A 股股本的 10%、合计
取得的东方航空 H 股的股份数量亦不会超过本次发行完成后东方航空 H 股股本
的 10%，即整体持股不会超过交易完成后东方航空总股本的 10%。最终持股数量
将以中国证监会、香港联交所等审批部门最终核准发行的股票数量为准。本次
认购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的具体情况如下：
一、关联方介绍
均瑶集团直接持有公司 63.12%股份，为公司控股股东，此次公司与均瑶集
团及各自指定参与认购的子公司（如有）共同认购东方航空非公开发行 A 股及
H 股股票，构成与关联方共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，均瑶集团为公司关
联方。
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（一）上海均瑶（集团）有限公司
1、关联方基本情况
类别 基本信息
名称 上海均瑶（集团）有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
法定代表人 王均金
注册资本 80,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸
易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出
经营范围 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首
饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 2 月 14 日
营业期限 2001 年 2 月 14 日至无固定期限
2、关联方股权结构
截至本公告日，均瑶集团的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
王均金 28,908.54 36.14%
王瀚 28,507.04 35.63%
王均豪 19,272.36 24.09%
王超 3,212.06 4.015%
王滢滢 100.00 0.125%
合计 80,000.00 100.00%
3、关联方主要业务最近三年发展状况
均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的
经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，
业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗
下拥有吉祥航空（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司
（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）三
家上市公司，以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上
海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。
4、关联方最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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项目 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 4,277,972.50
负债合计 2,820,257.87
净资产 1,457,714.63
项目 2017 年 1-12 月（经审计）
营业收入 2,340,941.93
营业利润 196,722.85
净利润 145,308.66
均瑶集团 2017 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为对外投资，标的为东方航空非公开发行的 A 股股份及非公开发
行的 H 股股份，采取现金认购方式。
2、交易标的公司基本情况
东方航空成立于 1995 年 4 月 14 日，注册资本人民币 1,446,758.5682 万元，
法定代表人刘绍勇，注册地点：上海市浦东新区国际机场机场大道 66 号，经营
范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；
通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业
务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子
商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专
项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
东方航空控股股东为中国东方航空集团有限公司，东方航空与本公司无关
联关系。
3、交易标的公司股东情况
截至 2018 年 3 月 31 日，东方航空前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
中国东方航空集团有限公司 5,072,922,927 35.06% 人民币普通股
HKSCC NOMINEES LIMITED 4,183,499,289 28.92% 境外上市外资股
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中国证券金融股份有限公司 513,064,959 3.55% 人民币普通股
中国航空油料集团公司 504,767,895 3.49% 人民币普通股
DELTA AIR LINES INC 465,910,000 3.22% 境外上市外资股
上海励程信息技术咨询有限公司 465,838,509 3.22% 人民币普通股
东航金控有限责任公司 457,317,073 3.16% 人民币普通股
中国远洋海运集团有限公司 232,919,254 1.61% 人民币普通股
中央汇金资产管理有限责任公司 70,984,100 0.49% 人民币普通股
中国建设银行股份有限公司-博时主
70,000,000 0.48% 人民币普通股
题行业混合型证券投资基金（LOF）
4、交易标的运营情况的说明
东方航空作为中国国有控股三大航空公司之一，运营着超过 600 架客运飞
机组成的现代化机队。根据其 2017 年年报显示，主力机型平均机龄约 5.5 年，
是全球大型网络航企中最年轻、最精简的机队之一；作为天合联盟成员，东方
航空航线网络通达全球 177 个国家、1,074 个目的地，2017 年旅客运输量超过
1.1 亿人次。
5、交易标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币百万元
2017 年 12 月 31 日（合并经审 2018 年 3 月 31 日（合并未审
项目
计） 计）
资产总额 227,464.00 227,472.00
负债总额 170,946.00 168,502.00
净资产 56,518.00 58,970.00
项目 2017 年 1-12 月（合并经审计） 2018 年 1-3 月（合并未审计）
营业收入 101,721.00 26,753.00
净利润 6,820.00 2,158.00
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 4,493 1,897
损益后的净利润
东方航空 2017 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年第一季度财务数据未经审计。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
吉祥航空与均瑶集团及/或其指定子公司共同参与 A 股的认购价格为此次非
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公开发行股票发行期首日前 20 个交易日东方航空 A 股股票交易均价与发行前其
最近一期末经审计归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者，吉祥航空与
均瑶集团及/或其指定子公司参与认购的定价原则及方法不存在差异；吉祥航空
及/或其指定控股子公司参与 H 股的认购价格为此次非公开发行 H 股股票发行期
首日前 20 个交易日东方航空 H 股股票交易均价与发行前其最近一期末经审计归
属于母公司普通股股东每股净资产的较高者。
公司与均瑶集团及各自指定参与认购的子公司（如有）认购东方航空此次
非公开发行股份的认购价格，均按照监管机构现行的关于非公开发行 A 股、H
股的相关规定执行。
三、本次投资暨关联交易的主要内容
（一）A 股认购协议的主要内容
公司于第三届董事会第九次会议审议通过后与东方航空签署了《附条件生
效的非公开发行 A 股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协
议主要内容如下：
1、认购方式及认购数量
（1）中国东方航空股份有限公司（以下简称：“发行人”、“甲方”或
“东方航空”）本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。上海吉祥航空股份有限公司（以下简称：“认购人”或
“乙方”）同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额全部以人民
币现金方式认购甲方本次向乙方发行的 A 股股份。
（2）认购人承诺，其拟认购发行人本次非公开发行的 A 股股份数量为不超
过 342,465,753 股 A 股（含本数）（以下简称“拟认购 A 股数量上限”），其
拟出资不超过人民币 250,000.00 万元（含本数）认购发行人本次非公开发行的
A 股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行 A 股的金额，不包括交易税
费。
（3）若发行时，发行 A 股股份数量上限（1,616,438,355 股）×实际发行
价格≤募集资金总额上限 1,180,000.00 万元，则发行人本次非公开发行 A 股股
份数量上限为 1,616,438,355 股，认购人按拟认购 A 股数量上限认购。
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（4）若发行时，发行 A 股股份数量上限（1,616,438,355 股）×实际发行
价格＞募集资金总额上限 1,180,000.00 万元，则发行人本次非公开发行 A 股股
份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00 万元）除以实际发行价格确定，
最终发行 A 股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按拟认购
A 股数量上限占发行 A 股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的 A
股股份数量。若发行人在本次非公开发行 A 股的发行方案获得董事会审议通过
之日至本次非公开发行 A 股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本
等除权事项的，发行 A 股股份数量上限将相应调整。
（5）发行人本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由发行人及发行人
聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行
数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管
机构对本次非公开发行 A 股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或
要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与认购人就其各
自认购的 A 股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
2、认购价格及认购价款
（1）本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（即
认购人的认购价格，下同）为定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票的交易
均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票的交易均价=定价基准日前 20 个
交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交
易总量。
（2）若发行人在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、
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送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、
除息处理。
（3）本次非公开发行 A 股的最终发行价格将在本次非公开发行 A 股获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照相关法律法
规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会及
类别股东大会的授权，与本次非公开发行 A 股的保荐机构（主承销商）协商确
定。
（4）认购人所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：认购人每股认
购价格×认购人认购的股份数量。
3、锁定期
（1）认购人承诺，认购本次发行的 A 股股份，自本次非公开发行的 A 股股
份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行 A 股相关的监管机
构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购
人所认购 A 股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规
定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行 A 股中认购的股份出具相关
锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（3）认购人因本次非公开发行 A 股所获得的发行人股份在锁定期届满后减
持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
4、支付方式
（1）认购人应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主
承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部
认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为
本次非公开发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验
资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（2）如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知
发行人。认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人
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足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行 A 股股票的
资格。对于发行人取消认购人资格前认购人已经缴付部分认购价款的，则发行
人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止
之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此
可能承担的违约金，适用《股份认购协议》项下“第四条 违约责任”第二、第
三条款。
（3）在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券
登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方 A 股证券账户的相关登记手续
并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为
认购股票的合法持有人。
5、本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股的关系
本次非公开发行 A 股和本次非公开发行 H 股互为条件。互为条件是指，如
本次非公开发行 A 股、本次非公开发行 H 股任何一项未能获得其应适用法律法
规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、
中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国有资产
监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会及其他监管部门
的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行 A 股和非公
开发行 H 股的任何内容均不予实施。
6、违约责任条款
（1）若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、
声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或
对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，
违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行 A 股方案进行调整而导
致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行
人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工
作日内退还认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。
（2） 如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行 A 股的认购义务，除
双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当
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向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的
全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人
实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款且发行
人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之
目的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致时，认购人已
缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。
（3）《股份认购协议》第四条违约责任之第 2 款约定的违约金应在发行人
向认购人发出书面通知之日起 10 个工作日内支付。
（4）《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行 A 股股票事宜如未获得
发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东大会（或其他有权机构）审议通
过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；
或/和国务院国资委核准；或/和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人
或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但
因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最
大努力促成本次非公开发行 A 股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一
方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。
7、协议的成立、生效
《股份认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、
保密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份
认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日
期为该等条款生效日：
（1）《股份认购协议》已经双方签署；
（2）根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同
意认购人认购本次非公开发行的 A 股股份及与之有关的其他事项；
（3）认购人已就其认购本次非公开发行的 A 股股份事宜取得国有资产监督
管理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准（如需）；
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2018 年第二次临时股东大会
（4）发行人的董事会以及股东大会及类别股东大会已经审议通过本次非公
开发行 A 股方案及相关事项；
（5）发行人本次非公开发行 A 股获得中国民用航空局（如需）及/或中国
民用航空华东地区管理局的核准；
（6）发行人本次非公开发行 A 股获得国务院国资委核准；
（7）发行人本次非公开发行 A 股获得中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部
满足之日为该等条款的生效日。
8、《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次非公开发行
A 股的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次非公
开发行 A 股因任何原因未获得审批机关批准/认可，或已取得的该等批准/认可
失效而导致《股份认购协议》无法实施。双方均有权以书面通知方式终止《股
份认购协议》；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次非公开发行 A 股不能实
施，双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；
（4）如果任何一方严重违反《股份认购协议》约定，在守约方向违约方送
达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此
等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股份认购协
议》；
（5）法律规定终止的其他情形。
（二）H 股认购协议的主要内容
公司于第三届董事会第九次会议审议通过后与东方航空签署了《附条件生
效的非公开发行 H 股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协
议主要内容如下：
1、认购方式及认购数量
（1） 中国东方航空股份有限公司（以下简称：“发行人”、“甲方”或
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2018 年第二次临时股东大会
“东方航空”）本次发行的股票为境外上市的外资股（H 股），每股面值为人
民币 1.00 元。上海吉祥航空股份有限公司及/或其指定的控股子公司（以下简
称：“认购人”或“乙方”）同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认
购金额全部以现金方式认购发行人本次向认购人发行的 H 股股份。
（2）认购人承诺，其拟认购发行人本次非公开发行的 H 股股份数量为不超
过 517,677,777 股 H 股（含本数）（以下简称“拟认购 H 股数量上限”）。认
购人出资额仅为认购本次非公开发行 H 股的金额，不包括认购人应承担的交易
税费，如经纪佣金、香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）交易
征费以及香港联交所交易费等。
（3）若发行人在本次非公开发行 H 股的发行方案获得董事会审议通过之日
至本次非公开发行 H 股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除
权事项的，发行 H 股股份数量上限将相应调整。
（4）发行人本次非公开发行 H 股股票的最终发行数量将由发行人及发行人
聘任的主承销商根据包括中国证监会、香港联交所等在内的境内外监管机构的
批复在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会、香港联交
所等在内的境内外监管机构对本次非公开发行 H 股的发行股份数量、募集资金
总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见
或要求与认购人就其认购的 H 股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股
份认购协议。
2、认购价格及认购价款
（1）本次非公开发行 H 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（即
认购人的认购价格，下同）为定价基准日前 20 个交易日发行人 H 股股票的交易
均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前 20 个交易日 H 股股票的交易均价=定价基准日前 20 个
交易日发行人 H 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 H 股股票交
易总量。
（2）若发行人在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按
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2018 年第二次临时股东大会
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归
属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行 H 股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、
除息处理。
（3）本次非公开发行 H 股的最终发行价格将在本次非公开发行 H 股获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所等境内外监
管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定
及境内外监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会及类
别股东大会的授权，与本次非公开发行 H 股的主承销商协商确定。
（4）认购人所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：认购人每股认
购价格×认购人认购的股份数量。
3、锁定期
（1）认购人承诺，认购本次发行的 H 股股份，自本次非公开发行的 H 股股
份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行 H 股相关的监管机
构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购
人所认购 H 股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）认购人应按照相关法律法规和中国证监会、香港联交所的相关规定及
上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行 H 股中认购的股份出具相关锁定
承诺。
（3）认购人因本次非公开发行 H 股所获得的发行人股份在锁定期届满后减
持时，需遵守《公司法》、香港联交所的相关监管规则等法律、法规、规章、
规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
4、支付方式
（1）认购人应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和主承销商发出
的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次
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2018 年第二次临时股东大会
性足额缴付至《缴款通知书》所通知的主承销商为本次非公开发行 H 股所专门
开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行
划入发行人的募集资金专项存储账户。
（2）如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知
发行人。认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人
足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行 H 股股票的
资格。对于发行人取消认购人资格前认购人已经缴付部分认购价款的，则发行
人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止
之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此
可能承担的违约金，适用《股份认购协议》项下“第四条 违约责任”第二、第
三条款。
（3）在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券
登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方 H 股证券账户的相关登记手续
并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为
认购股票的合法持有人。
5、本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股的关系
本次非公开发行 A 股和本次非公开发行 H 股互为条件。互为条件是指，如
本次非公开发行 A 股、本次非公开发行 H 股任何一项未能获得其应适用法律法
规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、
中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国有资产
监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会及其他监管部门
的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行 A 股和非公
开发行 H 股的任何内容均不予实施。
6、违约责任条款
（1）若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、
声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或
对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，
违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
如因包括中国证监会、香港联交所在内的境内外监管机构对本次非公开发行 H
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股方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行
人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发
生之日起五（5）个工作日内退还认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同
期存款利息。
（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行 H 股的认购义务，除双
方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向
发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全
部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实
际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款且发行人
决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目
的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致时，认购人已缴
纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。
（3）《股份认购协议》第四条违约责任之第 2 款约定的违约金应在发行人
向认购人发出书面通知之日起 10 个工作日内支付。
（4）《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行 H 股股票事宜如未获得
发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东大会（或其他有权机构）审议通
过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；
或/和国务院国资委核准；或/和中国证监会等监管机构核准；或/和认购人履行
《股份认购协议》项下约定的股份认购义务所需的发改委、商务部门、外汇管
理或外汇出境核准或许可的，不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向
对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前
述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行 H 股相
关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成
不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件
允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
7、协议的成立、生效
《股份认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、
保密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份
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认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日
期为该等条款生效日：
（1）《股份认购协议》已经双方签署；
（2）根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同
意认购人认购本次非公开发行的 H 股股份及与之有关的其他事项；
（3）认购人已就其认购本次非公开发行的 H 股股份事宜取得国有资产监督
管理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准（如需）；
（4）发行人的董事会以及股东大会及类别股东大会已经审议通过本次非公
开发行 H 股方案及相关事项；
（5）发行人本次非公开发行 H 股获得中国民用航空局（如需）及/或中国
民用航空华东地区管理局的核准；
（6）发行人本次非公开发行 H 股获得国务院国资委核准；
（7）发行人本次非公开发行 H 股获得中国证监会、香港联交所的核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部
满足之日为该等条款的生效日。
8、《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次非公开发行
H 股的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次非公
开发行 H 股因任何原因未获得审批机关批准/认可，或已取得的该等批准/认可
失效而导致《股份认购协议》无法实施。双方均有权以书面通知方式终止《股
份认购协议》；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次非公开发行 H 股不能实
施，双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；
（4）如果任何一方严重违反《股份认购协议》约定，在守约方向违约方送
达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此
等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股份认购协
议》；
（5）法律规定终止的其他情形。
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四、关联交易的目的及对公司的影响
1、促进公司业务发展，提升公司行业竞争力
吉祥航空此次入股同样以上海为主基地的大型航空公司，配合上海“五大
中心”建设，有利于贯彻落实公司发展战略，加强公司与东方航空在上海及周
边地区的业务交流，进一步探索在航线网络开拓、航空运输产品开发、业务数
据共享、市场推广营销、联合采购、物流贸易及航空辅业、共同投资等多个领
域的合作机会，提高公司的行业竞争力，提升公司国际化知名度。
2、响应国家国有企业混合所有制改革号召，释放公司资本活力
东方航空作为央企混改首批试点单位，其混合所有制改革成效已日益显现。
本次吉祥航空联合均瑶集团及/或其指定子公司拟通过认购新增非公开发行股份
方式入股东方航空，既响应国家国有企业混合所有制改革的重要精神号召，又
能释放公司资本活力，强化吉祥航空在航空运输等领域的资源优势与协同，优
化资本结构，提高经济效益。
3、加快公司国际化步伐，树立公司品牌影响力
东方航空与达美、法荷航、澳航等国际知名航企以及携程、迪士尼等国际
知名旅游品牌的保持紧密的合作关系，具有丰富的国际化航线运营经验，在枢
纽市场与核心市场保持较强的市场影响力。本次吉祥航空入股东方航空为进一
步落实国际化战略、拓展国际合作提升国际知名度提供了支持。
4、共同对外投资体现控股股东对上市公司主业发展的支持
本次认购有利于以资本为纽带促进公司航空主业的长远发展，充分应对多
元化的市场需求，提高市场影响力。此次交易充分依托深化国有企业混合所有
制改革的战略背景，对公司而言是不可多得的重要战略契机。因此，在吉祥航
空入股东方航空 A+H 股的同时，控股股东配合参与东方航空 A 股定增，可以加
强吉祥航空在此次交易中的影响力，并在必要时充分发挥战略协同作用，有利
于巩固上市公司话语权、维护中小股东权益，体现控股股东对上市公司主业发
展的支持。
五、风险提示
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本次交易事项尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；东方航
空此次非公开发行事项存在不能获得相关监管部门书面核准的风险。
六、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）
1、公司第二届董事会二十五次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联
交易的议案》，同意公司继续向华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供不超
过 11 亿美元的融资担保额度，期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一年；
经公司第三届董事会第六次会议及 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司
为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，
同意公司对华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供担保，担保额度不超过 11
亿美元。该担保额度有效期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一年内。
具体详见公司分别于 2017 年 7 月 5 日、2018 年 4 月 17 日披露的《上海吉
祥航空股份有限公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨
关联交易的公告》、《上海吉祥航空股份有限公司关于为上海华瑞融资租赁有
限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临 2017-032、
临 2018-021）。截至目前，公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司
提供的担保余额折合人民币约 78,316 万元。
2、2018 年 5 月 10 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转
让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的议
案》，同意公司向上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）、爱
建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）出售公司、上海吉祥航空香港
有限公司（以下简称“吉祥香港”）合计持有的上海华瑞融资租赁有限公司
（以下简称“华瑞租赁”）100%股权，其中吉祥香港为吉祥航空的全资子公司，
爱建香港为爱建集团的全资子公司。交易双方根据具有证券期货相关业务资格
的 资 产 评 估机 构 出 具的 资 产 评 估报 告 中 确认 的 华 瑞 租赁 100%股 权 评 估 值
1,518,695,660.71 元人民币为作价依据，经交易各方协商一致，爱建集团向吉
祥航空支付 1,139,021,745.53 元人民币股权转让款购买吉祥航空所持有的华瑞
租赁 75%股权；爱建香港向吉祥香港支付 379,673,915.18 元人民币股权转让款
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2018 年第二次临时股东大会
购买其所持有的华瑞租赁 25%股权，并签署《上海吉祥航空股份有限公司、上
海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司、爱建（香港）有限公
司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，
爱建集团、爱建香港将分别持有华瑞租赁 75%、25%的股权。
具体详见公司于 2018 年 5 月 11 日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关
于转让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易
的公告》（公告编号：临 2018-027）。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审
议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回避表决。
现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海均瑶（集
团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本议案由非
关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一八年八月三十日
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议案二：
关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内
办理认购东方航空非公开发行 A 股及 H 股股票相关事宜的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于近期市场股价存在大幅波动，当前公司、控股股东均瑶集团及各自指
定参与认购子公司（如有）拟认购东方航空 A 股和 H 股的定向发行股份数量仅
为东方航空截至 2018 年 7 月 6 日股权结构的模拟测算。本次东方航空 A 股/H
股股票发行尚需取得国务院国资委、中国证监会、香港联交所及其他监管机构
的批准/核准，届时市场股价可能会发生一定的调整，最终的实际认购数量需与
东方航空以及东方航空本次非公开发行 A 股和 H 股的主承销商协商确定。因此
公司董事会提请股东大会在股东大会决议范围内授权公司董事会办理下列（包
括但不限于）公司认购东方航空非公开发行 A 股及 H 股股票的相关事宜：
1、为提升此次投资事项的运作效率，提请股东大会授权公司董事会根据签
署的《附条件生效的股份认购协议》中约定的投资金额范围内确定具体的认购
金额、签署相关的法律文件以及办理其他与上述认购股票事项有关的具体事宜。
2、提请股东大会授权公司董事会根据国家现行法律、法规、规范性文件、
公司股东大会决议以及具体市场情况，根据东方航空非公开发行 A 股和 H 股股
票最终的审批/核准发行方案，按照不触发公司重大资产重组的原则，对于公司
最终认购东方航空非公开发行的 A 股股票和 H 股股票数量进行适当调整。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审
议通过。现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一八年八月三十日
24
