国泰君安证券股份有限公司

                    关于上海吉祥航空股份有限公司

                  变更部分募集资金投资项目的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海吉祥航
空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”）非公开发行股票之保荐机构，就
吉祥航空变更部分募集资金投资项目情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、变更募集资金投资项目的概述

       （一）募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]330号）核准，并经上海证券交易所同意，吉祥
航空本次非公开发行人民币普通股（A股）147,581,055股，发行价格22.82元/股。
募集资金总额为人民币3,367,799,675.10元，扣除各项发行费用后的实际募集资
金净额为人民币3,334,711,564.04元。本次发行募集资金已于2016年5月5日全
部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]
第114685号《验资报告》予以确认。

       （二）募集资金的使用情况

    截至 2018 年 9 月 10 日，吉祥航空共计投入募集资金 213,618.57 万元，募
集资金账户余额（含利息收入）为 121,685.37 万元，具体募集资金使用情况如
下：
                                                                       单位：万元

                          拟投入募集     已置换的预   置换后募集资   尚未投入的募
          项 目
                            资金额       先投入金额   金投入金额       集资金额
 购买 9 架 A320 系列飞
                            267,096.16   131,368.57      27,615.45     108,112.14
 机及 3 台备用发动机
  购买 2 台飞行模拟机     15,000.00      0.00       3,259.55     11,740.45
 “淘旅行”休闲旅游平台
                            1,375.00     1,375.00         0.00          0.00
 项目
 偿还银行贷款              50,000.00    36,472.72    13,527.28          0.00
          合计            333,471.16   169,216.29    44,402.28   119,852.59

    （三）本次拟变更募集资金投资项目的情况

    公司于2018年9月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《上海
吉祥航空股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高资金使
用效率、充分保护投资者利益，拟将截至目前尚未投入原募投项目“购买9架A320
系列飞机及3台备用发动机”及“购买2台飞行模拟机”的募集资金金额（合计
119,852.59万元）及募集资金专户利息全部变更用于“购买2架波音787系列飞机”。
新项目“购买2架波音787系列飞机”投资总额与拟投入募集资金的差额部分将由
公司自筹解决。本次变更募投项目不构成关联交易，且本次变更募投项目事项尚
需提交公司股东大会审议。

    二、变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）原募投项目计划投资和实际投资情况

    1、购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机

    本次变更前，公司原拟以非公开发行募集资金中的 267,096.16 万元投入“买
9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”项目。公司已按照相关法规要求对该项
目预先投入的金额全部以募集资金进行置换，置换金额为 131,368.57 万元，置
换后亦对该项目进行了陆续投入，投入金额为 27,615.45 万元，截至本核查意见
出具日，该项目尚未投入的募集资金余额为 108,112.14 万元。

    2、购买 2 台飞行模拟机

    本次变更前，公司原拟以非公开发行募集资金中的 15,000.00 万元投入“购
买 2 台飞行模拟机”项目，以保障公司业务规模扩大对飞行员队伍的培训需求，
提升飞行训练质量、提高安全运营水平。截至本核查意见出具日，该项目投入金
额为 3,259.55 万元，尚未投入的募集资金余额为 11,740.45 万元。

    （二）变更的具体原因
    近年，国内航空运输客运量显著增加，以上海始发的公商务和热门旅游航线
受到热捧，且客源较为稳定。由于虹桥、浦东两场出行需求日益增加，但机场时
刻量已接近饱和，因此迫切需要中大型宽体机执行上海始发的国内及国际航线。

    同时，在国内居民收入水平不断增长、签证政策大幅放松和国际市场需求强
劲的背景下，各航空公司在国际市场的运力投入持续增加。上海作为华东地区的
门户枢纽，通过国家“一带一路”战略、上海国际枢纽港、上海自贸区、迪士尼等
一系列政策支持，上海国际旅客的运输量正快速增长，三大航空联盟亦在不断增
加上海地区的运力投入。公司需要通过引入宽体机，以上海两场为中心、借助航
空公司联盟的平台，实现洲际远程航线的拓展及与各国际航空公司的合作共赢，
增加国际市场知名度及公司的行业竞争力。因此，公司已于 2017 年向波音公司
订购了多架 B787 系列飞机，并将于近期起陆续交付。

    受政策环境因素及批文审批节奏等的影响，并结合公司自身发展阶段及市场
发展趋势，公司对运力投入方式及机队类型进行了积极调整，在原项目投入进度
已较预期发生较大变化的情况下，为提高募集资金使用效率，推动公司航空主业
发展，充分保护投资者利益，公司拟将截至目前尚未投入原募投项目“购买 9 架
A320 系列飞机及 3 台备用发动机”及“购买 2 台飞行模拟机”的募集资金金额（合
计 119,852.59 万元）及募集资金专户利息全部变更用于“购买 2 架波音 787 系列
飞机”。新项目“购买 2 架波音 787 系列飞机”投资总额与拟投入募集资金的差额
部分将由公司自筹解决。

    本次变更将有利于公司对于宽体机的加快引进，有利于加快“十三五”战略
的落地实施，有利于公司整体航线网络规划及公司远程航线的运营，有利于进一
步提高公司整体国际竞争力。
   三、新募投项目的具体内容

   （一）新募投项目基本情况

    公司拟将截至目前尚未投入原募投项目“购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备
用发动机”及“购买 2 台飞行模拟机”的募集资金金额（合计 119,852.59 万元）及
募集资金专户利息全部变更用于“购买 2 架波音 787 系列飞机”。
    新募投项目所涉及的 2 架 B787 系列飞机预计将于 2018 年年内完成引进。
根据波音公司提供给吉祥航空的产品价格公式及相应浮动比例，对应飞机交付目
录单价为 281.6 百万美元，按照 2018 年 9 月 10 日中国人民银行公布的 1 美金
兑 6.84 元人民币的中间价汇率计算，折合人民币约 192,614.4 万元，新募投项
目投资总额为人民币 385,228.8 万元。新项目投资总额与拟投入募集资金的差额
部分由吉祥航空自筹解决。

    根据民航局发展计划司出具的《关于印发上海吉祥航空股份有限公司“十三
五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》民航计发
【2017】12 号，吉祥航空可在十三五期间内引进 6 架“250 座级以上”飞机。截
至目前，吉祥航空尚未引进“250 座级以上”飞机。
   （二）新募投项目经济效益预测

   根据吉祥航空现有机队运行情况、对未来市场发展和航线安排分析，公司拟
引进的2架波音787系列飞机未来日利用率预计平均为10-11.5小时，按95%的客
座率及拟执行航线每月预计票价概算，若2架飞机分别于11、12月起执飞，预计
今年将为吉祥航空增加营业收入约1.1亿元（前述财务数据仅为对“购买2架波音
787系列飞机”项目在合理基础上所带来的经济效益的预测，不代表公司对未来业
绩作出的承诺）。

   四、新募投项目的前景和风险提示

   “十三五”期间，中国经济发展进入新常态，发展趋势总体向好，我国民航产
业有望继续保持高速增长。在航空出行市场需求持续旺盛、航空运输市场规模快
速增长的情况下，公司将引入两架波音787系列宽体机纳入募集资金投资项目，
能够大幅提升公司运力，及时满足市场需求，同时对公司进入国际市场、提高国
际竞争力提供保障。

   根据公司的发展计划及航线安排，本次募投项目引入两架波音787系列飞机
将优先用于收益较高、市场较为稳定的国内优质航线，以提高公司的运营效率和
市场竞争力，并在运营期间积累宽体机生产保障经验。随后将逐步开拓远程洲际
航线，充分利用自身整体航线网络资源和星空联盟全球网络优势，通过加强联程
销售、与国内外航空企业合作代码共享等手段，增加营销渠道广度，实现公司国
际化战略布局。

    本次募投项目变更前，吉祥航空及下属公司九元航空机队规模不断扩展，但
机型较为单一，分别由空客 A320 系列和波音 B737 系列窄体机组成。本次公司
引进波音 787 系列宽体机将降低公司机型单一的风险，但宽体客机和窄体客机
的运营、管理、维修等存在显著差异，若公司不能相应取得优质航权、提高管理
水平及增加相关人员储备，则将对公司新募投项目的经济效应实现产生不利影响。

    此外，变更后募集资金仍用于购买公司核心运营资产，增加公司运力，满足
主营业务发展需求，因此新募集资金投资项目需要面对宏观环境波动、政策波动、
安全运营、油价波动、汇率波动等航空业务固有风险。但募集资金投资项目实施
环境及背景均无重大变化，不会对公司募投项目的实施进度造成不利影响。

    五、审议程序及专项意见

    （一）审议程序

    吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目事项已经其于 2018 年 9 月 11 日
召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，监事
会、独立董事均发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。
   （二）独立董事意见

    公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况、着眼于公司整体
发展布局而做出的谨慎决定，符合当前的市场环境。募集资金用于引入于近期交
付的波音787系列飞机，有利于提高募集资金使用效率，具有较好的经济效益；
有利于开拓远程航线，进一步提高公司的核心竞争力，维护全体股东的利益。本
次部分变更募集资金投资项目，不存在损害股东利益特别是中小股东权益的情况，
符合全体股东利益最大化原则，且符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于
募集资金使用的有关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目并提
交公司股东大会审议。

   （三）监事会意见

   公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于未
来公司更长远发展的规划而做出的审慎决定。该变更调整切合公司主营发展需
要，符合公司国际化战略，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业综合
竞争能力。调整后募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，该等变
更调整内容及程序符合中国证监会、上海交易所和公司关于募集资金使用的有
关规定，且不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资
项目，并提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目已通过公司第三届董事会第十
二次会议和第三届监事会第十一次会议的审议，公司全体独立董事发表了同意意
见，履行了必要的审议和决策程序。

    2、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，
为提高募集资金使用效率而作出的谨慎决定，有利于公司整体航线网络规划及公
司远程航线的运营，有利于公司运力增长、提高公司整体国际竞争力，符合公司
的长远战略，不存在损害股东利益的情形。本次吉祥航空关于变更部分募集资金
投资项目的事项符合有关规定。

     3、该方案经吉祥航空股东大会审议通过后方可实施。




    （以下无正文）