吉祥航空：简式权益变动报告书（二）2018-11-24
提示：本次协议转让尚需经中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理
局等监管机构的核准方可实施，需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让手续
上海吉祥航空股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：吉祥航空
股票代码：603885
信息披露义务人：东方航空产业投资有限公司
通讯地址：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家
住所：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家
邮政编码：200335
联系电话：021-22334653
股份变动性质：拟增加
签署日期：2018年11月23日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在上海吉祥航空股份有限公司中拥有权益的股份变
动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在上海吉祥航空股份有限公司中拥有权益的股
份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、本次协议转让尚需经中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地
区管理局等监管机构的核准方可实施，需经上海证券交易所进行合规性确认后方
能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让手续。
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目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
第一节 释义 .................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 4
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ........................................................ 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况............................................................................... 5
第三节 持股目的 .......................................................................................................... 6
一、信息披露义务人权益变动目的 ........................................................................ 6
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ................................................ 6
第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 7
一、信息披露义务人本次权益变动情况 ................................................................ 7
二、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动 ................................................ 7
三、本次权益变动主要内容 .................................................................................... 7
四、本次协议转让存在附加特殊条件、补充协议或其他安排的情况 .............. 10
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制 .......... 10
六、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 ...................................................... 10
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 .......................................................... 11
第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 12
第七节 备查文件 ........................................................................................................ 14
一、备查文件 .......................................................................................................... 14
二、备查地点 .......................................................................................................... 14
附表 ............................................................................................................................. 15
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
吉祥航空、公司、上市公司 指 上海吉祥航空股份有限公司
均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
均瑶航投 指 上海均瑶航空投资有限公司
东航产投、信息披露义务人 指 东方航空产业投资有限公司
东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
东航集团 指 中国东方航空集团有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海
中证登上海分公司 指
分公司
上海吉祥航空股份有限公司简式权益
本报告书 指
变动报告书
上海均瑶（集团）有限公司、上海均
《股份转让协议》 指 瑶航空投资有限公司与东方航空产业
投资有限公司之股份转让协议
均瑶集团以协议转让方式向东航产投
本次交易、本次协议转让、 转让113,429,120股吉祥航空股票、均
指
本次股份转让 瑶航投以协议转让方式向东航产投转
让12,361,823股吉祥航空股票的行为
本次协议转让的吉祥航空125,790,943
标的股份 指
股A股股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 东方航空产业投资有限公司
注册地址： 上海市长宁区广顺路33号8幢一层1288室
法定代表人： 席晟
注册资本： 400,000.00万元人民币
统一社会信用代码： 91310105MA1FW5107H
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东： 中国东方航空集团有限公司
主要股东持股比例： 100%
成立日期： 2016年11月22日
营业期限： 2016年11月22日-2066年11月21日
经营范围： 产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研
发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
邮政编码： 200335
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
其他国家或地区
职务 姓名 性别 国籍 长期居住地
的永久居留权
董事长 席晟 男 中国 上海 无
董事兼总经理 汪健 男 中国 上海 无
董事 袁骏 男 中国 上海 无
董事 栗锦德 男 中国 上海 无
董事 贾绍军 男 中国 上海 无
截至本报告书签署日，信息披露义务人前述董事及主要负责人在其他公司
主要兼职情况如下：
姓名 在其他公司主要兼职情况
中国东方航空集团有限公司党组成员、副总经理、总审计师、审计部部长
中国东方航空股份有限公司监事会主席
东方航空食品投资有限公司监事会主席
席晟
东方航空进出口有限公司监事会主席
东航金控有限责任公司监事
上海东航投资有限公司监事
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东方航空物流有限公司监事会主席
东方航空产业投资（香港）有限公司董事长
民航快递有限责任公司副董事长
上海畅联国际物流股份有限公司董事
中国东方航空股份有限公司董事会秘书
汪健
东方航空物流有限公司董事
中国东方航空集团有限公司职工董事、工会主席、人力资源部部长
袁骏 中国东方航空股份有限公司职工董事、人力资源总监
中国东方航空武汉有限责任公司监事会主席
中国东方航空股份有限公司监事
中国东方航空集团有限公司战略发展部部长
东航金控有限责任公司董事
栗锦德
上海东航投资有限公司董事
东方航空食品投资有限公司董事
东航实业集团有限公司董事
东航金控有限责任公司董事长
东航国际控股（香港）有限公司董事长
贾绍军
东航集团财务有限责任公司董事
航联保险经纪有限公司董事
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
根据吉祥航空董事会审议通过的本次协议转让方案，信息披露义务人将协
议受让吉祥航空125,790,943股A股股份，本次协议转让尚需经中国民用航空局
（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局等监管机构的核准方可实施，需经
上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理协议转让手续。
信息披露义务人本次增持吉祥航空，主要为积极响应国家号召，支持民营
经济和民营企业发展，加强国有资本和民营资本的战略合作，促进公司的可持
续发展，提升公司服务质量，为消费者提供更为多样、可靠和便捷的出行服务。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，根据信息披露义务人于2018年11
月12日与吉祥航空签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，信息披
露义务人拟参与认购吉祥航空非公开发行的不超过169,130,680股（含169,130,680股）
人民币普通股（A股）股票，相关简式权益变动报告书已于2018年11月12日披露。
除上述事项外，信息披露义务人在未来12个月内无明确的增加或减少其在上市公
司中拥有权益的股份之计划。未来若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法
规的规定履行信息披露及其他相关义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，东航产投未持有吉祥航空股份。
本次权益变动后（仅考虑本次权益变动），东航产投持有吉祥航空的普通
股股份数量将由0股增加至125,790,943股，持有吉祥航空股份比例将由0%增至
7.00%。
二、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动
本次交易完成前，吉祥航空的控股股东为均瑶集团，实际控制人为王均金；
本次交易完成后，吉祥航空的控制权不会发生变更，吉祥航空的控股股东仍为
均瑶集团，实际控制人仍为王均金。
三、本次权益变动主要内容
2018年11月23日，东航产投与均瑶集团、均瑶航投签订了《上海均瑶（集
团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司与东方航空产业投资有限公司之股
份转让协议》，对本次权益变动相关事项作出了约定，具体如下：
（一）协议转让的当事人
出让方：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司
受让方：东方航空产业投资有限公司
（二）转让股份的种类、数量、比例
股份种类：人民币普通股（A股）
股份数量及比例：东航产投合计受让均瑶集团、均瑶航投所持的吉祥航空
125,790,943股无限售条件股，占吉祥航空总股本的7.00%：其中，均瑶集团向东
航产投转让113,429,120股股票，占吉祥航空总股本的6.31%；均瑶航投向东航产
投转让12,361,823股股票，占吉祥航空总股本的0.69%。
（三）转让价款
本次股份转让的交易价格应在相关法律法规的要求和监管部门的指导要求
的基础上由各方协商确定，原则上按股份转让协议签署日前二十个交易日均价
计算。此外，根据上海证券交易所等监管部门的相关规定，协议转让股份的价
格应不低于股份转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限。据此，
本次股份转让的价格为13.62元/股，股份转让价款合计为人民币1,713,272,643.66
元。
（四）付款安排
本次转让价款由东航产投以现金支付，东航产投可以分次或者一次性支付
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完毕股份转让价款，但是最晚一笔款项支付应于本次股份转让取得上海证券交
易所出具的审核确认书之次一工作日或2018年12月21日（按照以上日期孰晚原
则为准）前完成。
（五）股份过户
标的股份的交割应以标的股份完成相关股份转让过户手续为准。自交割日
起，东航产投获得标的股份完全的所有权，享受吉祥航空届时有效的公司章程
和法律法规所规定的股东权利，并承担相应的股东义务。
均瑶集团、均瑶航投及东航产投同意，本次股份转让需要满足以下条件时
方能办理标的股份登记过户手续：
（1）本次股份转让均瑶集团、均瑶航投及东航产投的内部决策程序已履行
完毕；
（2）东航产投已就本次股份受让事项取得了国有资产监督管理部门的意见；
（3）取得了民用航空华东地区管理局等民航主管部门关于同意本次股份转
让的审核批准；
（4）取得了上海证券交易所就本次股份转让协议事项的确认文件；
（5）东航产投已经按照协议约定向均瑶集团、均瑶航投支付了全部股份转
让价款。
（六）协议生效时间及条件
1、协议成立时间及条件
《股份转让协议》自2018年11月23日均瑶集团、均瑶航投及东航产投法定
代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后成立。
2、协议条款生效时间及条件
除本条以及与违约责任、各方的承诺和保证、适用法律和争议的解决、保
密、不可抗力条款自《股份转让协议》成立之日起生效外，《股份转让协议》
其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条
款生效日：
（1）中国民用航空华东地区管理局等民航主管部门的核准；
（2）上海证券交易所的审核确认。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部
满足之日为该等条款的生效日。
（六）相关承诺
1、均瑶集团、均瑶航投承诺
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（1）均瑶集团、均瑶航投是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，
并且拥有完全权利能力及行为能力订立《股份转让协议》，并按《股份转让协
议》行使权利及履行义务；
（2）均瑶集团、均瑶航投已经获得签署《股份转让协议》以及履行《股份
转让协议》项下的义务所必需的授权；
（3）均瑶集团、均瑶航投签署和履行《股份转让协议》以及完成《股份转
让协议》所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：1）中国有关法
律、法规或行政规章的任何规定；2）均瑶集团、均瑶航投合法成立及依法存续
所依据的任何文件或均瑶集团、均瑶航投的章程性文件；3）均瑶集团、均瑶航
投作为签约方的任何文件或协议；4）吉祥航空的公司章程。
（4）《股份转让协议》项下转让股份是均瑶集团、均瑶航投合法取得的；
均瑶集团、均瑶航投承诺，自《股份转让协议》签署日起，转让股份不存在任
何抵押、质押、留置、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，
以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的股份主张权利；也
未有任何司法机关或行政机关对《股份转让协议》项下转让股份作出过查封、
冻结或禁止转让的裁定或者决定。
（5）《股份转让协议》签订之日，均瑶集团、均瑶航投保证吉祥航空不涉
及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或
情形，不存在任何会对吉祥航空的经营及存续造成重大不利影响的事项。
（6）在交割日后三十（30）个自然日内，均瑶集团、均瑶航投应积极促成
东航产投向吉祥航空任命一名观察员，该观察员可列席吉祥航空的董事会、战
略规划委员会和股东大会。该观察员除不拥有在该等会议中的投票表决权外，
应享有包括知情权在内的其他董事权利，如有权与参加该等会议的董事同步收
到通知和材料、获得会议相关决议等，并与董事负有包括保密义务在内的同等
义务。
（7）均瑶集团以及吉祥航空应积极准备以及提交本次股份转让所涉民航主
管部门、上海证券交易所等监管部门的审核需要的相关申请文件。
2、东航产投承诺
（1）东航产投是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的有限责任公司，
截至《股份转让协议》签署日，东航产投具备一切必要的权利及能力签署和履
行《股份转让协议》项下的所有义务和责任，《股份转让协议》系东航产投真
实的意思表示。
（2）东航产投已经获得签署《股份转让协议》以及履行《股份转让协议》
项下的义务所必需的授权；东航产投就本次股份受让事宜已经取得应取得的全
部的国有资产监督管理部门的同意意见。
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（3）东航产投承诺其用于支付对价的资金是合法取得的。
（4）东航产投承诺本次受让的股份自登记在其名下之日起36个月内不上市
交易或转让。
（5）东航产投签署和履行《股份转让协议》以及完成《股份转让协议》所
述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：1）中国有关法律、法规或
行政规章的任何规定；2）东航产投合法成立及依法存续所依据的任何文件或东
航产投的章程性文件；3）东航产投作为签约方的任何文件或协议。
（6）东航产投应尽最大努力配合均瑶集团以及吉祥航空准备以及提交本次
股份转让所涉民航主管部门、上海证券交易所等监管部门的审核需要的相关申
请文件。
四、本次协议转让存在附加特殊条件、补充协议或其他安排的情况
截至本报告书签署日，本次协议转让未附加其他特殊条件，不存在补充协
议，不存在就吉祥航空股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就均瑶集
团及均瑶航投在吉祥航空中拥有权益的其余股份达成的其他安排。
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
自《股份转让协议》签署日起，东航产投拟受让股份不存在任何抵押、质
押、留置、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何
其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的股份主张权利；也未有任何
司法机关或行政机关对《股份转让协议》项下转让股份作出过查封、冻结或禁
止转让的裁定或者决定。
六、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易的转让方和受让方已完成所需的董事会、股东会等相关内部决策
程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需获取中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区
管理局的核准；
2、标的股份协议转让尚需向上交所提交申请，并在取得上交所对本次转让
的合规性确认后，由转让各方按约定向中证登上海分公司申请办理标的股份转
让过户登记手续。
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第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的集
中交易买卖吉祥航空股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司与东方航空
产业投资有限公司之股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的报告书原件。
二、备查地点
上述文件备置于上海吉祥航空股份有限公司董事会办公室
联系人：王晰
联系电话：021-22388581
联系地址：上海闵行区虹翔三路80号
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所
上海吉祥航空股份有限公司 上海
称 在地
股票简称 吉祥航空 股票代码 603885
信息披露义 信息披露义 上海市长宁区广顺路
东方航空产业投资有限公司
务人名称 务人注册地 33 号 8 幢一层 1288 室
拥有权益的
增加 √ 减少 □不变，但 有 无 一 致 行
股份数量变 有 □ 无 √
持股人发生变化 □ 动人
化
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权 益 变 动 方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
式 （ 可 多
选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信 息 披 露 义 股票种类： 无
务人披露前
拥有权益的
股份数量及
占 上 市 公 司 持股数量： 0
已发行股份
比例
持股比例： 0
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本 次 权 益 变 股票种类： 人民币普通股（A 股）
动后，信息
披露义务人
拥有权益的
变动数量： 增加 125,790,943 股
股份数量及
变动比例
变动比例： 增加 7.00%
信息披露义 是 √ 否 □
务人是否拟
于未来 12 个
月 内 继 续 增 拟认购吉祥航空非公开发行的不超过 169,130,680 股人民币普通股
持 （A 股）股票
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场
买卖该上市
公司股票
16
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