证券代码：603885           证券简称：吉祥航空         公告编号：临 2019-012


                    上海吉祥航空股份有限公司

               第三届监事会第十五次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、监事会会议召开情况

    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会
议于 2019 年 4 月 10 日以现场表决方式召开。会议通知于 2019 年 3 月 31 日以电
子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全
部 3 名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    本次监事会会议审议并通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》

    1、公司 2018 年年度报告及摘要的编制程序和审议程序符合国家的法律法规，
符合《公司章程》和公司内部的有关管理制度；

    2、公司 2018 年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管
理和财务状况等实际情况；

    3、监事会没有发现参与 2018 年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的
行为和情况。
    详情可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2018 年年度报告》
及《上海吉祥航空股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

    详情可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2018 年度审计报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》

    详情可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2018 年度内部控制
评价报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （五）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务报告进行审计并
出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ， 母 公 司 2018 年 度 实 现 净 利 润
1,222,484,021.46 元，提取 10%净利润 122,248,402.15 至盈余公积，截至 2018
年 12 月 31 日母公司累计未分配利润为人民币 3,759,803,995.80 元。公司拟定
的 2018 年度利润分配方案为：不分配现金红利、不送红股、也不进行资本公积
转增股本。
    鉴于公司向东方航空产业投资有限公司定向发行 A 股股票正处于证监会审
核阶段，根据证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定：“上市公司发行
证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经
股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”另考虑到公司计划参
与认购中国东方航空股份有限公司(以下简称“东方航空”)A+H 股股份增发，此
两项事项对于公司未来发展存在战略意义，为保证公司非公开发行项目及认购东
方航空股份项目顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司 2018
年度拟不进行现金分红、不送红股、不进行资本公积金转增股本。留存的未分配
利润将用于满足公司日常经营需要以及主业发展的资本开支。
    监事会认为本议案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司未来发
展及全体股东的长远利益。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司 2018 年度监事薪酬方案的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》

    详情可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司 2018 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2019-014）

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （八）审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

    详情可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于 2019 年度日常
关联交易预计的公告》（公告编号：临 2019-013）。

    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    关联监事张维华回避表决。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助
暨关联交易的议案》

    详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于向控股子公司九元航
空有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-016）。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供
担保的议案》
    详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海吉
祥航空服务有限公司提供担保的公告》（公告编号：临 2019-017）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提

供担保的议案》
    详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海吉
祥航空香港有限公司提供担保的公告》（公告编号：临 2019-018）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于公司财务报表格式会计政策变更的议案》

    根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财

会[2018]15 号）的要求，公司调整财务报表的列报，并对可比会计期间的比较

数据相应进行调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》（公告编号：临 2019-019）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    特此公告。

                                     上海吉祥航空股份有限公司监事会

                                                    2019 年 4 月 12 日