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公司公告

吉祥航空:国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2019-04-12  

						                    国泰君安证券股份有限公司
                关于上海吉祥航空股份有限公司
 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”)作为上海
吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”或“公司”) 2016 年非公开发行股
票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规
定,就公司募集资金 2018 年度存放与使用情况进行了审慎核查,并出具核查意
见如下:

    一、 募集资金基本情况

    (一)实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会 2016 年 2 月 23 日证监许可[2016]330 号文核准,
并经上海证券交易所同意,吉祥航空非公开发行 147,581,055 股人民币普通股股
票 ( A 股 ), 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 22.82 元 , 共 募 集 资 金 总 额 人 民 币
3,367,799,675.10 元。扣除承销和保荐费 31,340,530.00 元后,实际募集资金净
额为 3,336,459,145.10 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普
通合伙)验证,并出具信会师报字 [2016]第 114685 号《验资报告》。验资报告
审验结果认为,汇入账户金额应减其他上市费用合计 1,747,581.06 元,募集资
金净额 3,334,711,564.04 元。

    (二)募集资金使用和结余情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司本年度使用金额情况为:

                        使用情况                                 金额(万元)
募集资金净额                                                             333,471.16
 减:2016年度使用
                                                                         230,518.00
 (含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金)
 减:暂时补充流动资金                                                     79,800.00
 加:2016年存款利息收入减支付的银行手续费                         1,084.25
 2016年12月31日募集资金专户余额                                  24,237.41
 减:2017年度使用                                               -16,916.46
 加:归还暂时补充流动资金                                        79,800.00
 减:暂时补充流动资金                                           100,000.00
 加:2017年存款利息收入减支付的银行手续费                          557.62
 2017年12月31日募集资金专户余额                                  21,511.49
 减:2018年度使用                                               121,872.59
 加:归还暂时补充流动资金                                       100,000.00
 加:2018年存款利息收入减支付的银行手续费                          622.15
2018年12月31日募集资金专户余额                                     261.05

    发行人 2016 年非公开募集资金净额为 333,471.16 万元,截至 2018 年 12
月 31 日,本年度已经使用金额为 121,872.59 万元,补充流动资金净额为
-100,000.00 万元,账户利息净收入 622.15 万元,当前余额 261.05 万元。(包
含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。截至本报告出具日,公
司募集资金账户余额为 0。

    二、 募集资金的管理情况

    (一)募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和
规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《上海吉祥航空股份有限公司募
集资金管理制度》。

    公司于 2015 年 5 月 11 日分别与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国
建设银行股份有限公司上海金桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行
及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》(以下
简称“《三方监管协议》”)。

    上述《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公
告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

    (二)募集资金专户存储情况
        截至2018年12月31日,公司2016年非公开发行募集资金的存储情况列示如下:

                                                                                                 单位:万元
                                                                                                        存储方
               银行名称                         账号           初始存放日   初始存放金额   截止日余额
                                                                                                          式
建设银行股份有限公司上海金桥支行       31001576613050040548     2016/5/5       90,000.00         0.03    活期

交通银行股份有限公司上海徐汇支行       310066179018800006178    2016/5/5       90,000.00         0.01    活期

上海浦东发展银行股份有限公司温州分行   90110155350004665        2016/5/5      153,645.91       261.01    活期

                 合计                            -                 -          333,645.91       261.05     -



        三、 募集资金的实际使用情况

        公司2018年度实际使用募集资金人民币121,872.59万元,具体情况详见附表
  1《募集资金使用情况对照表》。

        四、 公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

        2016年5月11日,公司召开第二届董事会第十八次次会议,审议通过了《关
  于使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金的议案》,同意使用募集资金
  169,216.29万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至2016年5月11日,公司以
  自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额169,216.29万元。立信会计师事
  务所(特殊普通合伙)就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字
  [2016]第114708号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投
  项目的鉴证报告》。截至2018年12月31日止,本公司已从募集资金账户中转出
  置换资金为169,216.29万元。

        五、 使用闲置募集资金补充流动资金的情况

        2017年9月19日,公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次
  会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同
  意使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自
  董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年9月6日,公司已将暂时用于补充
  流动资金的100,000万元全部提前归还至募集资金专户。截至2018年12月31日,
  公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为0.00万元。

        六、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

        本年度内,经第三届董事会第十二次会议、2018 年度第三次临时股东大会
审议通过,公司将原“购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”与“购买 2
台飞行模拟机”项目截至 2018 年 9 月 11 日尚未投入的募集资金余额 119,852.59
万元和募集资金账户利息全部变更用于“购买 2 架波音 787 系列飞机”项目。

   变更募集资金投资项目情况表见本报告附件 2。

   七、   募集资金使用及披露中存在的问题

   本年度公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,
已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金
的重大情形。

   八、 保荐机构核查意见

   经核查,本保荐机构认为:上海吉祥航空股份有限公司 2018 年度募集资金
存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013 年修订)》、《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》
等相关规定要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情况。

   附件 1:募集资金使用情况对照表

   附件 2: 变更募集资金投资项目情况表
附表 1:
                                                                                   募集资金使用情况对照表
编制单位:         上海吉祥航空股份有限公司                                                    2018 年度                                                                        单位:人民币万元
                         募集资金总额                                    333,471.16                                          本年度投入募集资金总额                                          121,872.59
变更用途的募集资金总额                                                   119,852.59
                                                                                                                             已累计投入募集资金总额                                          335,474.13
变更用途的募集资金总额比例                                                35.94%
                                                                                                                                                                                                   项目可行
                    已变更项目,                                截至期末承                    截至期末累      截至期末累计投入金    截至期末投入进    项目达到预
                                    募集资金承     调整后投资                  本年度投入                                                                             本年度实现的    是否达到     性是否发
 承诺投资项目       含部分变更                                  诺投入金额                    计投入金额      额与承诺投入金额的     度(%)(4)=     定可使用状
                                    诺投资总额        总额                         金额                                                                                  效益         预计效益     生重大变
                    (如有)                                       (1)                           (2)            差额(3)=(2)-(1)        (2)/(1)         态日期
                                                                                                                                                                                                      化
购买 4 架 A320      购买 9 架
                    A320 系列飞                                                                                                                                                         是
系列飞机及 3 台     机及 3 台备用   267,096.16     158,984.02   158,984.02                    158,984.02                                    100.00               —      92,413.66                    否
                                                                                                                                                                                      (注 1)
备用发动机          发动机
购买 2 台飞行模
                                     15,000.00       3,259.55     3,259.55            17.03     3,259.55                                    100.00               —              —           —      否
拟机
                    购买 2 架波音                                                                                                                     2018 年 12                        是
                    787 系列飞机                   119,852.59   119,852.59     121,855.56     121,855.56           2,002.97(注 3)           101.67                        9,415.79                    否
                                                                                                                                                          月                          (注 2)
“淘旅行”休闲旅
                                        1,375.00                  1,375.00                      1,375.00                                    100.00               —              —           —      否
游平台项目
偿还银行贷款                         50,000.00                   50,000.00                     50,000.00                                    100.00               —              —           —      否
未达到计划进度原因(分具体募投项目)                                                                                                        —
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                                            —
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                  截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金置换前期已预先投入的自筹资金 169,216.29 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                         截至 2018 年 12 月 31 日,闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 0.00 万元
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况                                                                                              不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                                                              不适用
募集资金结余的金额及形成原因                                                                                                              不适用
募集资金其他使用情况                                                                                                                      不适用

注 1:根据《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之预案》中, 4 架飞机全部到位后,每年将为公司合计增加营业收入约 8.8 亿元,经第二届董事会第十九次会议、2016 年度第一次临时股东大会审
议通过,公司将原“购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”项目变更为“购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”项目,新增 5 架飞机全部到位后,每年将为公司增加营业收入约 8.85 亿元。承诺效益系 2015
年按当时票价水平和小时利用率进行测算,以当时测算的票价和小时利用率调整单机营业收入后,2018 年达到承诺效益标准。
注 2:根据《吉祥航空变更部分募集资金投资项目的公告》,公司拟引进的 2 架波音 787 系列飞机未来日利用率预计平均为 10-11.5 小时,按 95%的客座率及拟执行航线每月预计票价概算,若 2 架飞机分别于
11、12 月起执飞,预计 2018 年将为公司增加营业收入约 1.1 亿元。承诺效益系按 2018 年预计票价水平和客座率进行测算,且第二架飞机开始执飞时间比预计要晚,以当时测算的票价和客座率调整单机营业收
入后,2018 年达到承诺效益标准。
注 3:投入差异系募集资金账户利息投入使用所致。
附表 2:




                                                                    变更募集资金投资项目情况表
编制单位:     上海吉祥航空股份有限公司                                             2018 年度                                                                       单位:万元

                                                变更后项目拟   截至期末计划                                         投资进度        项目达到预                                 变更后的项目
                                                                                本年度实际投       实际累计投                                       本年度实现   是否达到
变更后的项目            对应的原项目            投入募集资金   累计投资金额                                          (%)          定可使用状                                 可行性是否发
                                                                                    入金额          入金额(2)                                         的效益     预计效益
                                                    总额            (1)                                            (3)=(2)/(1)        态日期                                    生重大变化

                    购买 9 架 A320 系列飞机
购买 2 架波音 787
                    及 3 台备用发动机、购买 2    119,852.59      121,855.56     121,855.56(注)    121,855.56        101.67        2018 年 12 月     9,415.79   是(注 2)          否
系列飞机

                    台飞行模拟机

                                                               为提高募集资金使用效率,推动公司航空主业发展,充分保护投资者利益,经第三届董事会第十二次会议、2018 年度第

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投               三次临时股东大会审议通过,公司将原“购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”与“购买 2 台飞行模拟机”项目截至

项目)                                                         2018 年 9 月 11 日尚未投入的募集资金余额 119,852.59 万元和募集资金账户利息全部变更用于“购买 2 架波音 787 系列

                                                               飞机”项目。公司已按规定履行信息披露义务。

未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)                                                                                   —

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                       —
注 1:投入差异系募集资金账户利息投入使用所致。
注 2:根据《吉祥航空变更部分募集资金投资项目的公告》,公司拟引进的 2 架波音 787 系列飞机未来日利用率预计平均为 10-11.5 小时,按 95%的客座率及拟执行航线每月预计票价概算,若 2 架飞机分别于 11、
12 月起执飞,预计 2018 年将为公司增加营业收入约 1.1 亿元。承诺效益系按 2018 年预计票价水平和客座率进行测算,且第二架飞机开始执飞时间晚于预计,以当时测算的票价和客座率调整单机营业收入后,2018
年达到承诺效益标准。
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有