国泰君安证券股份有限公司 关于上海吉祥航空股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”)作为上海 吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”或“公司”) 2016 年非公开发行股 票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规 定,就公司募集资金 2018 年度存放与使用情况进行了审慎核查,并出具核查意 见如下: 一、 募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会 2016 年 2 月 23 日证监许可[2016]330 号文核准, 并经上海证券交易所同意,吉祥航空非公开发行 147,581,055 股人民币普通股股 票 ( A 股 ), 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 22.82 元 , 共 募 集 资 金 总 额 人 民 币 3,367,799,675.10 元。扣除承销和保荐费 31,340,530.00 元后,实际募集资金净 额为 3,336,459,145.10 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)验证,并出具信会师报字 [2016]第 114685 号《验资报告》。验资报告 审验结果认为,汇入账户金额应减其他上市费用合计 1,747,581.06 元,募集资 金净额 3,334,711,564.04 元。 (二)募集资金使用和结余情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司本年度使用金额情况为: 使用情况 金额(万元) 募集资金净额 333,471.16 减:2016年度使用 230,518.00 (含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金) 减:暂时补充流动资金 79,800.00 加:2016年存款利息收入减支付的银行手续费 1,084.25 2016年12月31日募集资金专户余额 24,237.41 减:2017年度使用 -16,916.46 加:归还暂时补充流动资金 79,800.00 减:暂时补充流动资金 100,000.00 加:2017年存款利息收入减支付的银行手续费 557.62 2017年12月31日募集资金专户余额 21,511.49 减:2018年度使用 121,872.59 加:归还暂时补充流动资金 100,000.00 加:2018年存款利息收入减支付的银行手续费 622.15 2018年12月31日募集资金专户余额 261.05 发行人 2016 年非公开募集资金净额为 333,471.16 万元,截至 2018 年 12 月 31 日,本年度已经使用金额为 121,872.59 万元,补充流动资金净额为 -100,000.00 万元,账户利息净收入 622.15 万元,当前余额 261.05 万元。(包 含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。截至本报告出具日,公 司募集资金账户余额为 0。 二、 募集资金的管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和 规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《上海吉祥航空股份有限公司募 集资金管理制度》。 公司于 2015 年 5 月 11 日分别与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国 建设银行股份有限公司上海金桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》(以下 简称“《三方监管协议》”)。 上述《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公 告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 (二)募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日,公司2016年非公开发行募集资金的存储情况列示如下: 单位:万元 存储方 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 式 建设银行股份有限公司上海金桥支行 31001576613050040548 2016/5/5 90,000.00 0.03 活期 交通银行股份有限公司上海徐汇支行 310066179018800006178 2016/5/5 90,000.00 0.01 活期 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110155350004665 2016/5/5 153,645.91 261.01 活期 合计 - - 333,645.91 261.05 - 三、 募集资金的实际使用情况 公司2018年度实际使用募集资金人民币121,872.59万元,具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 四、 公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2016年5月11日,公司召开第二届董事会第十八次次会议,审议通过了《关 于使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金的议案》,同意使用募集资金 169,216.29万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至2016年5月11日,公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额169,216.29万元。立信会计师事 务所(特殊普通合伙)就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字 [2016]第114708号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》。截至2018年12月31日止,本公司已从募集资金账户中转出 置换资金为169,216.29万元。 五、 使用闲置募集资金补充流动资金的情况 2017年9月19日,公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次 会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同 意使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自 董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年9月6日,公司已将暂时用于补充 流动资金的100,000万元全部提前归还至募集资金专户。截至2018年12月31日, 公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为0.00万元。 六、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度内,经第三届董事会第十二次会议、2018 年度第三次临时股东大会 审议通过,公司将原“购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”与“购买 2 台飞行模拟机”项目截至 2018 年 9 月 11 日尚未投入的募集资金余额 119,852.59 万元和募集资金账户利息全部变更用于“购买 2 架波音 787 系列飞机”项目。 变更募集资金投资项目情况表见本报告附件 2。 七、 募集资金使用及披露中存在的问题 本年度公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况, 已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金 的重大情形。 八、 保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为:上海吉祥航空股份有限公司 2018 年度募集资金 存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法(2013 年修订)》、《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》 等相关规定要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情况。 附件 1:募集资金使用情况对照表 附件 2: 变更募集资金投资项目情况表 附表 1: 募集资金使用情况对照表 编制单位: 上海吉祥航空股份有限公司 2018 年度 单位:人民币万元 募集资金总额 333,471.16 本年度投入募集资金总额 121,872.59 变更用途的募集资金总额 119,852.59 已累计投入募集资金总额 335,474.13 变更用途的募集资金总额比例 35.94% 项目可行 已变更项目, 截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金 截至期末投入进 项目达到预 募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实现的 是否达到 性是否发 承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额 计投入金额 额与承诺投入金额的 度(%)(4)= 定可使用状 诺投资总额 总额 金额 效益 预计效益 生重大变 (如有) (1) (2) 差额(3)=(2)-(1) (2)/(1) 态日期 化 购买 4 架 A320 购买 9 架 A320 系列飞 是 系列飞机及 3 台 机及 3 台备用 267,096.16 158,984.02 158,984.02 158,984.02 100.00 — 92,413.66 否 (注 1) 备用发动机 发动机 购买 2 台飞行模 15,000.00 3,259.55 3,259.55 17.03 3,259.55 100.00 — — — 否 拟机 购买 2 架波音 2018 年 12 是 787 系列飞机 119,852.59 119,852.59 121,855.56 121,855.56 2,002.97(注 3) 101.67 9,415.79 否 月 (注 2) “淘旅行”休闲旅 1,375.00 1,375.00 1,375.00 100.00 — — — 否 游平台项目 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00 50,000.00 100.00 — — — 否 未达到计划进度原因(分具体募投项目) — 项目可行性发生重大变化的情况说明 — 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金置换前期已预先投入的自筹资金 169,216.29 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2018 年 12 月 31 日,闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 0.00 万元 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注 1:根据《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之预案》中, 4 架飞机全部到位后,每年将为公司合计增加营业收入约 8.8 亿元,经第二届董事会第十九次会议、2016 年度第一次临时股东大会审 议通过,公司将原“购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”项目变更为“购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”项目,新增 5 架飞机全部到位后,每年将为公司增加营业收入约 8.85 亿元。承诺效益系 2015 年按当时票价水平和小时利用率进行测算,以当时测算的票价和小时利用率调整单机营业收入后,2018 年达到承诺效益标准。 注 2:根据《吉祥航空变更部分募集资金投资项目的公告》,公司拟引进的 2 架波音 787 系列飞机未来日利用率预计平均为 10-11.5 小时,按 95%的客座率及拟执行航线每月预计票价概算,若 2 架飞机分别于 11、12 月起执飞,预计 2018 年将为公司增加营业收入约 1.1 亿元。承诺效益系按 2018 年预计票价水平和客座率进行测算,且第二架飞机开始执飞时间比预计要晚,以当时测算的票价和客座率调整单机营业收 入后,2018 年达到承诺效益标准。 注 3:投入差异系募集资金账户利息投入使用所致。 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 编制单位: 上海吉祥航空股份有限公司 2018 年度 单位:万元 变更后项目拟 截至期末计划 投资进度 项目达到预 变更后的项目 本年度实际投 实际累计投 本年度实现 是否达到 变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 累计投资金额 (%) 定可使用状 可行性是否发 入金额 入金额(2) 的效益 预计效益 总额 (1) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化 购买 9 架 A320 系列飞机 购买 2 架波音 787 及 3 台备用发动机、购买 2 119,852.59 121,855.56 121,855.56(注) 121,855.56 101.67 2018 年 12 月 9,415.79 是(注 2) 否 系列飞机 台飞行模拟机 为提高募集资金使用效率,推动公司航空主业发展,充分保护投资者利益,经第三届董事会第十二次会议、2018 年度第 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投 三次临时股东大会审议通过,公司将原“购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”与“购买 2 台飞行模拟机”项目截至 项目) 2018 年 9 月 11 日尚未投入的募集资金余额 119,852.59 万元和募集资金账户利息全部变更用于“购买 2 架波音 787 系列 飞机”项目。公司已按规定履行信息披露义务。 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) — 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 — 注 1:投入差异系募集资金账户利息投入使用所致。 注 2:根据《吉祥航空变更部分募集资金投资项目的公告》,公司拟引进的 2 架波音 787 系列飞机未来日利用率预计平均为 10-11.5 小时,按 95%的客座率及拟执行航线每月预计票价概算,若 2 架飞机分别于 11、 12 月起执飞,预计 2018 年将为公司增加营业收入约 1.1 亿元。承诺效益系按 2018 年预计票价水平和客座率进行测算,且第二架飞机开始执飞时间晚于预计,以当时测算的票价和客座率调整单机营业收入后,2018 年达到承诺效益标准。 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有