上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会

               关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易

                                  的审核意见



     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》、

《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，我们作
                                           “          ”
为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称            公司        〉的 董事会审计委员会委员，
对公司第三届董事会第十九次会议拟审议的《关于公司本次非公开发行股份涉及
关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表如下审核意见：
     1、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和

国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有
利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形：
    2、本次非公开发行A股股票的发行对象为东方航空产业投资有限公司（以
         “        ”
下简称 东航产投         〉。截至目前， 东航产投己持有公司7%股份， 根据《上海
证券交易所股票上市规则》 等法律法规、 《公司章程》及《上海吉祥航空股份有
限公司关联交易管理制度》的规定为公司关联方。东航产投参与认购本次非公开
发行股票构成与本公司的关联交易：
     3、本次关联交易遵循了公平、公正、 自愿、诚信的原则， 不存在损害公司

及中小股东利益的情形，符合公司利益。本次交易定价公允，定价方式符合相关
法律规定，符合公司和全体股东的利益。此项交易尚需获得公司董事会以及中国
证监会核准。
     综上， 我们同意上述关联交易相关事项。




                                       审计委员会委员：夏大慰、董静、蒋海龙
                                                                      2019年5月27日
  （本页为上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会关于公司非公开发行A
股股票涉及关联交易的审核意见之签字页）




审计委员会委员签字：




    夏大慰




        Pt
日期：方 年   5   月可日