股票简称：吉祥航空 股票代码：603885
上海吉祥航空股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司
关于请做好吉祥航空非公开发行申请发审委会议
准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年五月
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关于请做好吉祥航空非公开发行申请发审委会议
准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 5 月 21 日出具的《请做好吉祥航空非公开发行申请发审委
会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，上海吉祥航空股份有限公司（以
下简称“吉祥航空”、“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下
简称“国泰君安”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构，对告
知函进行了认真研究讨论，对告知函提出的问题逐项进行了核查及分析说明，并根
据贵会告知函的要求提供了书面回复，具体内容如下。
如无特别说明，本告知函回复中的简称与《上海吉祥航空股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。
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1、本次非公开发行对象为东航集团全资子公司东航产投，预计发行完成后东
航产投持有股权比例将达到 15%。均瑶集团及其子公司上海吉道航认购东方航空非
公开发行股票，并承诺采取相关措施保证继续有效履行已经作出的承诺，以支持吉
祥航空的战略发展。
请申请人说明：（1）控股股东均瑶集团及实际控制人在吉祥航空首次公开发行
上市过程中，出具《避免同业竞争的承诺函》的主要内容及实际履行情况；（2）从
航线、航班等多个方面，说明东方航空、吉祥航空主营业务是否存在竞争关系或服
务是否存在可替代性；（3）委托表决权、全权委托等形式能否从根本上解决业务竞
争关系和服务替代性问题；（4）王均金对现有《避免同业竞争承诺函》进行完善、
修订是否按照《上市公司监管指引 4》履行召开股东大会并网络投票等程序；（5）
均瑶集团是否违反作出的公开承诺，是否存在被采取监管措施、自律措施或被行政
处罚风险，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师说明核查依据并明确
发表意见。
回复：
一、控股股东均瑶集团及实际控制人王均金在吉祥航空首次公开发行上市过程
中，出具《避免同业竞争的承诺函》的主要内容及实际履行情况
控股股东均瑶集团及实际控制人王均金在吉祥航空首次公开发行上市过程中，
为避免自身及其控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空的利益，出具《避
免同业竞争的承诺函》的主要内容如下：
“为促进上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“发行人”）持
续健康发展，避免本承诺人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空的
利益，根据有关法律法规的规定，本承诺人就避免同业竞争问题，向发行人承诺如
下：
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行
人造成的经济损失承担赔偿责任。
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（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保
证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行
同业竞争。如果本承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人形成
同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意通过合法有效方式，将与该等业
务相关的股权或资产，纳入发行人经营或控制范围以消除同业竞争的情形；发行人
并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予发行人对该
等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在
同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知发行人，本承诺人承诺采用任何其他可以
被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/
业务之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
（4）本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受
任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后
续事项。”
吉祥航空自上市以来，控股股东均瑶集团及实际控制人王均金均严格遵守承诺，
控股股东均瑶集团、实际控制人王均金及其控制的其他公司与吉祥航空之间不存在
同业竞争的情况。
二、东方航空、吉祥航空主营业务不存在特殊竞争关系，所提供的服务相互可
替代性较为有限
（一）我国民用航空运输行业竞争格局
吉祥航空与东方航空同属于航空运输行业。随着我国国民经济的快速发展和人
均收入水平的不断提高，航空运输市场需求亦不断增加，受益于此，我国各航空公
司业务规模保持高速增长。经多年发展，我国民用航空运输市场已基本成熟，作为
全面竞争行业，定价透明度及市场化程度较高。由于资本投入大、专业人员稀缺且
涉及国家空防安全等特点，行业门槛较高，行业内竞争数量有限且竞争格局相对稳
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定。目前我国已形成以国有三大航空公司为主导，地方性航空公司、民营航空公司、
小型航空公司及货运航空公司共存的竞争格局，但各航空公司在发展阶段、业务规
模、市场定位、航线配置、客户资源以及经营模式等各有优势，业内航空公司之间
既充分竞争又互有侧重，通过加入航空联盟、相互持股或进行代码共享等多种方式
加强航空公司之间的多元合作成为常态。
因此，鉴于我国航空发展前景较为广阔、行业竞争充分、市场化程度较高且航
空公司之间的合作常态化，对于中大型航空公司而言，虽然各自存在竞争关系，但
其相互可替代性十分有限。
（二）主基地优势及相关布局
吉祥航空、东方航空同为以上海为主基地的两大航空公司，双方独立发展又增
信合作，对于在航空客货运输业务等方面的合作与竞争均存在已久。华东地区 1/9
的空域面积实现了全国近 1/3 的航空运量，旅客吞吐量占全国的近 30%，是国内外
客源最丰富地区之一。上海作为华东地区的门户枢纽，2018 年，上海机场旅客吞吐
量达到 11,763.43 万人次，同比增长 5.14%，市场容量巨大，上海机场航线、航班
数量均随营运规模和旅客吞吐量的增长而同步增长。其中，上海国际航线正随国内
出境及国际旅客人数的增加而快速增长。包括吉祥航空、东方航空在内的各大航空
公司均在不断增加上海地区的运力投入。尽管航空公司主营业务相近，服务模式基
本可划分为全服务及低成本两类，但中国航空客运市场、尤其是华东地区的需求旺
盛，保证了各航空公司独立发展空间，相互可替代性较为有限。此外，公司积极发
展南京作为辅助基地，深度挖掘长三角地区的资源优势及人口福利。公司将其主基
地周边华东地区作为航线布局的重要地区，为公司带来了良好的客户基础和巨大的
市场空间。
公司子公司九元航空以低成本航空模式运营，以广州白云机场为主基地机场，
有利于充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及
近距离辐射东南亚等区位优势，确保公司能够持续获得更大客源，保证机队高效率
运行。
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（三）业务发展及市场定位导致航线及航班安排存在差异
东方航空作为三大国有航空公司，发展历程较久，在全国以及上海航空运输港
口形成了全面的业务布局和完善的航线网络，拥有多样化的机队及丰富的境内外旅
客资源。吉祥航空作为相对较为年轻的民营航空公司，通过准确的市场定位和差异
化的竞争策略在上海国际航空枢纽港逐步占据市场份额，机队尚处于中等规模阶段。
东方航空属于国内成熟大型的航空公司，其国际化步伐启动较早，作为早期天合联
盟成员，已经形成与天合联盟其他成员之间的战略合作，与达美航空、法荷航、携
程等知名机构已通过相互持股等方式结成战略合作伙伴关系，具备较强的国际品牌
影响力。公司发展至今主要深耕上海国际航空枢纽港，在中高端公商务及旅游休闲
客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉，从而形成了独具吉祥航空特色的细分市
场竞争优势，以国内特色航线为主、现已通过宽体机的引进陆续开辟洲际运营航线。
由于存在前述发展规模及市场定位等方面的不同，吉祥航空与东方航空多年来
各自独立发展，已形成差异化的航线及航班布局。截至 2018 年 12 月 31 日，吉祥
航空以上海为主基地，拥有 70 架 A320 系列飞机，3 架 B787 系列飞机，运营一百
五十余条国内外航线；公司控股子公司九元航空以广州为主基地，拥有 17 架 B737
系列飞机，运营九十余条国内外航线；吉祥航空及其子公司主要布局以上海、广州
为主的国内航线及地区性航线，其中也开辟出部分国内首飞、特色旅游及其他口碑
航线。截至 2018 年 12 月 31 日，东方航空运营着 692 架客运飞机（其中包括托管
公务机 12 架）机队，除国内密布的航线网络外亦已开通多条国际航线，其作为天
合联盟成员，航线网络通达全球 175 个国家和地区、1,150 个目的地。此外，吉祥
航空多年来已与多家航空公司开展了代码共享等航空主业合作，其自主承运的航班
时刻与东方航空不存在较大的重合性。
综上，除我国民航业现已形成的竞争格局外，吉祥航空与东方航空不存在特殊
竞争关系；由于主基地构成及相关业务布局的不同、业务发展及市场定位的差异，
使得双方在航线及航班等方面各具特色，吉祥航空与东方航空提供的服务相互可替
代性较为有限。
三、委托表决权、全权委托等形式能否从根本上解决业务竞争关系和服务替代
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性问题
根据修改完善后的《避免同业竞争的承诺函》，控股股东均瑶集团及其实际控制
人王均金作为承诺人承诺，均瑶集团、王均金及其控制的其他公司如从第三方获得
了与吉祥航空或其控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商
业机会，其须在严格满足并遵守承诺函第三条规定的相关条件的情况下方可参与相
关投资机会，以确保吉祥航空业务稳定发展并全面保障全体股东利益。
（一）承诺人或其控制的公司单独参与投资情形
承诺函第三条（1）-（3）款约定，当承诺人发现新竞争业务企业投资机会时，
应当将该投资机会按合理和公平的条款和条件优先提供给吉祥航空。如吉祥航空明
示放弃该新竞争业务企业投资机会，承诺人或承诺人控制的其他公司可以参与该投
资业务且主要投资条款不得优于吉祥航空参与该投资业务情形下所应享有的条款或
条件。在投资新竞争业务企业期间，若吉祥航空提出购买请求，承诺人或承诺人控
制的其他公司将无条件按公允价格和法定程序将该等新竞争业务企业的股份或股权
优先出售给吉祥航空。
据此，在承诺人或其控制的公司单独参与投资时，上述措施保证了在承诺人获
得商业机会及投资期间吉祥航空拥有的优先选择权，该承诺对承诺人具有明确约束
力。
（二）承诺人或其控制的公司与吉祥航空共同参与投资情形
承诺函第三条（4）款约定，当承诺人从第三方获得了与吉祥航空或其控制的
子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会的情形，且当承诺
人或其控制的公司与吉祥航空共同参与投资时，通过委托表决权、在有权向新竞争
业务企业提名董事候选人时全权委托给吉祥航空行使该等董事提名权等股东权利、
签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持股份等措施继续履行
承诺、避免形成潜在同业竞争。
其中诸如委托表决权、全权委托行使股东权利、签署一致行动协议等措施可以
加强吉祥航空对被投资主体经营及重大事项决策的影响力，限售期满后优先转让的
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措施可以保证吉祥航空拥有优先选择权，对共同投资各过程进行全面安排，从根本
上避免可能带来的利益冲突情况，符合吉祥航空和全体股东的利益。
（三）投资完成后吉祥航空优先选择权
承诺函第三条（5）款约定，如果新竞争业务企业具备注入上市公司条件的，
吉祥航空有优先购买权且承诺人保证给予吉祥航空的条件不得逊于向任何独立非关
联第三人提供的条件；如果吉祥航空认为新竞争业务企业不具备注入上市公司条件
的，承诺人或承诺人控制的其他公司有权将其所持股份/股权出售给无关联第三方。
（四）确保吉祥航空拥有投资决策过程中的充分知情权
承诺函第三条（6）款约定，吉祥航空就前述（1）-（5）款情况下作出相关投
资决策前，承诺人将优先并持续向吉祥航空提供有关新竞争业务企业及其投资机会
的材料，以便吉祥航空进行评估、投资决策或行使优先购买权等。
（五）承诺人违反相关承诺需要承担的赔偿措施
承诺人承诺，若因违反承诺函的上述任何条款，而导致吉祥航空遭受任何直接
或者间接形成的经济损失的，承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
综上所述，修订后的承诺函不仅承继了原承诺函的核心内容以及原则，继续从
保护吉祥航空及其全体股东利益的角度出发，对原承诺函所列举的承诺人从第三方
获得与吉祥航空或其控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何
商业机会时的相关举措和安排进行了进一步细化。从承诺人或承诺人控制的其他公
司发现新竞争业务企业投资机会时、投资新竞争业务企业期间、投资新竞争业务企
业后进行全过程承诺，以将潜在商业机会优先提供给上市公司为基本原则，保证了
吉祥航空的充分知情权、优先购买权等权利，并通过有效措施避免潜在利益冲突情
况。据此，控股股东均瑶集团及实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》中已
经全面体现了一旦出现新竞争业务情形下的避免同业竞争产生的举措以及安排，该
等举措以及安排并不局限于委托表决权、全权委托等形式，承诺人出具的承诺函中
的上述举措以及安排是合法合规、合理有效、切实可行的，上述措施的切实履行可
以有效地解决业务竞争关系和服务替代性问题。
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四、王均金对现有《避免同业竞争的承诺函》进行完善、修订是否按照《上市
公司监管指引 4》履行召开股东大会并网络投票等程序
根据《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定，除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维
护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出
用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会
审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独
立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上
市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期
的，视同超期未履行承诺。
实际控制人王均金对《避免同业竞争的承诺函》进行修改完善已根据相关法律
法规和吉祥航空《公司章程》的规定履行上市公司董事会、股东大会等必要审批程
序，其中关联董事、关联股东均已回避表决，且独立董事发表了同意的独立意见。
股东大会的具体审议情况如下：
2019 年 1 月 2 日，吉祥航空 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》，关联股东均瑶集团、均瑶
航投及王均豪先生均依法回避表决。股东大会会议采用现场投票与网络投票相结合
的表决方式，且涉及重大事项，对 5%以下股东的表决情况进行了单独统计。
综上，实际控制人王均金对现有《避免同业竞争的承诺函》进行完善、修订事
项已履行了股东大会审议，并向股东提供网络投票方式等程序，符合《上市公司监
管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》的有关规定。
五、均瑶集团是否违反作出的公开承诺，是否存在被采取监管措施、自律措施
或被行政处罚风险，是否构成本次发行障碍
（一）均瑶集团是否违反作出的公开承诺
1、均瑶集团及其子公司参与认购东方航空非公开发行股票的背景
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近年来，为把握国家推进“一带一路”倡议、国内消费升级、旅游经济快速发
展等有利机遇，航空公司普遍在主营业务领域寻求包括股权投资在内的一系列发展
机会以巩固行业地位，向市场提供更具竞争力的产品和服务。作为我国成立较早且
发展势优的民营航空公司之一，吉祥航空也在这方面努力寻求境内外相关业务机会。
十八届三中全会的召开确定了混合所有制为国企经济改革的主要方向之一，在
此之后央企混合所有制改革迈入新发展周期，萌生出许多不同类型的混改方案，既
有集团整体参与改革、也有仅针对下属企业进行的改革。此次吉祥航空联同均瑶集
团及其下属子公司参与认购东方航空非公开发行 A 股股票以及东航产投认购吉祥
航空本次非公开发行股份即为双方共同响应国家深化国有企业混合所有制改革、加
强国有资本和民营资本的战略合作号召的重要举措。
同时，为更好地服务长三角国家战略、推进上海“五大中心”建设和打响“四
大品牌”，上海政府已作出一系列重大部署。在将上海打造成为国际航空枢纽和航运
中心的建设期，作为以上海为主运营基地的航空企业，吉祥航空和东方航空将以本
次资本合作为契机全面提高和改善各自的服务质量，积极响应政策号召。
此次吉祥航空联同均瑶集团及其下属子公司参与认购东方航空非公开发行 A
股股票以及东航产投认购吉祥航空本次非公开发行股票，对吉祥航空而言均是不可
多得的重要战略契机，将以资本为纽带加快推动吉祥航空之航空主业的战略可持续
发展。而对于认购东方航空非公开发行 A 股股票，因受限于其自身体量，吉祥航
空无法独立完成此次认购，因此，吉祥航空邀请其控股股东均瑶集团以财务投资者
的身份配合参与了东方航空的此次非公开发行股票认购。在此基础上，均瑶集团决
定其将与全资子公司上海吉道航一并参与东方航空的此次认购。
2、均瑶集团及其子公司参股东方航空不违背避免同业竞争的承诺
此次均瑶集团及其全资子公司上海吉道航参与认购东方航空非公开发行股份系
响应国家央企混改政策号召，为更好地服务长三角国家战略、推进上海“五大中心”
建设和打响“四大品牌”，其作为财务支持方旨在加强并巩固吉祥航空在此次交易中
的影响力及话语权，不以运营为目的，不以独立行使对应股份权益为目的，既缓解
吉祥航空因短期内重大投资的资金负荷过高可能给经营带来的潜在压力，又可规避
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因部分机会被第三方获取而对吉祥航空在上海主基地的未来发展产生潜在不利影响，
既有利于维持吉祥航空的稳健经营，又可以最大程度保护吉祥航空全体股东特别是
中小股东的权益，保障吉祥航空的长期可持续发展，此举充分体现控股股东对上市
公司主业发展的支持。均瑶集团及其全资子公司上海吉道航在参与此次认购决策、
实施过程中均严格遵守了均瑶集团在《避免同业竞争的承诺函》所做的承诺，不存
在违反承诺的情形。
为进一步避免在此次交易中损害吉祥航空的利益可能，根据均瑶集团在《避免
同业竞争的承诺函》所做的承诺，均瑶集团以及上海吉道航在取得东方航空的少数
股份后，将通过诸如委托表决权、在有权向东方航空提名董事候选人时全权委托给
吉祥航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先
向吉祥航空转让其所持东方航空股份等合法有效的方式保证继续有效履行已经作出
的承诺，以支持吉祥航空的战略发展。
3、均瑶集团已在合法合规和充分保护吉祥航空及其中小股东利益的前提下，
对其前期出具的《避免同业竞争的承诺函》予以修改完善并严格遵照执行
在吉祥航空首次公开发行股票并在主板上市的过程中，控股股东均瑶集团及实
际控制人王均金为避免自身及其控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空的
利益，特出具了《避免同业竞争的承诺函》。随着吉祥航空业务发展以及行业竞争的
加剧，为促进吉祥航空持续健康发展、把握行业投资机遇，进一步保障吉祥航空中
小股东的合法权益，经公司第三届董事会第十五次会议及 2019 年第一次临时股东
大会审议通过、独立董事发表独立意见，公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均
金对现有《避免同业竞争承诺函》进行了完善。修订后的承诺函继续从保护吉祥航
空及其全体股东利益的角度出发，并重点细化了原承诺函所列举的承诺人从第三方
获得与吉祥航空或其控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何
商业机会时的具体举措及相关安排。
均瑶集团及其子公司认购东方航空非公开发行 A 股股票符合原《避免同业竞
争的承诺函》中第三条所描述的承诺方从第三方获得了与吉祥航空或其控制的子公
司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会的情形及相关安排，且
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根据修改完善后的《避免同业竞争的承诺函》，当承诺人或其控制的公司与吉祥航空
共同参与投资时，诸如“委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董事候选人时
全权委托给吉祥航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售
期之后优先向吉祥航空转让其所持股份”等措施均明确列示于承诺函中，对均瑶集
团及其子公司具有约束力。
结合最新《避免同业竞争的承诺函》的相关条款，在认购东方航空非公开发行 A
股股票获取相关监管部门批准之后，均瑶集团及其全资子公司上海吉道航将与吉祥
航空签署协议，对前述“委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董事候选人时
全权委托给吉祥航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售
期之后优先向吉祥航空转让其所持股份”等相关措施作出具体约定，进一步确保该
等措施的有效执行和最终落实。
（二）控股股东不存在被采取监管措施、自律措施或被行政处罚风险，不构成
本次发行障碍
截至本回复出具之日，控股股东均瑶集团未被采取监管措施、自律措施或被行
政处罚。且均瑶集团自上市以来严格遵守其出具的《避免同业竞争的承诺函》，本次
修改《避免同业竞争的承诺函》的相关事项已履行了必要的审议程序，完善后的《避
免同业竞争承诺函》符合《上市公司监管指引 4 号》等法律法规规定，不存在因此
被采取监管措施、自律措施或被行政处罚风险，不构成本次发行障碍。
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，
吉祥航空上市至今，控股股东均瑶集团及实际控制人王均金均严格遵守前述承
诺，控股股东均瑶集团、实际控制人王均金及其控制的其他公司与吉祥航空之间不
存在同业竞争的情况；鉴于我国航空运输行业充分竞争的市场格局、华东地区出行
需求旺盛且发行人与东方航空业务发展及市场定位导致航线及航班安排存在差异，
除航空运输业现已形成的竞争格局外，发行人与东方航空不存在特殊竞争关系，由
于主基地构成及相关业务布局的不同、业务发展及市场定位的差异，使得双方在航
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线及航班等方面各具特色，发行人与东方航空提供的服务相互可替代性较为有限；
控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》相关措施的切实履行可以
有效地从根本上解决业务竞争关系和服务替代性问题；实际控制人王均金对现有《避
免同业竞争的承诺函》进行完善、修订事项已履行了股东大会审议，并向股东提供
网络投票方式等程序，符合《上市公司监管指引第 4 号》的有关规定；均瑶集团及
其全资子公司上海吉道航在参与此次认购决策、实施过程中均严格遵守了均瑶集团
在《避免同业竞争的承诺函》所做的相关承诺，不存在违反承诺的情形，截至本回
复出具之日，控股股东均瑶集团未被采取监管措施、自律措施或被行政处罚。均瑶
集团自上市以来严格遵守其出具的《避免同业竞争的承诺函》，本次修改《避免同业
竞争的承诺函》的相关事项已履行了必要的审议程序，完善后的《避免同业竞争的
承诺函》符合《上市公司监管指引 4 号》等法律法规规定，不存在因此被采取监管
措施、自律措施或被行政处罚风险，不构成本次发行障碍。
2、申请人于 2017 年 7 月、2018 年 3 月两次受到行政处罚，请申请人补充说
明并披露：（1）相关行政处罚事项具体原因、整改情况，取得的效果；（2）关于飞
行安全及生产经营管理相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐机构及申请人律
师说明核查依据并明确发表意见。
回复：
一、相关行政处罚事项具体原因、整改情况，取得的效果；
发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施、整改效果
如下：
（一）子公司九元航空
2017 年 8 月 2 日，中国民用航空中南地区管理局（以下简称“民航中南局”）
下发中南局罚决广东字[2017]6 号《民用航空行政处罚决定书》，对九元航空处以
29,000 元罚款。该处罚主要系因 2017 年 7 月 4 日九元航空 AQ1036 航班违反运行
规范规定的特殊限制条件，在广州白云机场违规实施了自动进近和着陆运行。
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上述行政处罚系当事机组成员操作不规范，在低于运行标准的情况下使用自动
驾驶在广州白云机场进行着陆操作。事件发生后，公司内部对该事件高度重视，进
行了内部通报整改，并在规定期限内及时足额缴纳了罚款，对飞行自动着陆运行资
质的要求进行了重申，对机组进行了技术讲评，组织整个飞行队伍学习运行手册、
SOP（标准作业程序）的相关内容，严禁超标准运行。同时，公司对自动着陆风险
进行了评估。目前公司已经完成了整改，整改措施已得到切实落实，营造良好的安
全文化。
（二）吉祥航空
2018 年 7 月 30 日，中国民用航空华东地区管理局（以下简称“民航华东局”）
下发华东局罚上海字（2018）003 号《民用航空行政处罚决定书》，对吉祥航空进
行了警告。该处罚主要系因 2018 年 3 月 18 日公司执飞冲绳至浦东航线的 HO1332
飞机飞行人员在那霸机场被占用的跑道上起飞，事发后公司未及时与上海监管局报
告事件信息。
上述行政处罚系当事机组通讯用语不规范，未经管制员许可使用被占用跑道起
飞。事件发生后，民航华东局对公司进行了行政约见，公司内部对该事件高度重视，
对该事件进行了内部通报，并对当事飞行员进行了内部处罚。此外，公司结合局方
即将发布的《飞行运行作风》咨询通告，修订公司手册，规范飞行员各阶段的职责
与要求；针对日韩航线（尤其是冲绳机场）的运行特点、通信特点以及空管指挥特
点进行梳理，制定操作通告和培训课件，对全体飞行员开展培训；明确安全信息通
报要求，公司要求飞行部组织全体飞行员开展《民用航空安全信息管理规定》
（CCAR-396-R3）、事件样例（AC-396-08R1）以及公司差错标准和部门手册中有
关信息上报要求的再培训。公司已完成了相应整改，认真落实了民航华东局的处理
意见，总结经验教训。
二、主管机构证明
针对 2017 年 7 月的行政处罚事件，九元航空已取得民航中南局出具的《证明》，
确认该处罚不属于重大违法违规行为。针对 2018 年 3 月的行政处罚事件，吉祥航
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空已取得民航华东局出具的《证明》，确认该处罚不属于重大违法违规事项。
同时，根据中国民用航空局（简称“民航总局”）政策法规司开具的合规证明
（民航法函[2018]22 号），证明九元航空没有因违反民用航空管理方面法律法规而
受到重大行政处罚的情形。根据民航总局政策法规司开具的合规证明（民航法函
[2018]21 号），证明吉祥航空没有因违反民用航空管理方面法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
三、公司关于飞行安全及生产经营管理相关内控制度健全且能够有效运行
公司在生产经营各环节中始终坚持“持续安全、预防为主、综合治理”的营运
理念、贯彻“安全第一、预防为主”的指导方针，在全公司树立和推广安全营运意
识、安全风险控制、安全责任落实的企业文化，通过设置全业务流程安全管理体系
（SMS）和专业的安全质量监督管理部门建立了公司完善的安全生产保障机制。
（一）飞机安全及生产经营管理的运营情况
吉祥航空与九元航空拥有行业领先的飞行计划及营运管理系统，能够对包括飞
行计划、飞机调度、运行控制及飞机实时状态监控等在内的飞机运行环节进行全面、
深入的专业化营运和管理。
吉祥航空主要通过运行控制部、飞行部、飞行标准管理部和安全质量监督管理
部的合理分工和紧密配合共同承担飞行计划及安全营运管理的职能。其中运行控制
部主要负责航班的运行控制、监控航班运行状况、负责航班运行时刻的管理和控制、
航班运行机组的空地协调及运行处置、飞行运行的性能分析与支持等；飞行部主要
负责按计划组织完成航班生产和其他飞行任务，通过合理调配能够充分保障机队的
正常高效运营；飞行标准管理部负责公司运行标准管理和飞行技术管理体系的建设
和管理工作等；安全质量监督管理部负责对安全与质量管理工作进行监督，制定安
全质量政策及目标并对各部门进行安全质量绩效考核等。上述部门紧密配合形成完
整的飞行计划及安全营运管理体系。
九元航空主要通过运行控制中心、飞行分部、安全技术处、飞行训练处及运行
标准处的合理分工和紧密配合共同承担飞行计划及营运管理职能。其中运行控制中
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心职能与吉祥航空运行控制部相同；飞行分部通过合理调配能够充分保障机队的正
常高效运营；安全技术处负责部门安全管理体系的实施和完善、飞行品质监控和数
据应用以及飞行员理论培训；飞行训练处贯彻落实国家飞行技术标准，组织实施驾
驶员各类训练，开展飞行人员技术晋级流程管理、评审及聘任；运行标准处负责制
定公司的运行政策，建立运行标准体系，包括组织实施公司运行标准检查、运行合
格审定、手册管理和危险品培训及危险品事项管理等工作。
（二）飞机安全及生产经营管理的相关制度与体系
吉祥航空与九元航空通过建立安全管理体系（SMS）在全部业务流程中搭建了
完善的营运安全管理和控制体系。吉祥航空于 2008 年即在行业内较早的启动安全
管理系统建设工作，并于 2010 年正式通过民航华东局的安全管理体系审定。九元
航空于开航准备期间（2014 年）即有自己完善的安全管理系统，并于 2014 年 12
月正式通过了局方安全管理体系现场演示验证审定。吉祥航空及九元航空充分运用
现有的安全管理手段，通过构建风险分级、隐患排查双重预防工作机制，充分发挥
SMS 在安全管理中的保障功能和对风险管理的核心作用。吉祥航空及九元航空已制
定《AOC 手册》、《安全质量管理手册》、《安全质量监督管理部管理手册》、《空勤管
理干部飞行运行等事项的管理细则》等多项制度，保障公司的飞行安全。
（三）报告期内公司飞行安全执行情况
报告期内，公司严重事故症候次数较少，严重症候万时率较低，飞行安全及生
产经营管理相关内控制度能够得到有效运行。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人及其子公司相关整改措施的落实情况良
好，发行人及其子公司主管部门均已出具了不构成重大违法违规行为的证明。前述
行政处罚事项对公司生产经营的不利影响已经消除，截至本回复出具之日，公司没
有新发生类似事件。发行人关于飞行安全及生产经营管理相关内控制度健全且运行
有效。
16
3、关于中美贸易摩擦影响。申请人称，目前与美国波音公司签署包括 10 架
B787 在内的飞机采购合同，其中 3 架 787 系列飞机拟用本次募集资金支付。根据
双方约定，合同采购价格仅受交付当年包括雇佣成本指数、工业商品指数及订单与
交付间隔时间等少数调整因子影响，且波音 787 宽体机非加征关税商品，因此采购
风险和采购成本可控。目前，1 架已于 2018 年 12 月交付，其余 2 架将于 2019 年
陆续交付。请申请人：（1）结合中美贸易摩擦的最近进展情况，进一步说明并披露
与美国波音公司采购合同的主要内容及执行情况，其中价格调整条款的具体内容，
是否存在因关税等政策因素调价的风险，是否对募投项目实施或发行人未来经营产
生重大影响，相关风险揭示是否充分；（2）结合目前波音 737-MAX8 型飞机疑似产
品缺陷、各国空管下令停飞的热点问题，说明本次采购机型的安全性及是否存在类
似缺陷及停飞风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、美国波音公司采购合同的主要内容及执行情况、价格调整条款的具体内容
及关税政策因素调价的风险，不会对募投项目实施或发行人未来经营产生重大影响，
相关风险揭示充分
（一）合同的主要内容
2017 年 2 月 16 日及 2018 年 6 月 11 日，发行人作为购买方，波音公司作为出
售方分别签订飞机购买协议及其补充协议，约定了发行人未来将向波音公司购买 10
架波音 787-9 系列飞机，对飞机购买数量及机型、交付时间、协议金额及定价情况、
支付方式等条款进行了约定。
1、飞机购买数量及机型
购买 10 架波音 787-9 飞机。
2、交付时间
预计交付时间为 2018 年至 2020 年，并对每架飞机的具体约定时间进行约定。
3、协议金额及定价情况
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根据交付计划按采购当年单架飞机基准交付价格并由双方按公平原则协商确定。
4、支付方式
对协议项下各飞机，在协议生效后及飞机交付前先分期支付部分预付款项，在
每架飞机交付时付清余款。
具体可参见公司于所作的《上海吉祥航空股份有限公司关于引进宽体机的公告》
（临 2017-004）及其进展公告（临 2017-050）。
（二）价格调整条款的具体内容
根据前述协议及其补充协议，其中飞机基准交付价格的调整因素包括雇佣成本
指数（ECI）调整因子、工业商品指数（ICI）调整因子、交付时间调整因子及飞机
框架基准价格。由此可见，调价因子中不存在关税等直接的政策因素。
（三）合同执行情况
截至本回复出具之日，公司已按照合同约定支付所购飞机的预付款项，上述合
同约定飞机已交付 4 架。其中，涉及本次发行募投项目的飞机已完成引进 2 架，尚
有 1 架计划将于年内完成引进。
（四）中美贸易摩擦不会对募投项目实施或发行人未来经营产生重大影响，相
关风险揭示充分
鉴于近期中美贸易摩擦，根据中国商务部 2018 年发布关于对原产于美国的部
分进口商品加征关税的公告，其中将对“空载重量超过 15,000 公斤，但不超过 45,000
公斤的飞机及其他航空器”加征 25%的关税。按此标准，加征关税范围覆盖了美国
波音公司对中国出口的主要机型-波音 737 系列（737-700、737-800、737-900）
和 737 MAX 7，但波音新推出的波音 737 MAX 8OEW 及波音 787 宽体机（本次募
投拟引进机型）不受影响。2019 年 5 月 13 日，中国国务院关税税则委员会发布国
务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品提高加征关税税率的公告，
决定自 2019 年 6 月 1 日起，对原产美国的部分商品加征关税，该部分商品亦未包
含公司拟引进的波音 787 系列飞机。截至本回复出具之日，发行人自购波音 787 系
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列飞机的关税税率未因中美贸易摩擦产生变动，均为 1%。
截至本回复出具之日，本次募集资金拟引进的 3 架波音 787 系列飞机中已有 2
架已完成引进，剩余 1 架计划将于年内完成交付，中美贸易摩擦对募投实施的潜在
影响风险较小。
公司已与波音公司形成了长期稳定合作关系，且所购买的飞机采购价格受交付
当年包括雇佣成本指数、工业商品指数及订单与交付间隔时间等调整因子影响，公
司拟购买波音 787 系列飞机的采购成本较为可控。除波音系列飞机外，公司目前机
队仍主要以空客 A320 系列飞机为主，若中美贸易摩擦继续升温，公司飞机引进计
划及进度可进行灵活调整。综上，截至本回复出具之日，中美贸易摩擦预计不会对
募投项目的实施及未来经营产生重大影响。但若中美摩擦继续升级，除飞机引进外，
还会对未来中美区域航权开放、航线开发、人员货物流动等方面产生不利影响，进
而影响航空运输行业整体经济效益。发行人已在本次非公开发行预案及其他相关申
报文件中对有关风险进行了提示。
二、结合目前波音 737-MAX8 型飞机热点问题，说明本次采购机型的安全性及
是否存在类似缺陷及停飞风险
（一）本次采购机型与波音 737-MAX8 系不同机型，具备安全性基础
本次募投拟引进的 3 架波音 787 系列飞机与涉事停飞的波音 737-MAX8 型飞机
属于不同机型。
波音 737-MAX 系列飞机（包括 MAX7、MAX8、MAX9、MAX10 等机型）是
波音 737 系列飞机装配新发动机的衍生机型，具有相对于上一代飞机更高的燃油效
率和更大的航程，于 2016 年首飞、2017 年 5 月起交付使用，为波音公司较为年轻
的一款机型。而本次募投拟引进的波音 787 系列飞机（包括 787-3、787-8、787-9、
787-10 等机型）是航空史上首架中远程宽体客机，于 2009 年问世以来，以其先进
的复合材料机体结构、超低的燃料消耗、较低的污染排放、高效益及舒适的客舱环
境，赢得了市场的广泛认可，已成为波音公司旗下较为成熟的机型之一。
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波音 737-MAX8 型飞机和波音 787-9 型飞机虽属同一飞机制造商，但无论从技
术科技到机型定位都具有较大差异。本次募投拟引进 3 架波音 787-9 型飞机，其与
禁飞机型波音 737-MAX8 飞机各项基本参数区别如下：
项目 B787-9（募投机型） B737-MAX8（涉事机型）
机舱布局 双通道 单通道
最大座位数 290 210
机长（米） 62.82 39.52
翼展（米） 60.17 35.9
高度（米） 17.02 12.29
最大起飞重量（吨） 254.0 82.2
最大燃油容量（升） 126,190 26,020
典型巡航速度（马赫数） 0.85 0.79
满载航程（公里） 9,197 4,200
装配发动机 GEnx-1B 或 Trent 1000 全新 CFM LEAP-1B
（二）本次采购机型不存在类似缺陷及停飞风险
波音 787 系列飞机已经过 10 余年运营及技术积累，对问世初期发现的问题进
行了改进及革新，性能逐渐稳定，已成为波音公司旗下较为成熟的机型之一。截至
目前，本次采购机型在全球范围内正常运行，未发现其存在波音 737-MAX 系列飞
机类似缺陷。本次停飞机型仅为涉事机型波音 737-MAX 系列飞机，不涉及本次采
购机型波音 787 系列飞机。公司将持续关注停飞事件调查进展，若未来民航局进一
步扩大停飞禁令的覆盖范围，则公司将严格遵守民航局的相关处置要求。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：根据发行人与波音公司签订的飞机购买协议，
所购买的飞机采购价格受交付当年包括雇佣成本指数、工业商品指数及订单与交付
间隔时间等调整因子影响，且本次拟引进波音 787 系列飞机不属于国务院关税税则
委员会对美加征关税产品，中美贸易摩擦现阶段对发行人募投拟引进机型的飞机采
购影响较小，预计一定时期内不存在因关税调整等政策因素调价的风险。截至本回
复出具之日，公司已按照合同约定支付所购飞机的预付款项，本次募投项目拟引入
的 3 架飞机中已完成引进 2 架。鉴于公司与波音公司的长期友好关系及相关协议的
约定，且目前公司机队仍主要以 A320 系列飞机为主，预计本次中美贸易摩擦一定
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时期内不会对募投项目实施或发行人未来经营产生重大影响，但若中美摩擦继续升
级，除飞机引进外，还会对未来中美区域航权开放、航线开发、人员货物流动等方
面产生不利影响，进而影响航空运输行业整体经济效益。本次采购机型与波音
737-MAX8 系不同机型，且截至目前，本次采购机型在全球范围内正常运行，未发
现其存在波音 737-MAX 系列飞机类似缺陷。
4、关于财务性投资。吉祥航空自本次非公开发行议案董事会决议日（2018 年
11 月 12 日）前六个月至今，曾于 2018 年 10 月累计买入中国南方航空股份
（01055.HK）220.80 万股股份，并于 2018 年 12 月出售完毕；吉祥航空下属子公
司吉祥香港于 2018 年 12 月累计买入复星旅游文化（01992.HK）250.00 万股股份，
买入成本为 3,900.00 万港币，持有至今。除上述股票交易外，该阶段公司不存在
实施其他财务性投资（包括类金融投资）的情况，也没有拟实施财务性投资（包括
类金融投资）的计划。请申请人补充说明并披露：按照中国证监会现行审核政策，
自该董事会决议日前六个月至今购买股票金额是否应从本次募投补流资金中扣除。
请保荐机构及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。
回复：
一、本次非公开发行方案调整
根据股东大会的授权，结合资本市场运行情况，经与发行对象友好协商，吉祥
航空于 2019 年 5 月 27 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整公
司非公开发行 A 股股票方案等议案，对本次非公开发行股票的募集资金总额进行了
调减，具体调整如下：
本次非公开发行募集资金总额：
原：不超过 315,400 万元（含 315,400 万元）
调整后：不超过 311,145.90 万元（含 311,145.90 万元）
募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
21
单位：万元
原：募集资金拟投 调整后：募集资
项 目 投资项目总额
入额 金拟投入额
引进 3 架 B787 系列飞机及 1 台备用
604,259.41 260,200.00 260,200.00
发动机
偿还银行贷款 55,200.00 55,200.00 50,945.90
合计 659,459.41 315,400.00 311,145.90
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
二、自该董事会决议日前六个月至今购买股票金额已从本次募投偿还银行贷款
项目中扣除
吉祥航空于 2018 年 11 月 12 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了本
次非公开发行人民币普通股（A 股）的相关议案。自该次董事会决议日前六个月至
今，吉祥航空于 2018 年 10 月累计买入中国南方航空股份（01055.HK）220.80 万
股股份，买入成本为 800.65 万元，上述股份已于 2018 年 12 月出售完毕；吉祥航
空下属子公司吉祥香港于 2018 年 12 月累计买入复星旅游文化（01992.HK）250.00
万股股份，买入成本为 3,900.00 万港币，按照 2018 年 11 月 9 日中国人民银行公
布的 1 港币兑 0.8855 元人民币的中间价汇率计算，折合人民币 3,453.45 万元。
结合调整后的发行方案，自审议通过本次非公开发行方案董事会决议日前六个
月至今购买股票金额合计 4,254.10 万元已从本次募投偿还银行贷款项目中扣除。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人已按照中国证监会现行审核政策，将自
审议通过本次非公开发行方案董事会决议日前六个月至今购买股票金额从本次募投
偿还银行贷款项目中扣除。
5、请申请人补充说明并披露：报告期其他业务收入的主要内容及毛利率在 80%
左右的原因及合理性。请保荐机构及发行人会计师说明核查依据并明确发表意见。
22
回复：
一、报告期内其他业务收入的主要内容
报告期内其他业务收入的主要内容如下所示：
单位：万元/%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
航空辅助业务收入 7,622.34 45.25 6,559.87 36.55 3,415.51 30.46
旅行社收入 3,770.70 22.38 4,971.66 27.70 833.55 7.43
租赁收入 2,873.32 17.06 2,667.51 14.86 1,485.53 13.25
培训费收入 1,363.75 8.10 1.45 0.01 1,789.69 15.96
广告收入 431.23 2.56 530.4 2.96 778.66 6.95
佣金收入 106.48 0.63 264.12 1.47 87.07 0.78
委贷业务收入 - - 2,204.72 12.28 2,576.92 22.98
保理业务收入 - - 232.7 1.30 143.47 1.28
其他 677.83 4.02 515.17 2.87 101.33 0.90
合计 16,845.65 100.00 17,947.60 100.00 11,211.73 100.00
其中，航空辅助业务收入主要包括旅客变更、改签等手续费收入、优先登机等
增值服务收入、货运辅助业务收入以及机上销售品销售收入等辅助业务收入，该项
收入规模随着发行人业务规模的不断发展壮大持续上升；旅行社收入主要系发行人
子公司相关旅行社代理业务；租赁收入主要系发行人将暂时闲置的租赁物业进行转
租所取得的收入及航材租赁收入；培训收入主要系公司对空乘培训收入，每两个自
然年度进行一次转结；委贷和保理业务收入系原子公司华瑞租赁从事的金融业务收
入，该两项业务随着华瑞租赁全部股权的对外转让而结束。
二、报告期内其他业务毛利率情况
报告期内其他业务毛利率情况如下：
单位：万元/%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
航空辅助业
7,622.34 281.32 96.31 6,559.87 1,072.10 83.66 3,415.51 1,265.24 62.96
务收入
旅行社收入 3,770.70 1,670.90 55.69 4,971.66 2,698.91 45.71 833.55 508.13 39.04
租赁收入 2,873.32 543.59 81.08 2,667.51 478.91 82.05 1,485.53 459.36 69.08
23
培训费收入 1,363.75 - 100.00 1.45 - 100.00 1,789.69 - 100.00
广告收入 431.23 130.06 69.84 530.40 226.54 57.29 778.66 174.24 77.62
佣金收入 106.48 - 100.00 264.12 - 100.00 87.07 - 100.00
委贷业务收
- - - 2,204.72 20.00 99.09 2,576.92 18.11 99.30
入
保理业务收
- - - 232.70 - 100.00 143.47 - 100.00
入
其他 677.83 - 100.00 515.17 - 100.00 101.33 10.35 89.79
合计 16,845.65 2,625.87 84.41 17,947.60 4,496.46 74.95 11,211.73 2,435.43 78.28
报告期内发行人其他业务收入毛利较高的原因主要如下：
1、发行人航空辅助业务收入中主要包括旅客变更、改签等手续费收入，优先
登机等增值服务收入、货运辅助业务收入以及机上销售品销售收入，该类业务收入
直接对应的成本相对较低，主要系货物往来机场的配送运输成本以及机上销售品的
采购成本。2018 年吉祥航空成立全资子公司吉祥物流，专门从事货运业务，实现货
运业务成本的独立核算，2018 年起货运辅助业务收入及成本不在其他业务收入、成
本科目中进行核算，故 2018 年度航空辅助业务成本有所下降。报告期内航空辅助
业务收入占其他业务收入的比例最高并逐年增加，且该类业务毛利率亦逐年提高，
对报告期内发行人其他业务收入整体毛利率的增长起到关键作用；
2、发行人租赁收入、培训费收入对应直接成本较少，其中租赁业务成本主要
系转租予君瑞宾馆房屋对应的发行人支付的租赁成本，对发行人毛利贡献较大且相
关业务毛利率亦较高；
3、2016 年度、2017 年度原子公司华瑞租赁的委贷、保理业务，仅发生了少
量银行手续费的直接对应成本，对当期的高毛利贡献较大且毛利率亦较高。
由此可见，报告期内发行人其他业务主要由发行人及其子公司的航空辅助业务、
旅行社收入、租赁收入、培训收入及委贷和保理业务收入构成，且较高的毛利率主
要源于上述业务对应的直接成本较低。其中，以发行人包括旅客变更及改签等手续
费、优先登机等增值服务等为主的航空辅助业务占比较大，且随着发行人业务规模
的增长该类业务体量不断增加，使得其他业务整体毛利率呈逐年增长趋势。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：报告期内发行人其他业务主要包括航
空辅助业务、旅行社收入、租赁收入、培训收入及委贷和保理业务收入等，该等业
24
务产生的直接成本较低，各项业务毛利符合其业务性质且较为稳定。其中，以发行
人包括旅客变更及改签等手续费、优先登机等增值服务等为主的航空辅助业务占比
较大，且随着发行人业务规模的增长该类业务体量不断增加，使得其他业务整体毛
利率呈逐年增长趋势。故报告期内发行人其他业务毛利率在 80%左右具备合理性。
25
（本页无正文，为吉祥航空《关于请做好吉祥航空非公开发行申请发审委会议准
备工作的函的回复》之盖章页）
上海吉祥航空股份有限公司
年 月 日
26
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于请做好吉祥航空非公开发行
申请发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
肖翔云 梁昌红
法定代表人（董事长）签名：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
27
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海吉祥航空股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
法定代表人（董事长）签名：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
28
