证券代码：603885            证券简称：吉祥航空        公告编号：临 2019-051


                     上海吉祥航空股份有限公司

            第三届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董
事会第二十二次会议于 2019 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2019
年 10 月 24 日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集
并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部 9 名董事对会议议案进行了表
决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，所作决议合法有效。




    二、董事会会议审议情况

    本次董事会会议审议并通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司 2019 年第三季度报告的

议案》
    详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2019 年第三季度报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于公司修改<公司章程>有关条款的议案》
    董事会审议并同意拟修改公司章程有关条款如下：
    原“第六条     公司注册资本为人民币 1,797,013,477 元。”
    修改为“第六条     公司注册资本为人民币 1,966,144,157 元。”
    原“第十九条   公司股份总数为 1,797,013,477 股，均为人民币普通股。”
    修改为“第十九条   公司股份总数为 1,966,144,157 股，均为人民币普通股。”
    原“第一百二十七条    各专门委员会成员全部由董事组成，每一专门委员
会分别由 3 名委员组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。”
    修改为“第一百二十七条    各专门委员会成员全部由董事组成，每一专门委
员会分别由 3-4 名委员组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。”
    同时向股东大会申请授权公司经营管理层及其授权人士办理公司章程工商
变更的相关手续。
    详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于修改<公司章程>部分
条款的公告》（公告编号：临 2019-053）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司与控股股东及其全资子公司签署表决权委托协

议暨关联交易的议案》
    详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于与控股股东及其全资
子公司签署表决权委托协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-054）。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
    独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同
日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二
次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于
公司第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。



    特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会

            2019 年 10 月 31 日