吉祥航空：2019年第二次临时股东大会会议材料2019-11-16
2019 年第二次临时股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议材料
二○一九年十一月二十六日
中国上海
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2019 年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2019年11月26日09:30
2、网络投票时间：2019年11月26日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2019年11月20日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（9:00-9:20）
二、主持人宣布会议开始（9:30）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于公司重大资产购买方案的议案》（逐项审议）；
3、审议《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
4、审议《关于<上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司与交易对方签订<资产购买协议>的议案》；
6、审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条相关规定的议案》；
7、审议《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》；
8、审议《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》；
9、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；
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2019 年第二次临时股东大会
10、审议《关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
11、审议《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资
产评估报告的议案》；
12、审议《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的
议案》；
13、审议《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买
有关事宜的议案》；
15、审议《关于公司选举董事的议案》；
16、审议《关于公司修改<公司章程>有关条款的议案》。
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上
海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会
议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后
顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
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九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别
说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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2019 年第二次临时股东大会
议案一：
关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的各
项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟购买资产事项的认真论证和
审慎核查，认为公司本次重大资产购买符合各项要求及条件，公司本次重大资
产购买符合相关法律法规的规定。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
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2019 年第二次临时股东大会
议案二：
关于公司重大资产购买方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式购买上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均
瑶集团”）持有的上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航”）100%
的股权，本次交易合计支付对价 999,992,546.20 元。公司本次重大资产购买
的具体方案如下：
（一）支付现金购买资产方案
公司拟以支付现金的方式购买控股股东均瑶集团持有的吉道航 100%的股
权，本次交易合计对价为 999,992,546.20 元。
（二）交易对方
公司本次重大资产购买的交易对方为均瑶集团。
（三）标的资产
均瑶集团持有的吉道航 100%股权。
（四）标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，万隆（上海）资产评估有限
公司对吉道航经审计的净资产采用资产基础法进行评估，并将该评估结果作为
评估结论。截至 2019 年 9 月 30 日，吉道航公司账面净资产为 88,807.47 万元，
经资产基础法评估，吉道航净资产评估价值为 99,999.25 万元，评估增值
11,191.78 万元，增值率 12.60%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定吉道航 100%股权的最终交易价格
为 99,999.25 万元。
（五）对价支付安排
本次交易中，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金
额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。
第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后
的 5 个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币 600,000,000 元。
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第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后
的 5 个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币 399,992,546.20 元。
（六）过渡期内损益安排
吉道航在过渡期内产生的盈利归吉祥航空享有，吉道航在过渡期内发生的
亏损由交易对方以现金方式补足。
（七）决议有效期
与本次交易议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
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议案三：
关于本次重大资产购买构成关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式购买均瑶集团持有的吉道航 100%的股权，公司
控股股东均瑶集团为本次重大资产购买交易对方。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成
关联交易。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
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2019 年第二次临时股东大会
议案四：
关于《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
就本次重大资产购买暨关联交易事宜，公司根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件要求制定了《上海吉祥航空股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详情请参见公司于 2019 年 11
月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
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议案五：
关于公司与交易对方签订《资产购买协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
针对本次重大资产购买事项，公司与吉道航控股股东均瑶集团签订《上海
吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之资产购买协议》（以下
简称“《资产购买协议》”）。该协议对本次交易的交易方案、标的资产定价、
支付方式、股权交割及相关安排、过渡期间损益的归属、交易完成后的安排、
合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等主要内容进行了约定。《资产购
买协议》的生效以吉祥航空及转让方均完成应履行的全部内部决策审批程序为
条件。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
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议案六：
关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条相关规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所
列的规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次重大资产购买符合上述
第四条相关规定。具体如下：
1.本次交易标的资产为吉道航 100%的股权，不涉及需要立项、环保、行业
准入、规划等有关报批事项。对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，
已在重组报告书中进行披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3.本次交易完成后，吉道航将成为吉祥航空的全资子公司，公司的资产完
整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
4.本次交易完成后，公司主营业务不会发生重大变化，且有利于公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
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议案七：
关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，并经审慎
分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第十一条规定。具体如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为吉道航 100%股权。吉道航为持股主体，目前无实际
经营，上市公司的主营业务为航空客货运输业务，上市公司与标的公司均不属
于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业，本次重大资产重
组符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关规定
吉道航为持股主体，目前无实际经营，不属于高能耗、高污染的行业，其
业务不属于相关规范性文件中限定的重污染行业范围，自设立至今，吉道航不
存在环保方面的重大行政处罚行为，符合国家相关环保要求。
3、本次交易符合土地管理相关规定
本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管
理及报批事项，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受
到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法等相关规定
根据立信会计师出具上市公司《审计报告》、《备考财务报告》以及上市
公司 1-9 月财务数据（未经审计），吉祥航空收购吉道航的交易未达到《中华
人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对经营者
集中申报的标准。
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综上，本次吉祥航空收购吉道航 100%股权的重组事宜符合《重组管理办法》
第十一条第（一）款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定”的规定。
（二）本次交易完成后吉祥航空仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人。”
根据交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易为吉祥航空以支付现金
方式购买吉道航全部股权，不涉及股份发行。本次交易完成后，上市公司股本
总额与股权结构不发生变化，上市公司股权结构仍符合《公司法》、《证券
法》、《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组不会导致吉祥航空不符合
股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款关于“不会导
致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系根据具
有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值确定，符
合法律法规及中国证监会的相关规定。
因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，也不存在债权债务纠纷的情况
根据标的公司提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺，截至目前，
本次交易标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标的资产权
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属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次交易已获得标的公
司债权人同意，不存在债权债务纠纷的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款关于“重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
吉祥航空本次现金收购吉道航 100%股权以间接增持东方航空股票，有助于
在委派董事后实现对其所持东方航空股票以权益法进行核算，更加符合吉祥航
空对东方航空的长期战略持股意图，并可避免因东方航空二级市场股票价格波
动导致对上市公司盈利产生不必要的影响。
此外，本次交易是分步实现与东方航空的战略合作的重要举措，符合上市
公司在航空客货运输业务领域上进行的战略布局，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司保持独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关
联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交
易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法
避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等
制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规
及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合
法权益。上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照
《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监
事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会导致上市公司重大经营决策规
则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
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2019 年第二次临时股东大会
议案八：
关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次交易为吉祥航空以支付现金的方式收购吉道航100%股权，不涉及发行
股份，本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后，
上市公司的实际控制人仍为王均金先生，上市公司的控制权未发生变化，因此
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“上市公
司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及关联人购买资产”的情形，
本次交易不构成重组上市。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
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2019 年第二次临时股东大会
议案九：
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 11 月 9 日首次披露了本次交易的相关信息，公司对首次信
息披露前 20 个交易日公司股票价格变动幅度以及与大盘指数、同行业指数的对
比如下表所示：
公告前第 21 个交易 公告前一交易日收
日收盘价格/指数 盘价格/指数 变化幅度
项目
（2019 年 10 月 11 （2019 年 11 月 8 （%）
日） 日）
吉祥航空（603885.SH） 13.66 元/股 15.20 元/股 11.27
上证综指（000001.SH） 2973.65 2964.18 -0.32
航空运输（883161.WI） 3390.91 3295.56 -2.81
剔除大盘因素涨跌幅
11.59
（%）
剔除同行业板块因素涨跌
14.09
幅（%）
吉祥航空股票价格在上述期间内波动幅度为上涨 11.27%，剔除同期大盘因
素影响后，上涨幅度为 11.59%，剔除行业板块因素涨跌幅影响后，上涨幅度为
14.09%，均不超过 20%。
综上所述，公司董事会认为，公司在可能影响股价敏感重大信息公布前 20
个交易日内，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
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议案十：
关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式收购均瑶集团持有的吉道航 100%股权。根据本次
交易的需要，为确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）
作为评估机构，对本次交易标的资产进行评估并出具了相关资产评估报告。公
司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在详细核查了
有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性说明如下：
1.评估机构具有独立性
万隆评估具有证券期货业务资格。万隆评估及其经办评估师与本公司、本
次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3.评估目的与评估方法具备相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构根据标的公司的实际情况采用资
产基础法进行评估，并作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
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科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4.评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的
交易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理及评估方法符合标的公
司实际情况。
本次交易中，支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评
估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商
确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在
损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中
小股东的利益的情况。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一九年十一月二十六日
21
2019 年第二次临时股东大会
议案十一：
关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资
产评估报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规
范性文件的要求，为本次重大资产购买之目的，公司聘请的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《上海吉道航企业管理有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2019]第 ZA52376 号）、《上海吉祥航空股份有限公司备考审阅
报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2019]第 ZA15737 号）、万隆（上海）
资产评估有限公司出具了《上海吉祥航空股份有限公司拟股权收购涉及的上海
吉道航企业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字
（2019）第 10438 号）。详情请参见公司于 2019 年 11 月 9 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的上述报告。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一九年十一月二十六日
22
2019 年第二次临时股东大会
议案十二：
关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
等有关法律、法规和规范性文件的规定要求，为维护中小投资者利益，降低本
次支付现金购买资产可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，提高未来的回报
能力，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况制定
了相应措施，拟通过加强经营管理和内部控制、完善利润分配政策、完善公司
治理结构等措施，提升公司资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现公
司可持续发展，以填补可能摊薄的回报。详情请参见公司于2019年11月9日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关
于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取填补措施的公告》（公告编号：
临2019-060）。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一九年十一月二十六日
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2019 年第二次临时股东大会
议案十三：
关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备，符合相关法律、法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向上海证券交易所等监管机构
提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法
律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。详情请参见公司于
2019年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航
空股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性的说明》。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙以及关联监事张维华已经回
避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东上海
均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪须回避表决，本
议案由非关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一九年十一月二十六日
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2019 年第二次临时股东大会
议案十四：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买
有关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为合法、高效、有序地完成公司本次重大资产购买事项，公司董事会提请
公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，授权范围包
括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；
2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
3.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及
律师事务所等中介机构；
5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交
易所等监管部门；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对
本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改；
6.授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，
全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事王均
金、王瀚、蒋海龙已经回避表决。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易
事项，公司关联股东上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、
王均豪须回避表决，本议案由非关联股东表决。
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2019 年第二次临时股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
二○一九年十一月二十六日
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2019 年第二次临时股东大会
议案十五：
关于公司选举董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经东航集团推荐，公司董事会提名李养民先生为公司第三届董事会非独立
董事候选人（李养民先生简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至
本届董事会任期届满为止。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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2019 年第二次临时股东大会
议案十六：
关于公司修改《公司章程》有关条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]1319 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）169,130,680 股，发行价格人民币 12.47 元/股。本次非公开发行
新增股份的登记托管及限售手续已于 2019 年 9 月 2 日由中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非
公开发行前的 1,797,013,477 股增加到 1,966,144,157 股。
根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上海证券交易所股票上市
规则（2019 年 4 月修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟修
改《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分
条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理公司章程工商变
更的相关手续。
具体修订如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册资 本 为人民
1,797,013,477 元。 币 1,966,144,157 元。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
1,797,013,477 股，均为人民币普通 1,966,144,157 股，均为人民币普通
股。 股。
第一百二十七条 各 专 门 委 员 会 成 第一百二十七条 各专门委员会成
员全部由董事组成，每一专门委员会 员全部由董事组成，每一专门委员会
分别由 3 名委员组成，提名委员会、 分别由 3-4 名 委员 组成， 提名 委员
薪酬与考核委员会、审计委员会中独 会、薪酬与考核委员会、审计委员会
立董事应占多数并担任召集人，审计 中独立董事应占多数并担任召集人，
委员会的召集人应为会计专业人士。 审计委员会的召集人应为会计专业人
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2019 年第二次临时股东大会
士。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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2019 年第二次临时股东大会
附：李养民先生简历
李养民先生现任中国东方航空集团有限公司（简称“东航集团”）董事、
总经理、党组副书记；中国东方航空股份有限公司（简称“东航股份”）副董
事长、总经理、党委副书记。李先生于一九八五年加入民航业，曾任西北航空
公司飞机维修基地副总经理兼航线部经理，东航股份西北公司飞机维修基地总
经理、东航股份西北分公司副总经理。二〇〇五年十月至二〇一九年三月任东
航股份副总经理，二〇一〇年七月至二〇一二年十二月兼任东航股份安全总监，
二〇一一年五月起任东航集团党组成员，二〇一一年六月至二〇一八年八月任
东航股份董事，二〇一一年六月至二〇一七年十二月任东航股份党委书记，二
〇一六年八月起任东航集团党组副书记，二〇一六年八月至二〇一九年二月任
东航集团副总经理，二〇一七年十二月起任东航股份党委副书记，二〇一九年
二月起任东航集团董事、总经理，二〇一九年三月起任东航股份总经理，二〇
一九年五月起任东航股份副董事长。二〇一九年八月起任中国上市公司协会副
会长。李先生先后毕业于中国民航大学、西北工业大学，获得硕士研究生学历，
在复旦大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，拥有教授级高级工程师职称。
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