证券代码：603885         证券简称：吉祥航空          公告编号：临 2019-066


                     上海吉祥航空股份有限公司

           关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

                           修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或“上市公司”）
于 2019 年 11 月 8 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公
司重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》及
《关于<上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重大资产购买方案相关的事项，详见公司于 2019 年
11 月 9 日在《中国证券报》、证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。

    2019 年 11 月 15 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海吉祥航
空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案信息披露的问询函》（上证
公函【2019】2986 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，已组
织中介机构及相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回
复，并对《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
进行了修改和补充。

    《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订
稿》（以下简称“《草案（修订稿）》”）的主要修订内容如下（除特别说明外，
本公告中简称与草案修订稿中的简称具有相同的含义）：

    一、在《草案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背
景及目的”中补充披露公司通过本次交易间接收购东方航空少数股权的原因及必
要性等。

    二、在《草案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背
景及目的”中补充披露由吉道航先行认购东方航空股份，再由上市公司通过收购
吉道航间接持有东方航空股份的合理性和必要性。

    三、在《草案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体
方案”中补充披露本次交易完成后的安排，包括吉道航归还股东借款款项来源，
以及对上市公司资金周转的影响。

    四、在《草案（修订稿）》“第四节 标的资产情况”之“五、主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要资产抵押、质押等权利
限制情况”中补充披露吉道航股权质押的平仓风险以及交易完成后均瑶集团履行
担保责任情况、吉道航未来解除质押的具体安排。

    五、在《草案（修订稿）》“第五节 交易标的评估情况”之“一、吉道航 100%
股权的评估情况”中补充披露在本次交易中，东方航空股票价格采用评估基准日
前 20 个交易日成交均价的原因和合理性及本次交易作价与吉道航定增取得东方
航空股份支付对价的差异、差异原因及合理性。

    六、在《草案（修订稿）》“第七节 本次交易的合规性分析”中补充披露吉
道航与公司业务关系、是否具备协同效益，以及本次交易符合重大资产重组关于
经营性资产的相关规定的情况等。

    七、在《草案（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易
对上市公司影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分
析”中补充披露交易完成后公司主营业务的持续经营能力，以及不存在净利润主
要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况等。

    八、在《草案（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易
对上市公司影响分析”中补充披露本次交易对公司财务稳定性的影响等。

    九、在《草案（修订稿）》“第十二节 其他重要事项”之“七、本次交易涉
及的相关主体在公司首次披露重大事项前 6 个月内买卖上市公司股票的自查情
况”中补充更新本次交易涉及的相关主体在公司首次披露重大事项前 6 个月内买
卖上市公司股票的自查情况。

    十、在《草案（修订稿）》“第十二节 其他重要事项”中补充披露吉祥航空
与东方航空后续董事委派和拟担任的职务事宜，以及东方航空投资以权益法进行
长期股权投资核算的合规性和合理性等。




    特此公告。




                                        上海吉祥航空股份有限公司董事会

                                                      2019 年 11 月 21 日