上海吉祥航空股份有限公司
                 关联交易管理制度
                           （2020 年 3 月修订）


                            第一章 总     则

    第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，充分保
障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》和《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，制定《上海吉祥航空股份有限公司
关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。


    第二条 本制度适用于公司及其控股、全资子公司。


                        第二章 关联交易的定义及其范围


    第三条 本制度所称的关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的可能导致转移资源和义务的事项。包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。


    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    2.由上述第 1 项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
    3.由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
    4.持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2.公司的董事、监事和高级管理人员；
    3.本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    4.本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母
及其配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    （三）根据与公司或者关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排
生效后，或在过去或者未来十二个月内曾经具有或者将具有上述关联法人和关联
自然人规定的，视同为公司的关联人。
    （四）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其存在关联关系的关系人情况及时告知公司，并由公司
报上海证券交易所备案。公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、
程序及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。


                     第三章 关联交易遵循的原则及定价


    第五条 公司的关联交易应符合下列基本原则：
    （一）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
    （五）独立董事对应予披露的关联交易需明确发表独立意见；
    （六）公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议，同时应当采取
必要的回避措施。


    第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或间接控制人；
    （三）在交易对方，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。


    第七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或间接控制人；
    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。


    第八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。


    第九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。


    第十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
    第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。


    第十二条 公司在与控股股东及其他关联人发生经营性资金往来过程中，应
严格限制其占用公司资金，并不得为其垫付期间费用，也不得与其互相代为承担
成本和其他支出：
    （一）公司董事会建立对控股股东所持有公司股份的“占有即冻结”机制，
即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡是不能以现金偿还的，通过
出售股份偿还侵占资产；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司的资金不被控股股东
及其附属公司占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司
侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对相关人员进行处理，对于负有严
重责任的董事应提请股东大会给予罢免。


                         第四章 关联交易披露与决策程序


    第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。


    第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上的，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应
当提交董事会审议并及时披露。
    第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
    （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
    （二）公司为关联人提供担保。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。


    第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定。
    公司出资额达到第十五条第（一）项规定标准，如果所有出资方均全部以
现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上
海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。


    第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三
条、第十四条和第十五条第（一）项的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定。


    第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用
第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定。已经按照累计计算原则履行
相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十九条 公司进行前述之外的其他关联交易时，应当按照连续十二个月内
累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条和第十五条
第（一）项的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第二十条 公司与关联人进行第三条第（十一）项至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行
的日常关联交易按照前款规定办理；
    （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或
者股东大会审议并披露。


    第二十一条 日常关联协议应当包括：
    （一）定价原则和依据；
    （二）交易价格；
    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
    （四）付款时间和方式；
    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
    （六）其他应当披露的主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。


    第二十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。


    第二十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
    （一）共同投资方；
    （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
    （三）重大在建项目（如有）的进展情况。


    第二十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。


    第二十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
    （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）上海证券交易所认定的其他交易。


    第二十六条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的
关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和
披露。


    第二十七条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。


    第二十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。


    第二十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按本指引披露或者履行相关义务。


    第三十条 公司董事会下设审计委员会应履行公司关联交易控制和日常管理
的职责；公司审计委员会应对上述关联交易发表书面意见，提交董事会审议，并
报告监事会。书面意见应当包括：
    （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
    （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
    （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
    审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。


       第三十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。


       第三十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。公司的监事会应充分关注关联交易的公允性
和合规性。如有需要，可以就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的合
法利益的情形明确发表意见。


       第三十三条 公司董事会按照公司章程的规定和决策权限对审计委员会提出
的并经独立董事审议后的议案进行表决。如属公司股东大会决策权限的则应在公
司董事会通过后，由董事会向股东大会提出议案。由董事会负责召集股东大会，
并向股东做出详细说明，由股东大会进行表决。股东大会对关联交易进行表决时，
适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式，关联股东应回避表决。


       第三十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需要审核以下文件和
资料：
    （一）关联交易发生的背景情况说明；
    （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第三十五条 公司内审部应定期对公司内部的资金占用情况及关联交易开展
情况进行审计并出具意见。
                               第五章 附则


    第三十六条 本制度中所涉及的数额，“以下”不包括本数，“以上”包括
本数。


    第三十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执
行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，
应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。


    第三十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度
的解释权和修订权归属于公司董事会。




                                             上海吉祥航空股份有限公司

                                                   二○二〇年三月二日