上海吉祥航空股份有限公司
                    董事会议事规则
                            （2020 年 3 月修订）


                                第一章 总则


    第一条 为了进一步规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
董事会议事示范规则》和《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，制订本规则。


                        第二章 董事会的职权与组成


    第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。


    第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事
3 人。
    公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。


    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划、投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条规定的情形收购本公
司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名决定聘任或者
解聘公司副总裁、总飞行师、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）对公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会
授予的其他职权。


    第五条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、借款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；单笔金额超过
公司最近一期经审计净资产值 30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
    （一）应由董事会审议的交易事项如下：
    董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定单笔金额超过公司最近一期经
审计净资产值 10%但不超过 30%并且一年内累计金额不超过公司最近一期经审
计总资产 30%范围内的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押事宜。
    （二）应由董事会审议的关联交易事项如下：
    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
大会批准后方可实施。
    （三）应由董事会审议的对外担保事项如下：
    除《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的
对外担保事项。
    董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
    1、对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
    2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。


    第六条 董事长、副董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。


    第七条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权。


    第八条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。


    第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有委员会。
    专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会
计专业人士。董事会制定各专门委员会的工作细则，并经董事会通过后实施。


                     第三章 董事会会议的召开程序
                        第一节 会议的召开方式


    第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。


    第十一条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议
召开十日前通知全体董事和监事。


    第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。


                     第二节 会议提案的提出与征集


    第十三条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
    （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；
    （二）董事长；
    （三）三分之一以上的董事；
    （四）二分之一以上的独立董事；
    （五）监事会；
    （六）总裁。


    第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
    按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。


                         第三节 会议通知及会前沟通


    第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接专人送达、邮件或传
真方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。


    第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。


    第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


    第十八条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。


                           第四节 会议的出席


    第十九条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。


    第二十条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
       第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。


       第二十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


       第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
   出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及上海证券交易所报
告：
   1、连续两次未亲自出席董事会会议；
   2、任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次
数的二分之一。
    第二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事连续三次
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。


                           第五节 会议的召开


    第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


    第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、
电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。


    第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


    第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


                   第六节 会议表决、决议和会议记录


    第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，表决方式为：举手表决或者投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


    第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书或其指定的与会董事在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。


    第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


       第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。


       第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。


       第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


       第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


       第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。


    第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。


    第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。


    第三十九条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议报送上海证券交易所
备案。上海证券交易所要求提供董事会会议记录及其他相关会议资料的，公司应
当按要求提供。


    第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。


                      第四章 董事会会议的信息披露


    第四十一条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或
决议；涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向上海证券交易所报
告及根据《上海证券交易所股票上市规则》作出披露，并向有关监管部门备案（如
适用）。
    在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。


    第四十二条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。


    第四十三条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，
违者追究其相应责任。


                                 第五章 附则


    第四十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。


    第四十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。


    第四十六条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；
“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。


    第四十七条 本规则由董事会负责解释。


    第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。


                                               上海吉祥航空股份有限公司
                                                     二○二○年三月二日