证券代码：603885         证券简称：吉祥航空         公告编号：临 2020-007


                     上海吉祥航空股份有限公司

             关于修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于 2020
年 3 月 2 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于公司修订<公司章程>部分条款的议案》，现将有关情况公告
如下：
    根据《上市公司章程指引(2019 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则
（2019 年 4 月修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订
《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款，并
提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理公司章程工商变更的相关
手续。
    具体修订如下：

         《公司章程》原条款              《公司章程》修订后的条款
    第二十三条 公司在下列情况下，可       第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：        章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公        （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；                              司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；        （三）将股份用于员工持股计划或
    （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收        （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                          司合并、分立决议持异议，要求公司收
         《公司章程》原条款               《公司章程》修订后的条款
    除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
公司股份的活动。                              （五）将股份用于转换上市公司发
                                       行的可转换为股票的公司债券；
                                              （六）上市公司为维护公司价值及
                                       股东权益所必需。
                                           除上述情形外，公司不进行买卖本
                                       公司股份的活动。

       第二十四条 公司收购本公司股份，        第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：             可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方         （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                                   式；
    （二）要约方式；                       （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。       （三）中国证监会认可的其他方式。
                                              其中，公司因本章程第二十三条第
                                       一款第（三）项、第（五）项、第（六）
                                       项规定的情形收购本公司股份的，应当
                                       通过公开的集中交易方式进行。

       第二十五条 公司因本章程第二十          第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决议。定的情形收购本公司股份的，应当经股
公司依照本章程第二十三条规定收购本 东大会决议，并经出席会议的股东所持
公司股份后，属于第（一）项情形的， 表决权的三分之二以上通过；公司因本
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 章程第二十三条第一款第（三）项、第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 （五）项、第（六）项规定的情形收购
6 个月内转让或者注销。                 本公司股份的，应当经三分之二以上董
    公司依照第二十三条第（三）项规 事出席的董事会会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司            公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 规定收购本公司股份后，属于第（一）
         《公司章程》原条款             《公司章程》修订后的条款
金应当从公司的税后利润中支出；所收 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
购的股份应当 1 年内转让给职工。      销；属于第（二）项、第（四）项情形
                                     的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
                                     于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                     项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                     数不得超过本公司已发行股份总额的
                                     10%，并应当在发布回购结果暨股份变
                                     动公告后 3 年内转让或者注销。
                                         公司收购本公司股份的，应当依照
                                     法律、行政法规、部门规章、公司章程
                                     以及相关制度的规定履行信息披露义
                                     务。

    第四十条 股东大会是公司的权力        第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：             机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资       （一）决定公司的经营方针和投资
计划；                               计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担       （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；                         的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；         （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；           （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预       （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；                   算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方       （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；                   案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资       （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；                         本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；       （八）对发行公司债券作出决议；
      《公司章程》原条款                 《公司章程》修订后的条款
    （九）对公司合并、分立、解散、        （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；        清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；                  （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘请、解聘会计师        （十一）对公司聘请、解聘会计师
事务所作出决议；                      事务所作出决议；
    （十二）审议批准本章程第四十一        （十二）审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项；                    条规定的担保事项；
    （十三）审议批准公司在一年内购        （十三）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经 买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；                审计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用        （十四）审议批准变更募集资金用
途事项；                              途事项；
    （十五）审议批准股权激励计划；        （十五）审议批准股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部        （十六）审议公司因本章程第二十
门规章或本章程规定应当由股东大会决 三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的其他事项。                        定的情形收购本公司股份事项；
                                          （十七）审议法律、行政法规、部
                                      门规章或本章程规定应当由股东大会决
                                      定的其他事项。

    第四十一条 公司下列对外担保行         第四十一条 公司下列对外担保行
为，须由公司董事会审议通过后，提交 为，须由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议通过：                    股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一        （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 5％的担保；            期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外        （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，达到或超过公司最近一期经
资产 25％以后提供的任何担保；         审计净资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担       （三）为资产负债率超过 70％的担
         《公司章程》原条款               《公司章程》修订后的条款
保对象提供的担保；                     保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月         （四）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经 内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 15％的担保；                审计总资产 30％的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月            （五）公司的对外担保总额，达到
内累计计算原则，超过公司最近一期经 或超过最近一期经审计总资产的 30%以
审计净资产的 50％，且绝对金额超过 后提供的任何担保；
5,000 万元以上；                              （六）按照担保金额连续十二个月
    （六）公司为实际控制人及其关联 内累计计算原则，超过公司最近一期经
人提供的担保；                         审计净资产的 50％，且绝对金额超过
    （七）公司为持股 5％以下股东提 5,000 万元以上；
供的担保；                                 （七）公司为股东、实际控制人及
    （八）上海证券交易所规定的其他 其关联人提供的担保；
担保。                                     （八）上海证券交易所规定的其他
    根据中国法律法规以及《章程》的 担保。
规定，应由股东大会决定的其他对外担         根据中国法律法规以及《章程》的
保事项。                               规定，应由股东大会决定的其他对外担
    前款第（四）项担保，应经出席会 保事项。
议的股东所持表决权的三分之二以上通         前款第（四）项担保，应经出席会
过。                                   议的股东所持表决权的三分之二以上通
                                       过。
                                              对于董事会权限范围内的担保事
                                       项，除应当经全体董事的过半数通过外，
                                       还应当经出席董事会会议的三分之二以
                                       上董事同意。

       第四十四条 本公司召开股东大会          第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或者会议通知中 的地点为：公司住所地或者会议通知中
指定的其他地点。                       指定的其他地点。
         《公司章程》原条款             《公司章程》修订后的条款
    股东大会将设置会场，以现场会议       股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将根据法律法规的要 形式召开。公司还将根据法律法规的要
求以及公司实际需要提供网络或其他法 求以及公司实际需要提供网络或其他法
律法规允许的方式为股东参加股东大会 律法规允许的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东 提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。                   大会的，视为出席。发出股东大会通知
                                     后，无正当理由，股东大会现场会议召
                                     开地点不得变更。确需变更的，召集人
                                     应当在现场会议召开日前至少 2 个交易
                                     日公告并说明原因。

    第六十八条 公司制定股东大会议        第六十八条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表 事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容， 议的形成、会议记录及其签署、公告等
以及股东大会对董事会的授权原则，授 内容，以及股东大会对董事会的授权原
权内容应明确具体。股东大会议事规则 则，授权内容应明确具体。股东大会议
由董事会拟定，股东大会批准。         事规则由董事会拟定，股东大会批准。

    第七十七条 下列事项由股东大会        第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：                     以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；     （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和       （二）公司的分立、合并、解散和
清算；                               清算；
    （三）变更公司形式；                 （三）变更公司形式；
    （四）本章程的修改；                 （四）本章程的修改；
    （五）公司在一年内购买、出售重       （五）公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；                          30%的事项；
         《公司章程》原条款               《公司章程》修订后的条款
    （六）按照担保金额连续十二个月         （六）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经 内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 15%的担保；                 审计总资产 30%的担保；
    （七）股权激励计划；                   （七）股权激励计划；
    （八）法律、行政法规或本章程规         （八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。                     议通过的其他事项。

       第七十八条 股东（包括股东代理       第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决           公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                   有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益         股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。                                 披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定         董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集 条件的股东可以公开征集股东投票权。
股东投票权应当向被征集人充分披露具 征集股东投票权应当向被征集人充分披
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 者变相有偿的方式征集股东投票权。公
得对征集投票权提出最低持股比例限       司不得对征集投票权提出最低持股比例
制。                                   限制。

       第九十七条 董事由股东大会选举       第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前，股东 解除其职务。董事任期 3 年，董事任期
         《公司章程》原条款               《公司章程》修订后的条款
大会不能无故解除其职务。               届满，可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本         董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理         董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司 理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。                   董事总数的二分之一。

       第一百零八条 董事会行使下列职          第一百零八条 董事会行使下列职
权：                                   权：
    （一）召集股东大会，并向股东大         （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                           会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资         （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                                 方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方         （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                         案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和         （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                         弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册         （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行公司债券以及证券及上市方 资本、发行公司债券以及证券及上市方
案；                                   案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本         （七）拟定公司重大收购、因本章
公司股票或者合并、分立、解散及变更 程第二十三条规定的情形收购本公司股
公司形式的方案；                       票或者合并、分立和解散及变更公司形
    （八）在股东大会授权范围内，决 式的方案；
         《公司章程》原条款               《公司章程》修订后的条款
定公司对外投资、收购出售资产、资产         （八）在股东大会授权范围内，决
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 定公司对外投资、收购出售资产、资产
交易等事项；                           抵押、对外担保事项、委托理财、关联
    （九）决定公司内部管理机构的设 交易等事项；
置；                                       （九）决定公司内部管理机构的设
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董 置；
事会秘书；根据总裁的提名决定聘任或         （十）聘任或者解聘公司总裁、董
者解聘公司副总裁、总飞行师、总工程 事会秘书；根据总裁的提名决定聘任或
师、财务总监等高级管理人员，并决定 者解聘公司副总裁、总飞行师、总工程
其报酬事项和奖惩事项；                 师、财务总监等高级管理人员，并决定
    （十一）制定公司的基本管理制度；其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订本章程的修改方案；         （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十三）管理公司信息披露事项；         （十二）制订本章程的修改方案；
    （十四）向股东大会提请聘请或更         （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；               （十四）向股东大会提请聘请或更
    （十五）听取公司总裁的工作报告 换为公司审计的会计师事务所；
并检查总裁的工作；                         （十五）听取公司总裁的工作报告
    （十六）法律、行政法规、部门规 并检查总裁的工作；
章、股东大会及本章程授予的其他职权。       （十六）对公司因本章程第二十三
    超过股东大会授权范围的事项，应 条第一款第（三）项、第（五）项、第
当提交股东大会审议。                   （六）项规定的情形收购本公司股份作
                                       出决议；
                                           （十七）法律、行政法规、部门规
                                       章或公司章程规定，以及股东大会授予
                                       的其他职权。
                                           超过股东大会授权范围的事项，应
                                       当提交股东大会审议。

       第一百二十七条 各专门委员会成       第一百二十七条 各专门委员会成
         《公司章程》原条款              《公司章程》修订后的条款
员全部由董事组成，每一专门委员会分 员全部由董事组成，每一专门委员会分
别由 3—4 名委员组成，提名委员会、 别由 3—5 名委员组成，提名委员会、薪
薪酬与考核委员会、审计委员会中独立 酬与考核委员会、审计委员会中独立董
董事应占多数并担任召集人，审计委员 事应占多数并担任召集人，审计委员会
会的召集人应为会计专业人士。         的召集人应为会计专业人士。

       第一百三十三条 在公司控股股东、      第一百三十三条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。                                 员。


    除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
    上述《公司章程》修改内容尚需公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。
    修订后的《上海吉祥航空股份有限公司章程（2020 年 3 月修订稿）》全文详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


    特此公告。




                                            上海吉祥航空股份有限公司董事会

                                                           2020 年 3 月 3 日