证券代码：603885        证券简称：吉祥航空          公告编号：临 2021-028


                     上海吉祥航空股份有限公司

          关于为新设全资 SPV 公司提供担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   被担保人名称：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）新设的全
   资 SPV 公司（以下简称“吉祥 SPV 公司”）
   本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟对吉祥 SPV 公司提供担
   保额度不超过 29.91 亿元人民币，截至 2021 年 4 月 16 日，公司为上述被担
   保人已实际发生的对外担保余额为 0 亿元人民币。
   本次担保不存在反担保。
   截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。
   本次担保尚需提交股东大会审议。


    一、担保情况概述
    为顺利开展飞机转租赁模式，获得增值税、所得税税收返还，综合降低飞机
租赁成本，公司拟就租赁业务在我国国内自贸区新设全资 SPV 公司。公司于 2021
年 4 月 16 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司为新设全资
SPV 公司提供担保的议案》，同意公司向吉祥 SPV 公司提供不超过 29.91 亿元人
民币的担保额度。同时，提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需
求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担
保事项尚需提交公司股东大会审议。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会
审议通过之日起一年。

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    二、被担保人基本情况
    被担保人名称：将在国内自贸区新设的全资 SPV 公司
    （SPV 公司尚未设立）


    三、担保协议的主要内容
    本次公司拟将 19 架飞机转为国内保税区 SPV 转租赁模式，并将 SPV 公司作
为第一承租人及转租出租人。公司拟向上述 SPV 公司提供不超过 29.91 亿元人民
币的担保额度，担保方式为连带责任保证担保，担保期限自公司股东大会审议通
过之日起九年，担保协议尚未签订。



    四、董事会意见
    本次担保对象为公司全资子公司，本次担保有利于吉祥 SPV 公司获得税收返
还，公司将确保新设立的 SPV 公司的履约能力，促进该公司正常生产经营。本次
担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项
已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章
程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内向公司在
自贸区新设的全资 SPV 公司提供不超过 29.91 亿元人民币的融资担保额度。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提
供的担保）为 0 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 0%；公司为控股子
公司提供担保余额 28.81 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 26.55%。公司
不存在逾期担保的情况。


    特此公告。


                                        上海吉祥航空股份有限公司董事会
                                                      2021 年 4 月 20 日


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