证券代码：603885        股票简称：吉祥航空          公告编号：临 2021-029


                     上海吉祥航空股份有限公司

关于为控股子公司九元航空有限公司及其全资子公司（含新
                        设）提供担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   被担保人名称：九元航空有限公司及其全资子公司（含新设）（以下简称“九
   元及其 SPV 子公司”）
   本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟对九元及其 SPV 子公司
   提供担保额度不超过 8,793 万美元，截至 2021 年 4 月 16 日，上海吉祥航空
   股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）为上述被担保人已实际
   发生的对外担保余额为 0 亿元人民币。
   本次担保不存在反担保。
   截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。
   本次担保尚需提交股东大会审议。


    一、担保情况概述
    为提升运力，九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）拟从交银金融租
赁有限责任公司下属交银津（三十）天津飞机租赁有限责任公司租入 2 架机龄为
8 年的波音 737-800 型号飞机，计划于今年交付使用，租期为 6 年。同时，为顺
利开展现有 3 架飞机的转租赁模式，九元航空拟在国内自贸区的保税港区内设立
3 家特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，即 SPV）。

    公司于 2021 年 4 月 16 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司为控股子公司九元航空有限公司及其全资子公司（含新设）提供担保的议
                                    1
案》，同意公司就上述事项向控股子公司九元及其 SPV 子公司提供不超过 8,793
万美元的担保额度。同时，提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金
需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担
保事项尚需提交公司股东大会审议。该担保额度有效期限为该议案经公司股东大
会审议通过之日起一年。


    二、被担保人基本情况
    被担保人名称：控股子公司九元航空有限公司及其全资子公司（含新设）
    九元航空有限公司基本情况：
    1、公司名称：九元航空有限公司
    2、注册地址：广州市白云区人和镇方华公路 1501 号（空港白云）
    3、法定代表人：纪广平
    4、注册资本：75,625.00 万元
    5、公司类型：其他有限责任公司
    6、成立日期：2014 年 4 月 2 日
    7、经营范围：化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；
玩具零售；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进
出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广
告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；飞机座椅
设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审
批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；航空旅客运输；航空货物运
输；航空、航天相关设备制造；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发
    其 SPV 子公司尚未设立。
    8、九元航空最近一年及一期主要财务数据

项目            2020 年 12 月 31 日                2020 年 9 月 30 日

                （经审计）                         （未经审计）
资产总额                        4,731,635,092.57                   5,090,329,099.64
负债总额                         3,740,274,522.6                   4,079,967,777.38
净资产                            991,360,569.97                   1,010,361,322.26

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项目             2020 年 1-12 月                      2020 年 1-9 月
营业收入                           1,876,543,671.62                    1,294,370,652.65
净利润                             -198,716,600.18                      -179,715,847.89



    三、担保协议的主要内容
    本次公司将对九元航空 2 架经营租赁飞机及 3 架 SPV 转租赁模式飞机进行担
保。公司向九元及其 SPV 子公司提供不超过 8,793 万美元的担保额度，担保方式
为连带责任保证担保，担保期限自公司股东大会审议通过之日起六年，担保协议
尚未签订。



    四、董事会意见
    本次担保对象为公司控股子公司，本次担保有利于其生产经营及获得税收返
还，本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述
担保事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，担保程序符合法律法规和
《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内
向控股子公司九元航空有限公司及其全资子公司（含新设）提供不超过 8,793
万美元的担保额度。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提
供的担保）为 0 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 0%；公司为控股子
公司提供担保余额 28.78 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 26.53%。公司
不存在逾期担保的情况。


    六、上网公告附件
    被担保人情况和最近一期的财务报表


    特此公告。
                                               上海吉祥航空股份有限公司董事会
                                                              2021 年 4 月 20 日

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